中炬高新 2026 年第二次临时股东会会议资料
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
会议时间：2026 年 6 月 29 日 14 点 30 分
会议地点：广东省中山市火炬开发区厨邦路 1 号
广东美味鲜调味食品有限公司综合楼 904 会议厅
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中炬高新 2026 年第二次临时股东会议程
一、董事长主持会议，并宣布会议开始；
二、选举会议计票员、监票员；
三、审议关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限
制性股票的议案；
四、讨论、审议，并对上述议案进行表决；
五、董事长宣读表决结果；
六、会议结束。
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关于终止实施2024年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
综合考虑中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：
公司）所处行业及自身实际经营情况、近期市场环境、未来发展战略
计划等因素，经审慎研究，公司拟决定终止实施 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称：本次激励计划、本激励计划或《激励计划》），
并回购注销限制性股票，现请各位股东审议如下：
一、本次回购注销限制性股票相关事项
（一）回购原因
回购注销，具体情况如下：
（1）根据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异
动的处理”之第二条第（一）款第 7 点的规定：“（一）本计划有效
期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予
新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购
并注销：......7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除
与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形；”由
于本次激励计划激励对象中有 4 人因个人原因主动离职，因此公司将
对上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 180,320 股限制性
股票进行回购注销，回购价格按授予价格和回购时股票市场价格的孰
低值执行。
（2）根据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异
动的处理”之第二条第（三）款第 3 点的规定：“本激励计划有效期
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内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授
予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以
授予价格进行回购并注销：......3、与公司协商一致，终止或解除
与公司订立的劳动合同或聘用合同的。”由于本次激励计划激励对象
中有 1 人因与公司协商解除劳动合同，不再符合激励对象条件，因此
公司将对上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 7,856 股限制性
股票进行回购注销，回购价格按授予价格执行。
受外部宏观环境复杂严峻、行业竞争格局深刻重构等因素影响，
公司第一个考核期及第二个考核期的公司层面业绩考核目标均未达成，
且第三个考核期在第二个考核期的基础上设定了更高的业绩考核要求，
公司预计无法达成本次激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核
目标。为更好地维护公司、股东和员工的利益，结合公司自身实际经
营情况及未来战略发展，经公司审慎研究，拟决定终止本次激励计划
并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与本次激励计划配套
实施的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将
一并终止。
根据公司《激励计划》第十一章“本激励计划的实施程序”之第
五条第（四）款的规定：“本激励计划终止时，公司应当回购并注销
尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。”
由于公司拟终止实施本次激励计划，公司需回购注销 213 名激励对象
已授予尚未解除限售的 3,117,416 股限制性股票，回购价格按授予价
格加上银行同期存款利息执行。
（二）回购价格调整
根据公司《激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”之第二
条第（四）款的规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
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股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：（四）派
息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。”基于上述所有
股权激励对象持有回购标的期间，已获得了公司 2024 年年度分红
价格均需再扣减公司 2024 年年度分红 0.42 元/股及 2025 年年度分红
综上，因员工离职不再符合激励对象条件及公司拟终止本次激励
计划，公司拟对上述已获授但尚未解除限售的合计 3,305,592 股限制
性股票进行回购注销。（其中 4 人合计 180,320 股的回购价格按授予
价格和回购时股票市场价格的孰低值扣减 0.87 元/股执行，1 人合计
元/股执行）。
二、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
公司本次终止限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规、规范性文件及《激励计划》的规定。本次终止限制性股票激
励计划将导致公司总股本减少 3,305,592 股。公司终止本次激励计划
需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第 11 号—股份支
付》的规定处理，对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报
告为准。本次终止限制性股票激励计划，不存在损害公司及全体股东
利益或违反有关法律法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营
和未来发展产生重大影响。
本次激励计划终止实施事项提交公司股东会审议通过后，后续公
司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上
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海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义
务。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司终止本次激励
计划后三个月内，不再审议股权激励计划。
本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化更具吸引力的薪
酬体系和绩效考核制度等方式，健全公司长效激励与约束机制，吸引
更多优秀人才并绑定核心团队利益，充分调动公司管理层和业务骨干
的积极性，持续提升组织能力和核心竞争力，促进公司持续、健康、
稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东
创造价值。
请审议。
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