广州金域医学检验集团股份有限公司
会议资料
二〇二六年六月
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案一：广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年度董事会工作报告 ........7
议案二：广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年度利润分配预案 .........14
议案三：广州金域医学检验集团股份有限公司关于续聘 2026 年度审计机构和内控审
议案四：广州金域医学检验集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 20
议案五：广州金域医学检验集团股份有限公司关于确认公司董事 2025 年度薪酬及
广州金域医学检验集团股份有限公司高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬
附件 1：广州金域医学检验集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 43
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广州金域医学检验集团股份有限公司
会议时间：2026 年 6 月 29 日 14:00
网络投票时间：2026 年 6 月 29 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为 2026 年 6 月 29 日的交易时间 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日 9:15-15:00。
会议地点：广州市国际生物岛螺旋三路 10 号金域医学总部大楼
出席人员：公司股东、董事、董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员
主持人：梁耀铭
会议记录人：汪令来
会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合，公司将通过上海证券交
易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。
会议议程：
一、 会议主持人宣布会议开始
二、 会议主持人宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，
审查会议有效性。
三、 会议议程介绍、表决说明
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四、 宣读并审议本次会议各项议案
本次股东会审议和表决议题如下：
和内控审计机构的议案》
理制度》
薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》
五、 听取公司独立董事 2025 年度述职报告和公司高级管理人员 2025 年度薪酬
及 2026 年度薪酬方案
六、 会议表决
七、 会议主持人宣读会议决议
八、 见证律师宣读法律意见书
九、 会议主持人宣布会议结束
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
广州金域医学检验集团股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》
的规定，特制定本须知。
一、 股东会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
三、 股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东会依法享有发言权、质
询权、表决权等权利。
四、 股东要求在股东会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登
记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股
东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、 在股东会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申
请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、 股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、 每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、 股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事
会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问
题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟。
九、 为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束
后，即可进行大会表决。
十、 表决方式
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本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议
或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，即一股一票。本次大会审议的议案共 5 个，均为普通决议议案，须经出
席股东会股东所持表决权过半数通过。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决
时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，可登陆
交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能
选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复
进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投
票操作见互联网投票平台网站说明。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会及
时投票。公司使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东
会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动
提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。
投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用
手册》的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台
和互联网投票平台进行投票。
根据上市公司股东会网络投票的有关规定，股东会议案的表决结果需合并统计
现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结
果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场
与网络投票合并结果后复会。
十一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权
益，不得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。
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议案一：
广州金域医学检验集团股份有限公司
各位股东及股东代理人：
格按照《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有
关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行股东会赋予的职责，规范运
作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会 2025 年工作情况汇报
如下：
一、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 60.30 亿元，同比减少 16.12%，实现归属于上市
公司股东的净利润为-1.73 亿元，同比减亏 54.56%，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为-1.61 亿元，同比减亏 32.47%。
二、2025 年股东会及董事会工作回顾
（一）股东会召开情况
进行单独计票并披露，确保股东知情权、参与权、表决权的落实，充分保障了全体股
东的合法权益。
序号 会议名称 召开时间 审议议案
联交易的议案》
时股东会
分配预案》
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报告》
报告》
告》
案》
会
及摘要》
计机构和内控审计机构的议案》
级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》
案》
理制度>的议案》
时股东会
理制度>的议案》
理制度>的议案》
（二）董事会召开情况
议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，对公司治理及经营管理作
出关键性决策。
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序号 会议名称 召开时间 审议议案
第四届董 日常关联交易的议案》
次会议 联交易的议案》
第四届董
审议《广州金域医学检验集团股份有限公司 2024 年前三季度利润分
配预案》
次会议
第四届董
次会议
报告》
报告》
告》
第四届董 案》
次会议 及摘要》
计机构和内控审计机构的议案》
级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》
银行申请综合授信额度的议案》
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价报告》
报告》
议案》
告》
议案》
度股东会的议案》
文及摘要》
议案》
管理制度>的议案》
第四届董
管理制度>的议案》
次会议
管理制度>的议案》
书工作细则>的议案》
管理制度>的议案》
作细则>的议案》
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级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
级管理人员行为规范>的议案》
知情人管理制度>的议案》
计委员会实施细则>的议案》
第四届董 1.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第三季度报告》
次会议 日常关联交易预计的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可
持续发展委员会、信息与知识管理委员会六个专门委员会作为董事会的专门工作机
构。各专门委员会按照各自的工作细则认真履行职责，充分地发挥了各专门委员会的
专业职能，为提升董事会决策的科学性、审慎性和规范性提供了坚实保障。其中，董
事会审计委员会依法全面承接并切实履行了原监事会的职权。
（四）独立董事履职情况
参与公司治理和决策活动，认真出席董事会及各专门会议，基于自身专业知识和独立
判断，深入了解公司经营状况、内控建设和风险管控情况，对定期报告、重大经营事
项等议题发表客观、公正的意见和建议，对潜在重大利益冲突事项进行监督，有效发
挥了独立监督与决策咨询的双重作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的
合法权益，为完善公司治理、保护投资者权益提供了坚实保障。
（五）公司治理及规范运作情况
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公司董事会按照《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范
性文件的要求，持续优化治理结构和决策机制，2025 年，董事会结合公司实际情况
和发展需要，完成对《公司章程》及多项治理制度的修订工作，为公司规范运作夯实
基础。根据公司治理结构的最新调整，公司已取消监事会，由董事会审计委员会全面
承接原监事会的职权，在财务报告审核等方面履行监督检查职责，进一步优化了决策
与监督的协同机制。公司相应修订了《公司章程》、
《董事会议事规则》等制度，确保
了治理机制合法、合规、高效运行。
三、2026 年经营计划
（一）聚焦三大举措，实现营销效能持续提升与市场拓展。以客户需求为导
向，强化总部与子公司协同，通过组织优化、技术赋能、场景深耕，实现营销效能
提升与市场拓展，重点聚焦三大举措：一是构建大客户联动机制，推动 AI 与医检
技术创新融合，夯实高端市场竞争力，以 AI 科技赋能业务发展。二是紧扣国家
“医疗卫生强基工程”，深挖基层诊疗需求，打造县域高质量服务标杆，推广“金
域范式”，以实际行动助力国家战略落地见效。三是优化营销组织架构，打破部门
壁垒，打磨融合 AI、技术领先的全场景整体解决方案，提升客户认可度，巩固行业
领先地位。
（二）夯实生产与服务基础，全面提级交付能力和客户体验。第一，以客户为
中心优化服务体验：围绕客户价值打磨产品，提供兼顾成本最优与适配医院差异化
需求的产品；除医检业务外，输出质量体系并提供咨询赋能；同时统筹规划合理布
局产能，保障服务交付时效。第二，夯实核心业务能力：聚焦四大重点——实验室
精益化运营、重点产品开发引进、质量安全管控与对外能力输出、适配新产能的交
付能力。第三，强化组织能力保障：健全组织运行机制，加强专业运营管理人才培
养，推动生产与服务数智化升级，搭建高效协同的供应链生态，完善集团内生产协
作机制。
（三）深化数智化转型，进一步推进全域赋能。公司将锚定深化系统运营、重
点系统规划建设、AI 全域赋能三大实施路径，全面支持业务高质量增长与运营效率
提升。在深化系统运营方面，升级智慧医共体方案 2.0，围绕数字系统、医疗 AI 技
术、区域数据平台、安全与信创、生态整合五大方向提升竞争力；以客户关系管理
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系统（CRM）为核心拉通各职能系统，推进产品精细化管理、营销费控一体化与数
据驱动商机挖掘。在重点系统规划建设方面，优化大病理平台、样本库及实验室系
统，助力实验室整合运营与毛利率提升；打通供应链全流程数据，实现进销存精细
化降损；依托一码通持续降低物流费用率。在 AI 全域赋能方面，落实“AI IN
ALL”战略，融合 AI 平台与系统架构，打造多场景智能体；搭建场景化数据应用平
台，以数据驱动决策；打通流程与数据壁垒，为员工和客户提供一体化高效体验。
（四）持续优化组织与人才体系。公司将以“组织精简、岗位精准、人才精
英”为核心原则，持续优化组织与人才体系，为战略实施提供坚实支撑。通过职能
整合与子公司融合，推进机构与流程优化，精简冗余，提升整体运行效率；完善岗
位体系建设，明确岗位权责与任职标准，实现人岗精准匹配，推动管理更加规范高
效。坚持人才精英化导向，聚焦核心业务与数智化转型需求，加大专家型人才与数
智化复合型人才的引进和培养力度，通过“全员 AI 素养提升”、“数智化先锋
营”等培养项目，提升公司数智化氛围，打造高素质、专业化、创新型人才队伍。
以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
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议案二：
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各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现的归属于母公
司所有者的净利润为-173,243,555.22 元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司未分配
利润余额为 4,541,252,602.10 元。结合公司未来发展规划和资金需求，公司拟定的
存未分配利润用于支持公司发展和投资者长期回报。
本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、公司 2025 年度不进行利润分配的情况说明
公司于 2026 年 1 月 5 日及 2026 年 1 月 21 日分别召开第四届董事会第九次会议
及 2026 年第一次临时股东会，审议通过《广州金域医学检验集团股份有限公司 2025
年前三季度利润分配预案》，以公司总股本 463,258,275 股为基数，每股派发现金红
利 0.88 元(含税)，共计派发现金红利 407,667,282.00 元，并于 2026 年 2 月 5 日完
成了现金红利发放。具体内容详见公司于 2026 年 1 月 6 日及 2026 年 1 月 29 日在指
定媒体披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于 2025 年前三季度利润分配
方案的公告》（公告编号：2026-002）及《广州金域医学检验集团股份有限公司 2025
年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2026-011）。
根据上述情况及未来资金支出计划，结合公司经营情况、资金状况，经审慎研究，
公司拟定的 2025 年度公司利润分配方案为：不进行现金分红，不实施公积金转增股
本，将公司的留存未分配利润用于支持公司发展和投资者长期回报。
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以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
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议案三：
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关于续聘 2026 年度审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2024 年度股东会决议，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合
伙），对本公司 2025 年年度的财务报告状况进行了审计，并出具标准无保留意见的
审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，
执业水平较高。根据公司董事会审计委员会的提议，董事会拟续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。具体
情况如下：
一、机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序
伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊
普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，
长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计
资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名、从业人员总数
立信 2025 年度业务收入（未经审计）50.00 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿
元，证券业务收入 15.05 亿元。
业上市公司审计客户 4 家。
截至 2025 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计赔
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偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 裁）事件 裁）金额
部分投资者以证券虚假陈述责任
纠纷为由对金亚科技、立信所提
起民事诉讼。根据有权人民法院
金亚科技、周 尚余 500 作出的生效判决，金亚科技对投
投资者 2014 年报
旭辉、立信 万元 资者损失的 12.29%部分承担赔偿
责任，立信所承担连带责任。立
信投保的职业保险足以覆盖赔偿
金额，目前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里 2015 年年度
报告；2016 年半年度报告、年度
报告；2017 年半年度报告以及临
时公告存在证券虚假陈述为由对
保千里、立信、银信评估、东北
证券提起民事诉讼。立信未受到
行政处罚，但有权人民法院判令
立信对保千里在 2016 年 12 月 30
保千里、东北 日至 2017 年 12 月 29 日期间因虚
组、2015 1,096 万
投资者 证券、银信评 假陈述行为对保千里所负债务的
年报、 元
估、立信等 15%部分承担补充赔偿责任。目前
胜诉投资者对立信申请执行，法
院受理后从事务所账户中扣划执
行款项。立信账户中资金足以支
付投资者的执行款项，并且立信
购买了足额的会计师事务所职业
责任保险，足以有效化解执业诉
讼风险，确保生效法律文书均能
有效执行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 7 次、监督管理措施 42 次、
自律监管措施 6 次和纪律处分 3 次，涉及从业人员 151 名。
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二、项目信息
注册会计 开始从事上 开始为本公
开始在本所
项目 姓名 师执业时 市公司审计 司提供审计
执业时间
间 时间 服务时间
项目合伙人 朱海平 2008 年 2006 年 2008 年 2025 年
签字注册会计师 郭同璞 2016 年 2011 年 2016 年 2024 年
质量控制负责人 王法亮 2007 年 2009 年 2009 年 2025 年
（1）项目合伙人、签字注册会计师近三年从业情况：
姓名 时间 上市公司名称 职务
朱海平
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名 时间 上市公司名称 职务
郭同璞
（3）质量控制负责人近三年从业情况：
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姓名 时间 上市公司名称 职务
王法亮 2024-2025 年 上海三友医疗器械股份有限公司 项目合伙人
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制负责人不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
三、审计收费
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作
员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
费用 80 万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。本期审计费用与
上期相同。
以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
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议案四：
广州金域医学检验集团股份有限
公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
各位股东及股东代理人：
为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，督
促董事、高级管理人员忠实、勤勉履行职责，实现股东利益与公司可持续发展的有机
统一，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理
办法》等相关法律法规、规范性文件及《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》，
结合公司实际情况，制定《广州金域医学检验集团股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度》。
以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
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附件 1：广州金域医学检验集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案五：
广州金域医学检验集团股份有限公司
关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、确认 2025 年董事薪酬
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会
研究和审核，认为公司 2025 年度董事支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政
策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
报告期内从公司获得的税前报酬总额
姓名 职务
（万元）
梁耀铭 董事长、总经理 231.91
严婷 董事、副总经理 137.95
曾湛文 董事 46.33
董事、副总经理、董事
汪令来 137.31
会秘书
欧阳小峰 董事、副总经理 148.48
解强 董事 0.00
凌健华 独立董事 26.40
谢获宝 独立董事 26.40
樊霞 独立董事 26.40
合计 781.18
注：梁耀铭、严婷、汪令来、欧阳小峰兼任公司高级管理人员。
二、2026 年薪酬方案
学薪酬管理制度》等相关制度机制，并结合公司整体经营业绩和 ESG 绩效等相关指
标的完成情况确定董事薪酬。
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以上议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，第四届董事会第十一次会议中
全体董事回避表决，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
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本人作为广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会独立董事，严格按照《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《公司章
程》、《独立董事工作制度》等规定，在 2025 年度工作中，忠实履行独立董事的
职责，积极参加股东会、董事会、各专门委员会等会议，认真审议各项议案并对
相关事项发表意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就
一、独立董事基本情况
凌健华，男，生于 1957 年，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学
历。1981 年毕业于英国邓迪大学，获得医学微生物学学士；1992 年毕业于香港
中文大学，获得微生物学博士学位。1984 年至 2017 年，任香港中文大学威尔斯
亲王医院科学主任；2020 年至 2022 年任香港中文大学 COVID-19 检测中心顾问、
香港东华学院医疗及健康科学学院副教授。现任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积
累了丰富的经验，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。本
人已对照独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提
交了有关本人独立性的自查情况表。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
本人在 2025 年度期间严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及
《公司章程》等规章制度积极履行职责，积极参加了公司召开的董事会、股东会、
独立董事专门会议，并参与所属专门委员会会议，不存在应出席而缺席的情况。
本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论
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并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
况如下：
参加股东会
参加董事会情况
情况
是否独立
董事姓名 本年应参 亲 自 以 通讯 方 委 托 缺 席 是否连续两 出席股东会
董事
加董事会 出 席 式 参加 次 出 席 次数 次未亲自参 的次数
次数 次数 数 次数 加会议
凌健华 是 6 6 5 0 0 否 3
作为独立董事，本着勤勉、负责的态度，本人充分发挥专业作用，对董事会
本年度审议的定期报告、关联交易、内部控制、董事薪酬、现金分红等事项进行
审议，重点关注与中小投资者利益密切相关的议题。公司董事会和股东会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，
除对涉及董事薪酬事宜回避表决外，本人对各项议案均投了赞成票，未对任何事
项提出异议，无反对、弃权情形。
本人为公司薪酬与考核委员会的主任委员，为审计委员会、提名委员会、信
息与知识管理委员会的委员，严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定
及《公司章程》等规章制度积极履行职责，不存在应出席而缺席的情况。
主持并组织审议相关事项，对董事、高管薪酬议案进行审议。
召开日期 会议届次 会议议案
度薪酬方案的议案》
划股票期权的议案》
作为审计委员会委员，本人出席会议合计 4 次，仔细审阅了定期报告、续聘
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
审计机构等议案。
召开日期 会议届次 会议议案
聘 2025 年度审计机构和内控审计机构的议案》
度内部控制评价报告》
度审计委员会履职情况报告》
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报
告》
第一季度报告》
月 27 日 2025 年第四次会议 第三季度报告》
作为信息与知识管理委员会委员，本人出席会议合计 1 次，指导并监督公司
信息与知识管理工作。
召开日期 会议届次 会议议案
月 29 日 委员会 2025 年第一次会议
除对涉及董事薪酬事宜回避表决外，本人对所属专门委员会各项议案均投了
赞成票，未对任何事项提出异议，无反对、弃权情形。
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加
独立董事专门会议。2025 年度，本人出席独立董事专门会议 2 次。
召开日期 会议届次 会议议案
司 2025 年度日常关联交易的议案》
（二）行使独立董事职权的情况
在 2025 年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未向
股东征集股东权利。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
委员职责，认真听取关于内部审计及年报审计工作的整体计划、关键审计事项及
相关资料汇报，与会计师事务所就年报审计工作进行了深入交流。仔细审阅了公
司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、2025 年半年度报告、2025 年第三
季度报告，充分发挥会计专业特长，就信息披露等事项提出专业性意见和建议。
持续跟进年报审计工作进展，并与会计师事务所就年报工作完成情况等进行了沟
通，就年报审计过程中的重要问题进行了深入交流，确保审计工作规范、透明、
有效推进。
（四）与中小股东沟通交流情况
的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。日常工
作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的公司业务发展、产品创新等
事项，并将意见和建议通过电话或会议等形式及时反馈给公司管理层，在决策过
程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。
（五）在公司现场工作及公司配合独立董事工作的情况
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
员会、独立董事专门会议、股东会等工作，并充分利用现场参加会议及会前沟通
的机会，深入考察公司生产经营情况，了解公司发展规划各方面情况，就公司业
务发展等方面与公司进行探讨，并充分运用自身在行业多年从业经验与专业知识，
对公司发展提出了指导建议，履行了独立董事职责。
报告期内，公司为我履行独立董事职务给予了全力支持，为我开展独立董事
的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人认为公司审议的重点关注事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和
表决程序合法有效，并及时履行了披露义务，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及
《公司章程》、
《关联交易管理制度》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中
所发生的关联交易依照相关程序进行了审议。本年度审议了 2025 年度日常关联
交易预计及调整事项，经全体独立董事审查同意后，提交董事会会议审议通过，
并公开披露。我认为，公司与关联人之间发生的关联交易为公司正常经营业务往
来，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，关联董事、关联股东
在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司及
其他股东合法权益的情形。
报告期内，本人积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该
项工作进展情况。我认为，在报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，
未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
报告期内，经认真审阅定期报告，本人认为公司严格按照各项法律、法规、
规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反
映了公司报告期的财务状况和经营成果。
本人严格按照法律法规要求，督促公司内控工作机构，公司严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度。本人
未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2025 年度审计机构及内部控制审计机构。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投
资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。本次续聘不违反相
关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合
法权益的情形。
报告期内，本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，认为
公司切实依照《薪酬与考核委员会实施细则》、
《金域医学薪酬管理制度》等相关
制度机制，并结合公司整体经营业绩和 ESG 绩效等相关指标的完成情况确定董事
及高级管理人员薪酬。同时，公司在薪酬制度中引入了薪酬追索扣回条款。对董
事及高级管理人员支付薪酬公平、合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，及相
关的薪酬政策和考核标准。
本人在会议及闭会期间对经营发展提供专业、客观的建议，均得到采纳或回
应，有效促进了董事会决策水平的提升。
四、总体评价及建议
《上市公司独立董事管理办法》、
《公司章
程》及《独立董事工作制度》等相关规定，积极有效地履行了独立董事的职责和
义务。本人对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资料，积极与
公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意
见，维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事及管理层沟通，加强自身履职能
力的提升，勤勉尽责地工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提
供合理化建议。
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
广州金域医学检验集团股份有限公司
本人作为广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会独立董事，严格按照《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《公司章
程》、《独立董事工作制度》等规定，在 2025 年度工作中，忠实履行独立董事的
职责，积极参加股东会、董事会、各专门委员会等会议，认真审议各项议案并对
相关事项发表意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就
一、独立董事基本情况
谢获宝，男，出生于 1967 年，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，
经济学博士。现为武汉大学经济与管理学院会计系教授，资本市场财务与会计方
向博士研究生导师，长期从事财务与会计方向的教学、研究，具有丰富的财务管
理、企业风险管理相关教学、研究经验。1993 年至今先后任武汉大学经济与管理
学院会计系讲师、副教授、教授。现任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积
累了丰富的经验，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。本
人已对照独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提
交了有关本人独立性的自查情况表。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
本人在 2025 年度期间严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及
《公司章程》等规章制度积极履行职责，积极参加了公司召开的董事会、股东会、
独立董事专门会议，并参与所属专门委员会会议。本着勤勉尽责的态度，认真审
阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的
正确、科学决策发挥积极作用。
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
参加股东会
参加董事会情况
情况
是否独立
董事姓名 本年应参 亲 自 以 通讯 方 委 托 缺 席 是否连续两 出席股东会
董事
加董事会 出 席 式 参加 次 出 席 次数 次未亲自参 的次数
次数 次数 数 次数 加会议
谢获宝 是 6 6 5 0 0 否 3
作为独立董事，本着勤勉、负责的态度，本人充分发挥专业作用，对董事会
本年度审议的定期报告、内部控制、董事薪酬、现金分红等事项进行审议，重点
关注与中小投资者利益密切相关的议题。公司董事会和股东会的召集召开符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，除对涉及
董事薪酬事宜回避表决外，本人对各项议案均投了赞成票，未对任何事项提出异
议，无反对、弃权情形。
并组织审议相关事项，对定期报告、续聘审计机构等议案进行审议。
召开日期 会议届次 会议议案
聘 2025 年度审计机构和内控审计机构的议案》
度内部控制评价报告》
度审计委员会履职情况报告》
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审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报
告》
第一季度报告》
月 27 日 2025 年第四次会议 第三季度报告》
作为薪酬与考核委员会委员，本人出席会议合计 1 次，仔细审阅了董事、高
管薪酬议案。
召开日期 会议届次 会议议案
度薪酬方案的议案》
划股票期权的议案》
作为可持续发展委员会委员，本人出席会议合计 2 次，密切关注公司可持续
发展的相关进展，充分发挥监督审查作用。
召开日期 会议届次 会议议案
露政策解读》
除对涉及董事薪酬事宜回避表决外，本人对所属专门委员会各项议案均投了
赞成票，未对任何事项提出异议，无反对、弃权情形。
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加
独立董事专门会议。2025 年度，本人出席独立董事专门会议 2 次。
召开日期 会议届次 会议议案
司 2025 年度日常关联交易的议案》
（二）行使独立董事职权的情况
在 2025 年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未向
股东征集股东权利。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
主任委员职责，积极组织并深化与公司内部审计机构及年度审计会计师事务所的
沟通协作。认真听取关于内部审计及年报审计工作的整体计划、关键审计事项及
相关资料汇报，与会计师事务所就年报审计工作进行了深入交流，确保审计工作
部署科学、重点突出。仔细审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、
息的真实性、准确性、完整性进行严格把关，就相关会计处理、信息披露等事项
提出专业性意见和建议。持续跟进年报审计工作进展，并与会计师事务所就年报
工作完成情况等进行了沟通，就年报审计过程中的重要问题进行了深入交流，确
保审计工作规范、透明、有效推进。
（四）与中小股东沟通交流情况
的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。日常工
作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的公司财务情况、资产减值、
内部控制建设等事项，并将意见和建议通过电话或会议等形式及时反馈给公司管
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
理层，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法
权益。
（五）在公司现场工作及公司配合独立董事工作的情况
员会、独立董事专门会议、股东会等工作，并充分利用现场参加会议及会前沟通
的机会，深入考察公司生产经营情况，了解公司发展规划各方面情况，就公司业
务发展等方面与公司进行探讨，并充分运用自身在行业多年从业经验与专业知识，
对公司发展提出了指导建议，履行了独立董事职责。
报告期内，公司为我履行独立董事职务给予了全力支持，为我开展独立董事
的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人认为公司审议的重点关注事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和
表决程序合法有效，并及时履行了披露义务，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及
《公司章程》、
《关联交易管理制度》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中
所发生的关联交易依照相关程序进行了监督。本年度审议了 2025 年度日常关联
交易预计及调整事项，经全体独立董事审查同意后，提交董事会会议审议通过，
并公开披露。我认为，公司与关联人之间发生的关联交易为公司正常经营业务往
来，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，关联董事、关联股东
在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司及
其他股东合法权益的情形。
报告期内，本人积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该
项工作进展情况。我认为，在报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，
未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
报告期内，经认真审阅定期报告，本人认为公司严格按照各项法律、法规、
规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、
准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反
映了公司报告期的财务状况和经营成果。
本人严格按照法律法规要求，督促公司内控工作机构，公司严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度。本人
未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2025 年度审计机构及内部控制审计机构。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投
资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。本次续聘不违反相
关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合
法权益的情形。
报告期内，本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，认为
公司切实依照《薪酬与考核委员会实施细则》、
《金域医学薪酬管理制度》等相关
制度机制，并结合公司整体经营业绩和 ESG 绩效等相关指标的完成情况确定董事
及高级管理人员薪酬。同时，公司在薪酬制度中引入了薪酬追索扣回条款。对董
事及高级管理人员支付薪酬公平、合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，及相
关的薪酬政策和考核标准。
本人在会议及闭会期间对经营发展提供专业、客观的建议，均得到采纳或回
应，有效促进了董事会决策水平的提升。
四、总体评价及建议
《上市公司独立董事管理办法》、
《公司章
程》及《独立董事工作制度》等相关规定，积极有效地履行了独立董事的职责和
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
义务。本人对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资料，积极与
公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意
见，维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事及管理层沟通，加强自身履职能
力的提升，勤勉尽责地工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提
供合理化建议。
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
广州金域医学检验集团股份有限公司
本人作为广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会独立董事，严格按照《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《公司章程》、
《独
立董事工作制度》等规定，在 2025 年度工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参
加股东会、董事会、各专门委员会等会议，认真审议各项议案并对相关事项发表意见，
切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2025 年度履职情况汇报
如下：
一、独立董事基本情况
樊霞，女，出生于 1978 年，中国国籍，无境外居留权，西北工业大学管理科学
与工程专业博士研究生。2006 年 11 月至 2009 年 4 月于华南理工大学工商管理学院
从事博士后研究工作，2008 年 9 月至 2014 年 9 月任华南理工大学工商管理学院副教
授、硕士生导师，2014 年 9 月至今任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师，
技术经济及管理系系主任。具有丰富的技术创新管理、科技政策及企业风险管理的相
关研究、教学经验。2018 年 9 月至今，任中国科学学与政策研究会产学研合作专委
会秘书长、广东机械工业质量管理协会副秘书长。现任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了
丰富的经验，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。本人已对照独立
董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了有关本人独
立性的自查情况表。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
本人在 2025 年度期间严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公
司章程》等规章制度积极履行职责，积极参加了公司召开的董事会、股东会、独立董
事专门会议，并参与所属专门委员会会议，不存在应出席而缺席的情况。本着勤勉尽
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建
议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
参加股东会
参加董事会情况
情况
是否独立
董事姓名 本年应参 亲 自 以 通讯 方 委 托 缺 席 是否连续两 出席股东会
董事
加董事会 出 席 式 参加 次 出 席 次数 次未亲自参 的次数
次数 次数 数 次数 加会议
樊霞 是 6 6 5 0 0 否 3
作为独立董事，本着勤勉、负责的态度，本人充分发挥专业作用，对董事会本年
度审议的定期报告、内部控制、董事薪酬、现金分红等事项进行审议，重点关注与中
小投资者利益密切相关的议题。公司董事会和股东会的召集召开符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，除对涉及董事薪酬事宜回
避表决外，本人对各项议案均投了赞成票，未对任何事项提出异议，无反对、弃权情
形。
件。
召开日期 会议届次 会议议案
本人对所属专门委员会各项议案均投了赞成票，未对任何事项提出异议，无反
对、弃权情形。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加独立
董事专门会议。2025 年度，本人出席独立董事专门会议 2 次。
召开日期 会议届次 会议议案
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
司 2025 年度日常关联交易的议案》
（二）行使独立董事职权的情况
在 2025 年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未向股东征
集股东权利。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
计师事务所进行积极沟通。仔细审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报
告、2025 年半年度报告、2025 年第三季度报告，充分利用本人专业特长，提出了合
理化建议和意见，并与会计师事务所就年报工作完成情况等进行了沟通，认真听取、
审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料的汇报。
（四）与中小股东沟通交流情况
中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。日常工作中，
本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的公司经营情况、战略布局、数智化发展
等事项，并将意见和建议通过电话或会议等形式及时反馈给公司管理层，在决策过程
中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。
（五）在公司现场工作及公司配合独立董事工作的情况
独立董事专门会议、股东会等工作，并充分利用现场参加会议及会前沟通的机会，深
入考察公司生产经营情况，了解公司发展规划各方面情况，就公司业务发展等方面与
公司进行探讨，并充分运用自身在行业多年从业经验与专业知识，对公司发展提出了
指导建议，履行了独立董事职责。
报告期内，公司为我履行独立董事职务给予了全力支持，为我开展独立董事的工
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人认为公司审议的重点关注事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表
决程序合法有效，并及时履行了披露义务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及《公司
章程》、
《关联交易管理制度》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关
联交易依照相关程序进行了监督。本年度审议了 2025 年度日常关联交易预计及调整
事项，经全体独立董事审查同意后，提交董事会会议审议通过，并公开披露。我认为，
公司与关联人之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，遵循了公平、公正、公
开的原则，交易定价公允合理，关联董事、关联股东在审议关联交易议案时进行回避
表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
报告期内，本人积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该项工
作进展情况。我认为，在报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公
司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
报告期内，经认真审阅定期报告，本人认为公司严格按照各项法律、法规、规章
制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完
整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告
期的财务状况和经营成果。
本人严格按照法律法规要求，督促公司内控工作机构，公司严格按照《公司法》、
《证券法》
、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动
公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度。本人未发现公司存
在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2025 年度审计机构及内部控制审计机构。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能
力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。本次续聘不违反相关法律法规、规
范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
报告期内，本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，认为公司
切实依照《薪酬与考核委员会实施细则》、
《金域医学薪酬管理制度》等相关制度机制，
并结合公司整体经营业绩和 ESG 绩效等相关指标的完成情况确定董事及高级管理人
员薪酬。同时，公司在薪酬制度中引入了薪酬追索扣回条款。对董事及高级管理人员
支付薪酬公平、合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，及相关的薪酬政策和考核标
准。
本人在会议及闭会期间对经营发展提供专业、客观的建议，均得到采纳或回应，
有效促进了董事会决策水平的提升。
四、总体评价及建议
《上市公司独立董事管理办法》、
《公司章程》
及《独立董事工作制度》等相关规定，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。本
人对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层
沟通，并利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司
的整体利益和广大投资者的合法权益。
全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事及管理层沟通，加强自身履职能力的提
升，勤勉尽责地工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建
议。
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
广州金域医学检验集团股份有限公司
高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
一、2025 年高级管理人员薪酬
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会
研究和审核，认为公司 2025 年度高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有
关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
报告期内从公司获得的税前报酬总额（万
姓名 职务
元）
梁耀铭 董事长、总经理 231.91
严婷 董事、副总经理 137.95
董事、副总经理、董事
汪令来 137.31
会秘书
欧阳小峰 董事、副总经理 148.48
马骥 副总经理 215.55
李慧源 副总经理 144.30
周丽琴 财务总监 77.17
合计 1,092.68
注：1、梁耀铭、严婷、汪令来、欧阳小峰兼任公司董事。
二、2026 年薪酬方案
《金域医学薪酬管理制度》等相关制度机制，并结合公司整体经营业绩和 ESG 绩效
等相关指标的完成情况确定高级管理人员薪酬。
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
附件 1：
广州金域医学检验集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，督促董事、高级管理人员
忠实、勤勉履行职责，实现股东利益与公司可持续发展的有机统一，根据《中华人民
共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、
规范性文件及《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事，包括非独立董事（含内部董事、外部董事）、独立董事；
所称高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司董事
会认定的其他高级管理人员。
第三条 本制度适用范围为公司全体董事、高级管理人员，明确其薪酬的确定、
发放、考核、调整及追索等相关事宜，未尽事宜按照相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》执行。
第四条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）合规性原则：严格遵守《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章
程》规定，确保薪酬管理流程合法合规、公开透明；
（二）权责利统一原则：薪酬水平与董事、高级管理人员的岗位价值、职责权限、
履职成效相匹配，体现“多劳多得、优绩优酬”；
（三）激励约束并重原则：兼顾短期激励与长期发展，将薪酬与公司经营业绩、
个人绩效紧密挂钩，既充分调动履职积极性，又强化责任约束，促进董事、高级管理
人员与公司利益绑定；
（四）公平合理原则：结合行业水平、公司发展战略、岗位价值等因素，合理确
定薪酬水平，兼顾内外部公平，推动薪酬分配向关键岗位、高层次人才倾斜，同时兼
顾普通职工薪酬水平提升；
（五）可持续发展原则：薪酬制定兼顾公司当前经营状况与长远发展目标，避免
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短期利益损害长期发展，确保薪酬制度与公司可持续发展相协调。
第二章 薪酬管理机构及职责
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）是董事、高级
管理人员薪酬管理的专门机构，负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策、方
案及考核标准，具体履行以下职责：
（一）研究制定董事、高级管理人员薪酬管理制度及薪酬方案，明确薪酬确定依
据、构成及发放标准；
（二）负责董事、高级管理人员的绩效评价工作，制定具体考核指标及流程，组
织实施考核并确认考核结果；
（三）评估薪酬制度的合理性及执行效果，根据公司发展、行业变化及考核结果，
提出薪酬调整建议；
（四）负责启动董事、高级管理人员绩效薪酬的止付、追索程序，对违规情形提
出处理意见；
（五）可以聘请中介机构提供专业意见，履行职责所需费用由公司承担；
（六）向董事会提交薪酬管理相关报告，经董事会审议后，按照规定提交股东会
审议或向股东会说明；
（七）负责对本制度执行情况进行监督，确保薪酬发放合规、透明。
第六条 公司人力资源部门、财务部门协助薪酬委员会开展工作，具体负责：
（一）收集同行业薪酬数据、市场薪资水平等信息，为薪酬方案制定提供参考；
（二）落实绩效考核具体工作，收集、整理考核相关数据，提供考核依据；
（三）负责薪酬的核算、代扣代缴相关税费及发放工作，建立薪酬管理台账；
（四）配合薪酬委员会做好薪酬制度的宣传、解释及执行监督工作，及时反馈执
行过程中的问题。
第七条 薪酬决策程序遵循以下规定：
（一）董事薪酬方案由薪酬委员会制定，提交董事会审议通过后，报股东会决定，
并予以充分披露；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露；
（二）在董事会或薪酬委员会对董事个人进行评价、讨论其报酬时，该董事应当
回避；董事会成员兼任高级管理人员的，在讨论其作为高级管理人员的薪酬时，该成
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员应当回避；
（三）公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明薪酬变
化是否符合业绩联动要求。
第三章 薪酬构成及标准
第八条 工资总额决定机制：
董事、高级管理人员薪酬方案根据管理人员其岗位对应的责任价值评估（评估
维度包括对业绩目标影响，对效率提升影响、对人才与团队发展影响、对合规与风
险影响等）综合确定。
第九条 董事薪酬标准：
（一）独立董事：实行固定津贴制度，津贴标准由薪酬委员会结合行业水平、公
司规模及独立董事履职强度提出意见，经董事会审议、股东会批准后执行，按月平均
发放；独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人处获取其他任何形式的额外利
益；独立董事因出席公司董事会、股东会及行使职权所需的差旅费、会议费等合理费
用，由公司承担，不纳入薪酬范围；
（二）外部董事（未在公司内部任职的非独立董事）：原则上不领取薪酬、津贴，
股东会另有决议的除外；其因履行董事职责产生的合理费用，由公司承担；
（三）内部董事（在公司内部任职的非独立董事）：实行目标薪酬制，不额外领
取董事津贴，其薪酬标准参照本制度第十条高级管理人员薪酬标准执行，结合其董事
职责及岗位履职情况综合确定。
第十条 高级管理人员薪酬标准：
高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、专项激励、中长期激励、福利津贴构
成。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任岗位的价值贡献、职责权限、专业能力
及同行业同类岗位薪酬水平确定，按月固定发放；
（二）绩效薪酬：绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于 50%，
以公司年度经营业绩目标、个人绩效考核结果为核心确定，按年为考核周期发放；结
合本制度第十六条绩效薪酬递延支付相关规定，其中一定比例的绩效薪酬需在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；
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（三）专项激励：公司根据当年度集团重点工作设立专项奖励，对在重点工作中
有突出贡献的团队或个人给予专项奖励。
（四）中长期激励：公司根据实际经营效益及发展战略，可实施股票期权、限制
性股票、员工持股计划、股票增值权等中长期激励方式，具体方案由薪酬委员会制定，
经董事会审议、股东会批准后实施，中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要
依据。
（五）福利津贴：公司结合岗位特性与业务发展需求制定相应福利津贴标准，福
利津贴按月定额发放。
第十一条 薪酬相关补充规定：
本制度所指薪酬均为税前金额，公司按照国家税收法律法规及相关规定，代扣代
缴个人所得税、社会保险费、住房公积金等个人应承担部分后，将剩余部分发放给个
人。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十二条 绩效考核周期：年度考核为主，薪酬委员会可根据公司经营需要，增
设季度、半年度考核作为补充。
第十三条 绩效考核标准：
（一）独立董事、外部董事：不参与薪酬挂钩的绩效考核，其履职评价采取自我
评价、相互评价等方式进行，评价结果作为其续聘、解聘的重要依据；
（二）内部董事、高级管理人员：围绕公司年度经营目标（包括但不限于营业收
入、利润、回款率等财务指标）、经营管理成效、团队管理、合规经营、创新发展等
方面设定考核指标，量化考核标准，明确考核权重；
（三）针对内部董事、高级管理人员任职岗位不同设定差异化考核指标体系，体
现岗位履职重点。对指标进行分类考核，明确财务类指标（营收、利润、回款率等）
的具体目标值、完成率等计算方式，明确非财务指标（如合规经营、创新发展、团队
建设、客户满意度等）需设定相应评价标准。
第十四条 绩效考核程序：
（一）考核期初，薪酬委员会组织制定内部董事、高级管理人员年度绩效考核方
案，明确考核指标、权重及奖惩规则，报董事会审批后执行；
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（二）考核期内，人力资源部门、财务部门定期收集考核相关数据，跟踪考核指
标完成情况，及时向薪酬委员会反馈；若经营环境等外部条件及公司整体经营、财务
状况发生重大变化，薪酬委员会可对考核指标作适当调整；
（三）考核期届满后，薪酬委员会依据经审计的公司财务数据、个人履职情况，
对内部董事、高级管理人员进行考核，确认考核结果，并将考核结果书面反馈给相关
人员；
（四）相关人员对考核结果有异议的，可向薪酬委员会提出申诉，薪酬委员会在
收到申诉后 10 个工作日内进行复核，作出复核结论并反馈。
第十五条 薪酬发放流程：
（一）基本薪酬：按月核算，由财务部门在每月发放；
（二）绩效薪酬：根据年度考核结果核算，年度绩效薪酬在年度考核结束、年度
报告披露及绩效评价完成后分批次发放，其中不高于 30%于每年 3 月前发放，剩余部
分按照本制度第十六条规定的递延周期执行，具体发放细节由薪酬委员会根据年度
考核结果统筹确定；
（三）董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，按照其实
际任期和绩效完成情况核算薪酬，在离职手续办理完毕后安排发放；离职后仍需履行
相关义务的，按照相关约定执行。
第十六条 公司结合行业特征、业务模式等因素，建立董事、高级管理人员绩效
薪酬递延支付机制，具体实施安排如下：
递延支付适用对象为内部董事、高级管理人员，薪酬递延支付部分在年度考核结
束、年度报告披露及绩效评价完成后，于下一考核周期第二季度内核算发放；若递延
期间出现本制度第二十条规定的止付、追索情形，公司有权暂停或终止支付未发放的
递延绩效薪酬，并依法追索已发放部分。具体实施细则由薪酬委员会制定，报董事会
审批后执行。
第五章 薪酬调整
第十七条 薪酬调整应当遵循“与市场发展相适应、与公司经营业绩相匹配、与
个人绩效相挂钩”的原则，调整依据包括：
（一）同行业薪资增幅水平：人力资源部门每年收集同行业薪资数据，进行汇总
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分析，作为薪酬调整的参考；
（二）通货膨胀水平：参考当地通货膨胀水平，确保薪酬实际购买力不降低；
（三）公司经营状况：根据公司年度盈利情况、战略调整，合理调整薪酬水平；
（四）组织结构、岗位及职责变动：根据岗位设置、职责内容或组织架构的调整
情况，相应核定或调整薪酬标准。
第十八条 薪酬调整程序：由薪酬委员会根据上述调整依据，提出薪酬调整方案，
经董事会审议通过后，按照本制度第七条规定履行后续审批及披露程序。
第十九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第六章 薪酬止付与追索
第二十条 有下列情形之一的，公司应当对董事、高级管理人员的绩效薪酬予以
止付、追索或调整：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，及时对相关人员的绩
效薪酬、中长期激励收入重新考核，追回超额发放部分；
（二）董事、高级管理人员违反法律法规、
《公司章程》或公司规章制度，给公
司造成损失的，根据损失程度，减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，
追回已发放的部分或全部薪酬；
（三）董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负
有过错的，依法追究责任，减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并
追回相关期间已发放的薪酬；
（四）绩效考核结果存在弄虚作假的，取消相关人员当期及待发放的绩效薪酬
（含递延支付部分），追回已发放的绩效薪酬（含已发放的递延部分），并对相关人员
进行相应处分；
（五）其他应当止付、追索薪酬的情形，由薪酬委员会认定并提出处理意见，报
董事会批准后执行；
（六）追索程序应经董事会审议通过，并在作出决议后 10 个工作日内书面通知
被追索人。被追索人可在收到通知后 15 个工作日内提出申辩，薪酬委员会应在 30 个
工作日内完成复核。
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第二十一条 董事、高级管理人员离职后，发现其任职期间存在本制度第二十条
规定情形的，公司仍有权对其薪酬进行追索。
第七章 薪酬披露与监督
第二十二条 公司严格按照《证券法》
《上市公司治理准则》等相关规定，在年度
报告中充分披露董事、高级管理人员的薪酬情况，包括但不限于：
（一）董事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付情况；
（二）董事、高级管理人员的姓名、职务、任职起止时间、报告期内从公司获得
的税前薪酬总额（含基本薪酬、绩效薪酬、福利津贴等），以及持有公司股份数量及
变动情况；
（三）薪酬与公司经营业绩、个人绩效的关联情况；
（四）绩效薪酬递延支付的具体执行情况、止付及追索的相关情况；
（五）薪酬调整情况及调整原因；
（六）其他应当披露的薪酬相关信息。
第二十三条 监督机制：
（一）内部监督：薪酬委员会对薪酬制度执行情况进行定期监督检查，每年向董
事会提交薪酬管理执行情况报告；
（二）外部监督：接受股东、监管机构、中介机构及社会公众的监督，股东有权
对董事、高级管理人员薪酬情况提出质询，公司应当及时予以答复；
（三）审计监督：会计师事务所在实施内部控制审计时，重点关注绩效考评控制
的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第八章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准
则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；若本制度与相关法律
法规、规范性文件或《公司章程》冲突，以相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度由公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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