证券代码：000723 证券简称：美锦能源
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
公开发行可转换公司债券
债券受托管理人
二〇二六年六月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为山西美锦能
源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“公司”或“发行人”）2022 年公开
发行可转换公司债券（债券简称：美锦转债，债券代码：127061）的保荐人、主
承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。
根据《公司债券发行与交易管理办法》
《公司债券受托管理人执业行为准则》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定、“美锦转债”《受托管理协议》的约
定以及发行人于 2026 年 6 月 12 日披露的《监管函》和 2026 年 6 月 13 日披露的
《关于公司及相关责任人收到山西证监局行政监管措施决定书的公告》，现就“美
锦转债”重大事项报告如下：
一、本期债券核准情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374 号），核准公司公开发行可转换
公司债券 35,900,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为
人民币 3,590,000,000.00 元。
公司本次发行的募集资金总额为 3,590,000,000.00 元，扣除保荐及承销费
已于前期预付至中信建投证券股份有限公司指定账户），实际收到的金额为
用等与本次发行可转换公司债券直接相关的外部费用 1,466,037.74 元（不含税）
后，募集资金净额为 3,556,637,735.85 元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）[2022]京会兴验字第 02000005 号《验资报告》验证。
二、本期债券的主要条款和相关事项
（一）发行主体：山西美锦能源股份有限公司
（二）债券简称：美锦转债
（三）债券代码：127061
（四）债券类型：可转换公司债券
（五）发行规模：人民币 359,000 万元
（六）债券票面金额：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民
币 100 元
（七）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年
（八）票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.60%、
第五年 2.50%、第六年 3.00%。
（九）付息的期限和方式
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
（十）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转
股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面
余额及其所对应的当期应计利息。
（十二）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格为 13.21 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、
合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可
能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将
视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十三）转股价格向下修正
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十四）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即
从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
（十五）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则前述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公
司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度
不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人
享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全
部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十七）发行方式及对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（T-1 日）收市后中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公
众投资者发行。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
（十八）向原 A 股股东配售的安排
原股东可优先配售的美锦转债数量为其在股权登记日（2022 年 4 月 19 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“美锦能源”的股份数量按每股配售 0.8406 元可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为
一个申购单位。发行人现有总股本 4,270,271,048 股（无回购专户库存股），按本
次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 35,895,898 张，
约占本次发行的可转债总额的 99.9886%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可
能略有差异。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配美锦转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额
网上申购部分无需缴付申购资金。
（十九）本次募集资金用途及实施方式
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 359,000.00 万元
（含 359,000.00 万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
山西美锦华盛化工新材料有
限公司化工新材料生产项目
氢燃料电池动力系统及氢燃
注
（一期一阶段）
合计 1,103,951.78 359,000.00
注：该投资额为第一阶段投资额
公司于 2022 年 9 月 15 日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事
会会议，于 2022 年 9 月 27 日召开九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事
会会议，于 2022 年 10 月 10 日召开了公司 2022 年第六次临时股东大会，于 2022
年 10 月 14 日召开了“美锦转债”2022 年第一次债券持有人会议，审议通过《关
于变更部分募集资金用途的议案》和《关于调整部分募投项目内部投资结构的议
案》，将公司发行可转债募集资金投资项目“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用
车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基
地一期”和“滦州美锦新能源有限公司 14,000Nm?/h 焦炉煤气制氢项目”，变更
后的募投项目内容具体如下：
单位：万元
项目变更前募集 项目变更后募集
序号 项目名称 项目投资额
资金余额 投资金额
氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车
零部件生产项目（一期一阶段）
滦州美锦新能源有限公司
合计 241,200.06 52,656.67 52,656.67
公司于 2024 年 1 月 18 日召开十届十一次董事会会议和十届四次监事会会议
审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，将“氢燃
料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”达到预定可使用
状态的时间由 2023 年 12 月延期至 2025 年 12 月；公司于 2024 年 7 月 15 日召开
十届二十一次董事会会议和十届七次监事会会议审议通过《关于部分可转债募集
资金投资项目重新论证并延期的议案》，将“美锦氢能总部基地一期”达到预定可
使用状态的时间由 2024 年 6 月延期至 2025 年 6 月；公司于 2024 年 12 月 30 日召
开十届二十八次董事会会议和十届十一次监事会会议审议通过《关于部分可转债
募集资金投资项目延期的议案》，将“滦州美锦新能源有限公司 14,000Nm?/h 焦
炉煤气制氢项目”达到预定可使用状态时间由 2024 年 12 月延期至 2025 年 12 月；
于 2025 年 6 月 27 日召开十届三十九次董事会和十届十五次监事会审议通过《关
于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“美锦氢能总部基地一期”达
到预定可使用状态时间由 2025 年 6 月延期至 2026 年 6 月；于 2025 年 11 月 7 日
召开十届四十六次董事会，于 2025 年 11 月 25 日召开 2025 年第四次临时股东会
和“美锦转债”2025 年第一次债券持有人会议，审议通过“《关于终止部分募集资
金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》”，终止“氢燃料电池
动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”并将剩余募集资金用
于永久补充流动资金；于 2025 年 12 月 10 日召开十届四十七次董事会审议通过《关
于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“滦州美锦新能源有限公司
至 2026 年 12 月。
（二十）募集资金专项存储账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理。
三、本次可转债重大事项的具体情况
中信建投证券作为本期债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次
《监管函》和《关于公司及相关责任人收到山西证监局行政监管措施决定书的公
告》的具体情况报告如下：
（一）《监管函》
根据中国证券监督管理委员会山西监管局《关于对山西美锦能源股份有限公
司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2026〕32
号）及本所查明的事实，你公司存在使用部分募集资金进行现金管理时未及时审
议并披露、募集资金专户管理不规范、内幕信息知情人登记管理不规范等问题。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2022 年修订）》第 1.4 条，
《股票上市规则（2023 年修订）》第 1.4 条，《上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》第 6.3.6 条第一款、第 6.3.14 条第一款，《股票上市规
则（2025 年修订）》第 1.4 条、第 2.3.4 条的规定。
你公司董事长姚锦龙未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票
上市规则（2022 年修订）》第 1.4 条、第 2.1.2 条第一款、第 4.3.1 条，《股票上
市规则（2023 年修订）》第 1.4 条、第 2.1.2 条第一款、第 4.3.1 条，《股票上市
规则（2025 年修订）》第 1.4 条、第 4.3.1 条第一款的规定，对你公司上述违规行
为负有责任。
你公司总裁姚俊卿、财务总监郑彩霞、时任董事会秘书朱庆华未能恪尽职守、
履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022 年修订）》第 1.4 条、第
条第一款、第 4.3.1 条的规定，对你公司上述募集资金违规行为负有责任。
你公司董事会秘书赵嘉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股
票上市规则（2025 年修订）》第 1.4 条、第 4.3.1 条第一款的规定，对你公司上述
内幕信息知情人登记管理违规行为负有责任。
本所希望你公司及全体董事、高级管理人员认真吸取教训，并提醒你公司及
全体董事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规， 以及本所
《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露
义务，杜绝此类事件发生。
（二）
《关于公司及相关责任人收到山西证监局行政监管措施决定书的公告》
经查，我局发现山西美锦能源股份有限公司存在使用部分募集资金进行现金
管理时未及时审议并披露、募集资金专户管理不规范、内幕信息知情人登记管理
不规范等问题。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号，下同）
第三条第一款、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告〔2022〕15 号）第五条、第八条第二款、《上市公司监
管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
（证监会公告〔2022〕
内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2025〕5 号）第六条第一款、第
七条的规定。
公司董事长姚锦龙、总裁姚俊卿、财务总监郑彩霞、时任董事会秘书朱庆华
未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条第一
款的规定，对上述募集资金违规情形负有主要责任。
公司董事长姚锦龙、董事会秘书赵嘉未能勤勉尽责，违反了《上市公司监管
指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕
登记管理制度》（证监会公告〔2025〕5 号）第七条的规定，对上述内幕信息知
情人登记管理违规情形负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条，《上市公司监管指引第 5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17 号）及
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监
会公告〔2025〕5 号）第十六条第一款第三项规定，我局决定对你们采取出具警
示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应汲取教训，严格遵
守有关法律、行政法规，提高规范运作意识，杜绝类似情况再次发生，并在收到
本决定书之日起 30 个工作日内向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券
监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有
管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
公司及相关责任人员收到上述《行政监管措施决定书》后，高度重视决定书
中指出的相关问题，将严格按照山西证监局的要求采取有效措施对相关事项进行
整改，在规定时间内向山西证监局提交书面报告。
公司及全体董事、高级管理人员将充分吸取教训、深刻反思，加强对《上市
公司信息披露管理办法》等法律法规及规章制度的学习，切实提高规范意识和履
职能力，进一步完善公司内部控制制度、强化内部控制管理，不断提升公司的规
范运作水平及信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。
本次监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将严格按照法律
法规相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、上述事项对公司的影响
中信建投证券作为“美锦转债”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利
益，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易
管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》相关规定、《受托管理协议》
相关约定出具本临时受托管理事务报告。中信建投证券后续将密切关注发行人对
“美锦转债”的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并
将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注“美锦转债”的相关风险，并请投资者对相关事项做出
独立判断。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券
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