湖北元申律师事务所
关于湖北东贝机电集团股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书
致：湖北东贝机电集团股份有限公司
敬启者
湖北元申律师事务所（以下简称 "本所"）作为湖北东贝机电集
团股份有限公司（以下简称"公司" ）的常年法律顾问，现接受公司
的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称 "《公司法》"）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》" ）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》
（以下简称 "《公司章程》" ）的有关规定，就公司 2025 年年度利
润分配所涉及的差异化分红（以下简称 "本次差异化分红"）相关事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差
异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问. 本所律
师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现
行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法
律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。
本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的
引述, 并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证.。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、本次差异化分红的方案
根据公司提供的差异化申请文件及相关资料，本次权益分派实施
时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化权益
分派特殊除权除息处理，具体差异化分红方案如下：
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《2025 年度利润分配
方案》
，公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，本次利润分配
方案的内容：
登记日登记的总股本扣除回购专户中已回购股份的股数为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）
。本年度利润分配不
送红股、不以资本公积转增股本。
截至 2026 年 4 月 16 日，公司总股本 621,616,590 股，扣除回
购专户中已回购股份 5,957,400 股后的股本为 615,659,190 股，以
此计算合计拟派发现金红利 61,565,919 元（含税）。公司本年度现金
分红总额 61,565,919 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比
例 81.01%。
在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份致使公司总股本发
生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、本次差异化分红的原因和依据
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《2025 年度利润分配
方案》， 本次不参与利润分配股份为公司回购专用证券账户中的股份。
根据公司提供的差异化申请文件，公司于 2025 年 8 月 21 日召
开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式
回购公司股份方案的议案》，同意公司自董事会审议通过回购股份事
项之日起 12 个月内，使用公司自有资金及回购专项贷款资金以集中
竞价交易方式从二级市场回购股份用于员工持股计划或股权激励，回
购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含），不高于人民币 8,000
万元（含）
，回购价格不超过 10.37 元/股。
截至本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日（2026 年 5
月 26 日，以下简称“申请日”），公司总股本为 621,616,590 股，公司
回购专用账户中的股数为 8,722,000 股，故预计实际参与利润分配的
股本总数为 612,894,590 股，合计拟派发现金红利 61,289,459 元（含
税）
。
根据《公司法》第二百一十条的规定，公司持有的本公司股份不
得分配利润。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
回购股份》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不
享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换
公司债券等权利，不得质押和出借。回购专用账户中的股份不享有利
润分配权利。
综上，公司存放于回购专用证券账户全部 8,722,000 股，不参与
本次利润分配。本次权益分派符合《上海证券交易所上市公司自律监
管指南第 2 号——业务办理》之《附件第五号——权益分派》中 "
已回购至专用账户的股份不参与分配" 的情形。
三、本次差异化分红的具体除权除息方案及计算公式
根据公司 2025 年年度股东会通过的利润分配方案及公司提供的
差异化申请文件，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，除回购专户中已
回购股份的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含
税）
。截至本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日（即 2026 年
司回购专用账户中的股数为 8,722,000 股，故预计实际参与利润分配
的股本总数为 612,894,590 股，
合计拟派发现金红利 61,289,459 元
（含
税）
。
除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通
股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
。
根据公司 2025 年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本
次仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此，
公司流通股未发生变化，流通股份变动比例为 0。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（5.56-0.1）÷（1+0）=5.46 元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股
现金红利）÷总股本= (612,894,590 x0.1)÷621,616,590≈0.1 元/股。
虚拟分派计算的除权除息参考价格= (前收盘价格-虚拟分派现
金红利)÷(1+流通股份变动比例) =(5.56-0.1)÷(1+0) =5.46 元/股。
除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。具体如下：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价
格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除
权除息参考价格=|5.46-5.46|÷5.46=0%。
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司
法》《证券法》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股
东利益的情形。
本法律意见书于二 O 二六年五月二十六日出具，正本一式三份，
无副本。
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