广州白云山医药集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为建立科学合理、公平公正且具有激励性的董事、
高级管理人员薪酬体系，规范薪酬分配管理，有效激励公司董
事、高级管理人员诚信、勤勉地履行职责，完善公司治理结构，
促进公司持续、稳定、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，制定本
办法。
第二条 本办法适用于广州白云山医药集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的以下人员：
（一）董事：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董
事；
（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人，以及董事会认定的其他高级管理人员。
未在公司担任除董事外的其他任何职务的董事不在公司领
取薪酬或仅领取独立董事津贴，由公司股东会审议决定。
第三条 公司薪酬管理应遵循以下原则：
（一）效益性原则。要与资产保值增值、经济效益、社会效
益相挂钩。
（二）公平性原则。薪酬的水平应与薪酬发放对象承担的职
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位责任以及工作业绩相匹配，坚持按劳分配与责、权、利相结合。
（三）竞争性原则。根据外部市场相关职位的工资水平和公
司的支付能力，合理确定薪酬水平，提高公司薪酬激励的市场
竞争力，保留和吸引所需要人才。
（四）激励性原则。根据职位责任大小和业绩优劣，合理拉
开薪酬水平差距；针对职位特点，合理确定固定收入与浮动收
入的比例关系，激发工作积极性。
（五）可持续性原则。体现薪酬与公司持续健康发展的目标
相符。
第二章 管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事
会或者提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向
股东会说明，并予以充分披露。
第五条 董事会下设的提名与薪酬委员会，负责拟定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
第六条 公司董事会秘书室、财务部、党委组织部（人力资
源部）等相关部门配合提名与薪酬委员会进行董事及高级管理
人员薪酬方案的具体实施。
董事和高级管理人员的绩效评价由提名与薪酬委员会负责
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组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第三章 薪酬构成、绩效考核与发放
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相
适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相
协调。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成
（一）公司独立董事按股东会审议批准的董事津贴，定期发
放。除此之外不再另行发放薪酬。
（二）公司非独立董事（含职工代表董事）按照在公司所任
高级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行，不再另行
领取董事薪酬或津贴。
（三）在公司担任具体职务的董事、高级管理人员按其岗位
对应的薪酬方案与绩效评价标准执行。在公司担任经营管理职
务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基本年薪、绩效年薪和
任期激励收入等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年
薪与绩效年薪总额的 50%，任期激励收入具体依据公司相关激
励方案与标准等执行。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效年薪和任期激励收
入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董
事、高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效
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评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 因换届、改选、因公调离等非本人原因离任的，除
本制度第五章等另有规定外，按其实际任期内任职时间计算基
本年薪及津贴并予以发放，按照实际任期内任职时间及实际绩
效考核结果发放绩效年薪、任期激励收入。
因本人原因（如辞职、违纪违规被免职等，但身体健康原因
除外）任期未满的，不得领取任期激励收入。
第十一条 公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第四章 薪酬调整
第十二条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营
战略服务，随公司经营状况变化而进行相应调整，以适应公司
高质量可持续发展的需要。
第十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化。
（二）公司经营业绩状况。
（三）市场薪酬水平变动情况。
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
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第五章 薪酬止付与追索
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重
述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和任期激励收
入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期
激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期
激励收入进行全额或部分追回。
第十五条 若董事、高级管理人员在任职期间受党纪处分、
政务处分、存在违反法律法规或损害公司利益的行为，公司有
权根据情节轻重扣减或取消其绩效年薪、任期激励收入，甚至
解除其职务。对于已发放的薪酬，公司有权追回相应款项。若因
董事、高级管理人员个人行为给公司造成重大损失，公司将依
法追究其法律责任。
同时受党纪处分及政务处分的，按照所受处分中较高标准
执行，不累加执行。
第六章 附则
第十六条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》等内部制度的规定执行；本办法如与国家相
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关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法
律、法规、规范性文件的相关规定为准。
第十七条 本办法由董事会辖下提名与薪酬委员会负责解
释。
第十八条 本办法自公司股东会审议通过之日起实施，修
订亦同。
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