中原证券股份有限公司
目 录
.2025 年度董事会工作报告 ……………………… 张秋云 (1 )
.2025 年度独立董事述职报告
(
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.2025 年年度报告 …………………………………………… (
. 关于 2025 年度 利 润 分 配 方 案 暨 2026 年 中 期 利 润 分 配 授 权 的
议案 ………………………………………………………… (
.2025 年度财务决算报告 …………………………………… (
. 关于续聘 2026 年度审计机构的议案 …………………… (
.2025 年度董事考核及薪酬情况专项说明 ………………… (
.2025 年度监事考核及薪酬情况专项说明 ………………… (
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. 关于确定 2026 年度证券自营业务规模及风险限额的议案
……………………………………………………………… (
. 关于修订 《公司章程》的议案 ………………………… (
. 关于调整 与 投 资 集 团 日 常 关 联/持 续 关 连 交 易 额 度 并 新 增 与
中原银行开展日常关联交易的议案 …………………… (
. 关于提名第七届董事会董事候选人的议案 …………… (
. 关于 制 定 《中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 工 资 总 额 管 理 办 法 (修
订)》的议案 …………………………………………… (
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中原证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料之一
中原证券股份有限公司
董事长 张秋云
现在,我代表董事会作 2025 年度工作报告,请予审 议,并
请各位股东提出意见。
一、2025 年度董事会主要工作情况
规划的关键之年。公司董事会面对复杂多变的外部经济环境和行
业发展 的 机 遇 挑 战,在 省 委、省 政 府 坚 强 领 导 下,在 省 委 金 融
办、省财政厅、河南证监局、河南投资集团等方面指导支持下,
主动融入发展大局,深入践行金融工作的政治性、人民性,上下
同心、开拓奋进,顺利完成既定各项任务目标,整体发展持续向
上向好。
(一)战略引领持续强化
“十五五”规划建议的顶层设计为指引,结合自身功能定位,积
极科学准确谋划公司战略发展方向,凝聚高质量发展共识。对外
开展行业专家 交 流、 同 业 对 标 调 研, 对 内 创 设 建 言 献 策 “直 通
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车”,持续通过 “自上而下”与 “自下而上”相结合的规划模式,
广泛凝聚多方智慧,初步形成 “高层有使命感、中层有危机感、
基层有参与感”的共识体系,为公司 “十五五”规划制定提供坚
实的群众基础与行动合力。组建工作专班,全面系统深入学习领
会贯彻落实中央及我省 “十五五”规划建议,立足国家和省定战
略所需,结合公 司 所 能 及 员 工 所 愿, 初 步 完 成 制 定 公 司 “十 五
五”发展规划,重塑战略愿景。即锚定 “中原证券服务中原”核
心理念,走差异化、特色化发展道路,重点驱动大财富、大投行
和大自营 “三 驾 马 车”, 深 入 开 展 “特 色 化 发 展、 区 域 化 深 耕、
一体 化 作 战、数 字 化 转 型、补 短 板 攻 坚” 五 大 关 键 行 动,打 造
“财富中原”和 “企航中原”两大品牌,力求实绩实效、争先进
位,加快成为 “区域领先、特色突出、客户信赖的投资银行”。
(二)治理能力持续提升
坚持依法治企,以制度建设为根本,深入推进企业治理体系
和治理能力现代化建设,确保董事会科学决策和规范运作。优化
公司治理结构。及时修订 《公司章程》和配套的公司治理制度,
完成监事会改革工作,平稳推动董事会审计委员会有效承接监事
会职权,各治理主体履职效能提升。制定落实董事会成员和雇员
多元化政策,引入在金融、会计、法律、经济等领域具有丰富经
验的业务和管理专家担任公司董事,优化董事会及其专门委员会
构成,董事会成员结构更加科学。深化公司内部改革。推动公司
总部组织架构完成精简重构,压减总部岗位职数。人员流动加快
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向业务一线倾斜,实现分支机构中后台人员占比明显下降。全员
考核、薪酬递延、追责追薪等工效联动机制进一步健全,形成权
责对等、奖惩分明的管理闭环。董事履职效能进一步提升。全年
召开董事会 9 次,审议通过了年度报告、高管考核工作方案、利
润分配议案等 70 项重要议案,召开股东会 2 次,审议通过 18 项
重要议案,以 科 学 决 策 引 领 公 司 高 质 量 发 展。 强 化 信 披 投 关 管
理。全年在 沪 港 两 地 完 成 各 类 公 告 249 条,持 续 提 升 信 披 透 明
度。畅通多元化沟通渠道,建立常态化交流机制,举办业绩说明
会,积极回应市场关切,有效传递公司价值。
(三)经营效益创近年新高
充分支持公司经理层工作,统筹推进经营发展、降本增效和
风险化解 “三管齐下”,推动公司 2025 年实现营业收入 19
.63 亿
.97% , 利 润 总 额 5
元、 同 比 增 长 40 .97 亿 元、 同 比 增 幅
.58% 。财富管理业务 主 动 拥 抱 “大 财 富” 时 代,整 合 经 纪、
资管、期货等业务,形成覆盖客户全周期的新 “财富中原”服务
体系,很好地抓住了市场机遇,实现了量的合理增长和质的有效
提升。两融规模突破百亿,投顾收入成倍增长,客户日均资产较
上年末提升显著。“万泽”“景行”资管品牌初步形成,产品净值
进入行业前列,荣获 “券商优秀固收资管计划金榛子奖”。上海
自营业务强化 “风控先行”,健全长效机制,上线金融风险监测
预警可视化系统,自主下好风控 “先手棋”。面对债市 “低利率、
低波动”挑战,持续强化投研支撑,科学优化权益类投资配比,
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稳固了公司经营基本盘。加强不良资产清收、抵债资产盘活、呆
账核销,连续两年实现清收实效大幅高于计划目标,有效消化了
历史风险。
(四)服务实体经济成效明显
坚守金融服务实体经济宗旨,全面树牢服务河南发展理念,
坚持强化 “三投联动”,取得积极工作成效。突出 “战略性载体”
作用。主动举办全省 “并购重组大会” “债券市场高质量发展大
会”等,发布 《河南资本市场白皮书》 《河南上市公司并购重组
报告》,着力活跃区域资本市场。扎实做好金融 “五篇大文章”。
投行服务我省上市公司、地方政府平台、 “小巨人”科技企业等
直接融资近 20 亿元;持续督导我省新三板挂牌企业数量和占比,
连年稳居全省第一。投资板块聚焦科技创新及新质生产力,参与
投资多家科技企业密集登陆资本市场。研究业务围绕我省先进制
造等重点产业链,研报覆盖全省超半数上市公司,获得省政府国
资委等上 级 部 门 肯 定。 健 全 区 域 资 本 市 场 体 系。 股 交 中 心 实 现
“专精特新”专板开板,首批集中入板 106 家;破题全省四板市
场 “绿通”零的突破,帮助 2 家挂牌企业成功进入新三板,全年
新增服务中小微企业融资近百亿元,进一步夯实多层次资本市场
塔基。扛牢政府债主承责任。全年实现河南区域债券销售 132 亿
元,政府债券团销规模在 8 家券商主承中排名第二,超额完成有
关部门下达的目标任务。助力豫企出海融资。推动协助河南省内
优质企业 H 股上市,助力我省多家企业在港实现美元债融资。
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(五)合规风控屏障有力增强
坚持把合规风控摆在突出位置,推动公司夯实合规风控内控
基础,不断提升风险防控能力。抓实风险防控。强化 “管业务必
须管合规、管风险、管内控”理念,全力推动合规风控一体化管
理,内控效能明显改善。夯实制度根基。统筹制度立改废工作,
构建起权责清晰、流程规范、执行到位、监督有效的制度闭环体
系。升级智能风控。加强金融风险预警系统建设与应用,实现财
务监测、业绩归因、全面风险管理及各业务条线风险管控等场景
全覆盖,推动风控管理模式从 “被动响应风险” 向 “主动预判、
赋能业务”转型,合规风控屏障更加牢固。
上述成绩的取得,离不开股东单位和各位股东的大力支持和
共同努力,在此向大家表示衷心感谢!
二、2026 年度董事会重点工作
新发展战略的起势之年。今年董事会工作的总体思路是:以习近
平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻落实党的二十
届四中全会精神、中央经济工作会议精神和习近平总书记在河南
考察时重 要 讲 话 精 神, 以 及 省 委、 省 政 府 和 监 管 部 门 的 决 策 部
署、工作要求,锚定 “两高四着力”重大要求,聚焦 “
+N”目标任务 体 系 和 “六 个 强 省” 建 设,以 “效 益 效 能 双 增”
为主题,稳增长、促转型,坚持深耕河南强优势,错位发展谋特
色,协同发力求突破,科学统筹金融机构功能性与上市公司盈利
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性有机统一,加快成为 “区域领先、特色突出、客户信赖的投资
银行”,为奋力谱写中原大地推进中国式现代化新篇章作出新的
贡献。
为确保 “十五五”开好局、起好步,公司董事会将重点抓好
(一)聚焦战略引领,推动核心战略落地突破
发挥 “定战略”的职能,抢抓证监会对中小券商探索实施差
异化监管和河南省鼓励地方法人金融机构错位发展等政策机遇,
立足自身资源禀赋,发挥比较优势,向价值深耕转型,打破同质
化经营困局,实现弯道超车。强化战略管理。建立健全公司战略
管理架构体系,提升战略动态调整能力,持续完善 “十五五”发
展规划,将战略目标与改革任务细化为可落地、可考核的具体举
措,加强战略宣导和执行监督,确保战略引领强劲有力。深化对
标管理。完善对标管理工作机制,站在更高维度、更高视角,系
统全面分析对标单位优秀实践,深入查找企业管理、业务发展的
薄弱 环 节,明 晰 “对 标 提 升 工 作 清 单”,着 力 补 短 板、促 提 升,
将对标成果切实转化为发展实效。坚持 “属地化”深耕。发挥省
属券商优势,集中资源精耕细作,通过更密切的政企合作、更贴
近投资者需求的服务、更创新的金融产品,把省内业务做深、做
透,持续巩固和扩大在本地市场的品牌影响力和市场份额,确保
区域主导地位不动摇。坚持 “小切口”突破。瞄准省定战略产业
布局,聚焦智能算力、新型材料、内河航运等在全国有影响力的
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细分领域,全链条落实公司 “三投”联动全生命周期企业服务模
式,打造产业服务样板,实现功能价值与市场声誉双提升,推动
形成公司在特色领域 “够专业”的市场共识。坚持 “体系化”发
力。持续优化完善 “大财富”体系,加快形成以 “财富中原”为
核心的 “
投 资 需 求, 成 为 区 域 领 先 的 陪 伴 式 “普 惠 金 融 服 务 商 ”。 坚 持
“辨识度”打造。围绕对外 “一个中原”、对内 “一个客户”服务
理念,通过一体化运营和协同机制建设,共享客户信息资源,打
破 “一亩三分地”的相互争抢,快速及时有效响应客户需求,建
立长期稳固合作关系。
(二)强化公司治理,推动治理能力上档升级
以构建现代企业治理体系为统领,深入落实 “权责法定、权
责透明、协调运转、有效制衡”的治理要求,加强董事会能力建
设,构建 系 统 完 备、科 学 规 范、运 行 高 效 的 现 代 化 公 司 治 理 体
系。持续提升董事履职效能。推进董事会及其专门委员会职能持
续优化。增加董事特别是独立董事现场调研频次,畅通公司各层
级沟通渠道,实现信息及时共享与意见充分交流。提升董事在重
大事项的事前、事中参与程度,创造条件让董事深度参与战略规
划、重大投资、内部控制、风险管理等重大事项研究讨论,推动
履职关口前移,发挥好职能作用。持续规范公司信披投关管理,
确保信息披露真实、准确、完整,提升公司透明度,畅通投资者
沟通渠道,为投资者参与公司治理提供便利,不断增强投资者认
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同感与获得感。
(三)坚持目标导向,推动经营效益稳健增长
持续支持经理层工作,推动公司统筹功能性和盈利性,以专
业服务驱动业务增长,以价值创造促进功能发挥,推动公司主体
业务发展质效提升。财富条线紧扣 “强管理、争份额、稳利润”
的核心目标,通过经营管理规范化、客户服务精准化、业务运营
数据化、零售机构业务协同化、渠道拓展规模化等关键举措,实
现客户结构的优化、产品销量的提升和收入结构的多元,发挥好
利润 “压舱石”作用。资产管理业务优化产品布局,加大金融机
构合作力 度,推 动 管 理 规 模 大 幅 增 加。 上 海 分 公 司 统 揽 股 债 自
营,持续强化风控先行,加快从 “单轮驱动”向 “多轮协同”转
型,确保稳健发展。权益投资优化产品策略配置结构,增强抗周
期波动能力;固收业务主动适应债券低利率、低波动环境,推动
从纯债交易向固收 + 转型,提升综合收益水平。各子公司及其他
业务单元聚焦主责多创利润。
(四)强化使命担当,推动服务实体经济质效双升
全面树牢 “中原证券服务中原”发展理念,主动融入省定战
略,切实担负起区域资本市场战略性载体功能,发挥更大作用。
国企资本 运 作 服 务 落 地 见 效。 抓 好 在 做 的 省 管 企 业 A 股 IPO、
赴港上市及科创债发行等项目 “一企一策”专项服务,加快推动
高质量落地。“专精特新”专板扩容提质。抓住郑州市要素市场
化配置综合改革试点政策机遇,实施股交中心 “专精特新”专板
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攻坚行动,实现 专 板 企 业 规 模 大 幅 增 加。 服 务 金 融 “五 篇 大 文
章”善为有力。认 真 做 好 地 方 科 技 企 业 的 股 权 融 资, 积 极 把 握
“并购六条”政策实施周年契机,增厚科技企业并购重组项目的
深度。积极联动地方政府、国资龙头,加大科技类专项基金创设
力度,坚持 投 早 投 小 投 硬 科 技, 助 推 科 创 类 中 小 微 企 业 孵 化 成
长。养老金融方面积极推进代销资格申请,加快养老产品销售业
务布局。数字金融建设确保年度数字化能力成熟度达到发展级。
主承河南政府债进入 “百亿俱乐部”。稳固公司河南省政府地方
债主承券商资格,进一步充实销售团队专业力量,争取河南地区
债券销售量突破百亿。
(五)树牢底线红线,推动合规风控能力全面增强
公司 2026 年风险偏好总体定位为稳健策略,董事会将推动
公司秉持资本、风险与收益相匹配的风险管理理念,增强合规风
控能力,为高质量发展保驾护航。加强主动风控能力建设。坚决
树牢 “合规创造价值”理念,落实全面风险管理与全员合规管理
要求,增强穿透管理的能力和针对性,抓实并表管理,健全可视
化的精准 管 控 机 制 与 闭 环 管 理 流 程, 做 到 对 风 险 早 识 别、 早 预
警、早暴露、早处置,为业务稳健运行装上 “安全阀”。强化重
点领域风险防控。坚持问题导向、目标导向和结果导向,加强对
重点业务、关键领域的监督检查力度,持续完善合规问责的警示
惩戒机制,强化以改促建、以建促治、以治促管、以管提效的正
向循环。强化合规风控共识。层层压实责任,厚植合规风控文化
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底蕴,推动合规风控要求融入业务运作各环节,坚决防范和杜绝
系统性、颠覆性的重大经营管理风险的发生。
各位股东,站在新的起点上,让我们保持战略定力,坚守金
融初心,坚定持续创业决心,统一思想,凝聚共识,练好内功,
把战略蓝图转化为生动实践,把发展机遇转化为竞争胜势,奋力
开创公司 “十五五”高质量发展新局面!
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中原证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料之二
中原证券股份有限公司
陈志勇
作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董
事,本人严格按照 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司 自 律 监 管 指 引 第 1 号—规 范 运 作》 以 及 《公 司 章
程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事作
用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司
持续健康发展。现将 2025 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)基本情况
本人 陈 志 勇,1958 年 4 月 出 生, 中 共 党 员, 经 济 学 博 士。
教。历任中南财经政法大学讲师、副教授、教授、博士生导师,
以及财政 系 主 任、 财 政 税 务 学 院 副 院 长、 财 政 税 务 学 院 院 长 等
职。现兼任中国高等教育学会高等财经教育分会财政学专业委员
会主任委员、湖北省财政学会常务理事、湖北省预算与会计研究
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会副会长,享受国务院政府特殊津贴。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合 《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独
立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况
报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董
事会及股东会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取会
议资料等相关信息,认真审议相关议案,审慎决策并发表意见。
具体会议出席情况如下:
. 出席股东会及董事会会议情况
以谨慎的态度行使表决权,对任职期间董事会各项议案及公司其
他事项 均 投 了 赞 成 票,无 提 出 异 议 的 事 项,也 无 反 对、弃 权 的
情形。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应 以通讯 是否连续
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席
参加董 方式参 两次未亲
席次数 席次数 次数 次数
事会次数 加次数 自参加会议
陈志勇 9 9 8 0 0 否 2
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. 出席董事会专门委员会会议情况
本人报告期内担任公司薪酬与提名委员会召集人、审计委员
会召集人、风险控制委员会委员,报告期内,本人出席薪酬与提
名委员会 7 次,风险控制委员会 6 次,审计委员会 7 次。
风险控制委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
陈志勇 6 6 0
薪酬与提名委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
陈志勇 7 7 0
审计委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
陈志勇 7 7 0
. 出席独立董事专门会议情况
根据 《上市公司独立董事管理办法》的相关规定,结合公司
实际,报告期内公司召开独立董事专门会议 1 次。
参加独立董事专门会议情况
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
陈志勇 1 1 0
(二)现场调查及年度履职情况
本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行
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调查了解,并 经 常 与 董 事 会 秘 书、 财 务 负 责 人 及 其 他 经 理 层 沟
通,及时了解公司的日常经营情况;与公司内部审计机构及会计
师事务所进行沟通,听取年审计划汇报,提出审计意见和建议,
促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师
事务所就相关问题进行有效地探讨和交流,维护了审计结果的客
观、公正。
公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡须经董事会决策
的事项,公 司 均 按 照 法 律、 法 规 规 定 提 前 通 知 并 提 供 详 细 的 资
料,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
本人通过股东会现场会议、业绩发布会等,积极与中小投资
者沟通交流,对投资者关心的问题进行了及时的回复。
本人将足 够 的 时 间 和 精 力 投 入 到 日 常 的 履 职 工 作 中,2025
年度现场工作时长在 15 天以上。
报告期内,本人本着客观、独立、审慎的原则,充分履行职
责,积极出席股东会、董事会、独立董事专门会议及专门委员会
会议,认真、专业、独立地审议每个议题,重点关注公司的法人
治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等事项,积
极参与讨论并提出合理建议,为董事会的科学决策发挥了积极的
作用,切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
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审议通过 《关 于 全 资 子 公 司 发 起 设 立 私 募 基 金 暨 关 联 交 易 的 议
案》。
本人认为:上述事项已经独立董事专门会议、董事会审计委
员会预先审阅,本人对上述事项发表了事前认可意见,审议程序
合法合规。经审查, 《关于全资子公司发起设立私募基金暨关联
交易的议案》符合 《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
法规等规定,遵循了关联/连交易价格公平、公正原则,关联/连
交易定价以公允价格执行,关联/连董事进行了回避表决,审议
程序合法合规,不存在损害公司及中小股东利益的情况,相关业
务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要,
有利于公司的长远发展。
(二)对外担保及资金占用情况
. 公司担保情况
经核查,报告期内公司不存在对外担保的情况。
. 资金占用情况
经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司
资金的情况。
本人认为:报告期内,公司不存在为控股股东及控股股东所
属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司
存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护了公司
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和全体股东的合法权益。
(三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况
通过 《关于 确 定 2025 年 度 高 级 管 理 人 员 绩 效 考 核 目 标 的 议 案》
《
通过 《关于选举张秋云为公司董事长的议案》。
通过 《关于制定 <董事考核与薪酬管理制度>的议案》 《公司高
级管理人员 2024 年度考核工作方案》。
议通过 《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》 《关于
聘任高级管理人员的议案》。
过 《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》 《关于聘任
高级管理人员的议案》。
议通过 《关于补选公司第七届董事会专门委员会委员的议案》。
本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序
符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定,公司董事会提名的
董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入
者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定
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为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的
董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和
职业素养具备相应的条件和履职能力。
报告期内,公司严格按照 《证券公司治理准则》《公司章程》
等相关规定,董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案
和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高级管
理人员薪酬信息真实、准确、完整。
计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
(四)业绩预告及业绩快报情况
公司于 2026 年 1 月 31 日 披 露 了 《中 原 证 券 股 份 有 限 公 司
本人认为:公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司 《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露,内
容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
(五)变更会计师事务所情况
通过 《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》,同意续聘信永中和
会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 “信永中和”)为公
司 2025 年审审计机构,负责根据中国企业会计准则同时提供境
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内外审计服务。
本人认为:在审计过程中,信永中和事务所遵循审计准则和
法律法规,遵守职业道德,具备专业胜任能力,切实履行了审计
机构应尽的职责,独立、客观地完成了审计工作。为保持审计工
作的连续性,根据行业惯例,结合信永中和事务所的专业水平和
服务情况,公司续聘信永中和事务所为公司 2025 年度审计机构,
聘期一年。公司续聘 2025 年审审计机构相关决策程序符合法律、
法规、规范性文件和 《公司章程》的规定,没有损害公司及股东
的利益。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
公司 2024 年年度股东大会审议通过 《关于 2024 年度利润分
配预案暨 2025 年中期利润分配授权的议案》。
.17 元 (含税)。以截至 2024 年 12 月 31 日公司已发行总
民币 0
股数 4,
经公司 2024 年度股东大会审议通过,授权公司董事会在符
合利润分配的条件下制定具体的 2025 年中期利润分配方案。公
司第七届董事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过 《
配方案》。
.08 元 (含税)。以截至 2025 年 6 月 30 日公司已发行
利人民币 0
— 18 —
总股数 4,
本人认为:公司 2024 年度利润分配和 2025 年中期利润分配
方案,符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况,有利于
公司的长远发展,符合股东的整体利益和长远利益。
(七)公司及股东承诺履行情况
本人积极 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况,维 护 公 司 整 体 利
益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股
东严格遵守法律法规的相关规定,不涉及公司及相关方变更或者
豁免承诺情形,未出现违反相关承诺的情况。
(八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况
报告期内,公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求,
及时、真实、准确、完整地披露了公司的经营发展情况,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,确保投资者知
悉公司发展的真实情况,保护投资者的利益,提高了公司的透明
度。其中,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确 认 意 见,公 司 对 定 期 报 告 的 审 议 及 披 露 程 序 合 法 合
规,财务会计报告及定期报告中的财务信息准确详实,有效帮助
投资者及时了解公司经营管理情况。
(九)内部控制的执行情况
公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理
层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公
— 19 —
司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,
制定了较为全面的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业
务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制
制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各
项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于
公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实
监督检查,促进公司依法合规经营。
本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内
部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控
制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和
工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发挥
独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专业
建议,协助了董事会科学决策。
本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所
有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学高效,董事会及专
门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
— 20 —
报告期内,本人本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法
规和 《公司章 程》 规 定 的 职 责,参 与 了 公 司 所 有 重 大 事 项 的 审
议,积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科
学和高效,切 实 维 护 了 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益。2026 年,本 人
将继续忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护
公司的整体 利 益 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 推 动 公 司 的 健 康 持 续
发展。
特此报告。
— 21 —
中原证券股份有限公司
王 辉
作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董
事,本人严格按照 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司 自 律 监 管 指 引 第 1 号—规 范 运 作》 以 及 《公 司 章
程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事作
用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司
的持续健康发展。现将 2025 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)基本情况
本人王辉,1979 年 1 月 出 生,上 海 财 经 大 学 会 计 学 专 业 博
士研究生。历任河南合协创业投资管理有限公司投资经理、南阳
普康药业有限公司财务总监、深圳华信股权投资基金管理有限公
司财务总监、深圳华信柏年股权投资基金管理有限公司总经理。
现任中国首控集团有限公司财务总监、升辉清洁集团控股有限公
司独立非执行董事。
— 22 —
(二)是否存在影响独立性的情况说明
报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合 《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独
立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况
报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董
事会及股东会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取会
议资料等相关信息,认真审议相关议案,审慎决策并发表意见。
具体会议出席情况如下:
. 出席股东会及董事会会议情况
行使表决权,对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了
赞成票,无提出异议的事项,也无反对、弃权的情形。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应 以通讯 是否连续
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席
参加董 方式参 两次未亲
席次数 席次数 次数 次数
事会次数 加次数 自参加会议
王 辉 1 1 1 0 0 否 0
. 出席董事会专门委员会会议情况
本人于 2025 年 12 月 31 日被选举为公司审计委员会召集人、
— 23 —
风险控制委员会委员,报告期内,本人出席审计委员会 1 次,风
险控制委员会 1 次。
风险控制委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
王 辉 1 1 0
审计委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
王 辉 1 1 0
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
的事项。
四、总体评价和建议
法规和监管文件精神的学习研究,积极参加独董履职相关培训,
通过现场调研、独立董事专门会议等履职形式,充分发挥独立董
事作用,推动公司健康、持续发展。
特此报告。
— 24 —
中原证券股份有限公司
王慧轩
作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董
事,本人严格按照 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司 自 律 监 管 指 引 第 1 号—规 范 运 作》 以 及 《公 司 章
程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事作
用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司
的持续健康发展。现将 2025 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)基本情况
本人王慧轩,1966 年 5 月出生,天津大学博士。于 1987 年
参加工作,长期在地方政府从事宏观经济管理和领导工作,历任
乌鲁木齐办公厅信息处处长、区委书记、开发区管委会主任等职
务;2006 年进入 保 险 行 业,先 后 担 任 中 国 人 寿 和 人 保 寿 险 三 个
省级分公司与总公司主要领导职务;2009 年 3 月至 2016 年 8 月
历任中国人保总公司副总裁、人保资本董事长兼总裁职务;2016
— 25 —
年 8 月至 2022 年 7 月任紫光集团有限公司执行董事、联席总裁
职务;2019 年 6 月至 2024 年 6 月任诚泰财产保险股份有限公司
董事长职务;2020 年 9 月至 2024 年 3 月任幸福人寿保险股份有
限公司党委书记、董事长职务;现任新紫光集团有限公司执行副
总裁、执委会 委 员, 紫 光 股 份 有 限 公 司 (
A 股 上 市 公 司, 股 份
代码 000938)董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合 《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独
立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况
报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董
事会及股东会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取会
议资料等相关信息,认真审议相关议案,审慎决策并发表意见。
具体会议出席情况如下:
. 出席股东会及董事会会议情况
表决权,对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成
票,无提出异议的事项,也无反对、弃权的情形。
— 26 —
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应 以通讯 是否连续
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席
参加董 方式参 两次未亲
席次数 席次数 次数 次数
事会次数 加次数 自参加会议
王慧轩 1 1 1 0 0 否 0
. 出席董事会专门委员会会议情况
本人于 2025 年 12 月 31 日 被 选 举 为 公 司 审 计 委 员 会 委 员、
风险控制委员会委员,薪酬与提名委员会委员,报告期内,本人
出席风险控制委员会 1 次,薪酬与提名委员会 1 次,审计委员会
风险控制委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
王慧轩 1 1 0
薪酬与提名委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
王慧轩 1 1 0
审计委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
王慧轩 1 1 0
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
— 27 —
的事项。
四、总体评价和建议
法规和监管文件精神的学习研究,积极参加独董履职相关培训,
通过现场调研、独立董事专门会议等履职形式,充分发挥独立董
事作用,推动公司健康、持续发展。
特此报告。
— 28 —
中原证券股份有限公司
杜晓堂
作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董
事,本人严格按照 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司 自 律 监 管 指 引 第 1 号—规 范 运 作》 以 及 《公 司 章
程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事作
用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司
的持续健康发展。现将 2025 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)基本情况
本人杜 晓 堂,1974 年 出 生,复 旦 大 学 博 士。曾 任 河 南 大 学
教师;2003 年 5 月至 2013 年 8 月任国浩律师事务所律师及合伙
人;2013 年 9 月 至 2020 年 12 月 任 中 国 光 大 控 股 有 限 公 司 (H
股上市 公 司, 股 份 代 码 HK00165) 及 其 附 属 光 大 控 股 (青 岛)
投资有限公司董事总经理等职务;自 2014 年 6 月至 2025 年 3 月
任中 国 天 瑞 集 团 水 泥 有 限 公 司 (H 股 上 市 公 司, 股 份 代 码
— 29 —
HK01252)的独立非执行董事;2019 年 7 月至 2024 年 9 月,任
中国首 控 集 团 有 限 公 司 (H 股 上 市 公 司, 股 份 代 码 HK01269)
的独立非执行 董 事;2021 年 1 月 至 2023 年 12 月 任 中 国 光 大 控
股有限公司投 资 顾 问;2021 年 1 月 至 2025 年 11 月 任 上 海 光 朴
创业投资管理有限公司总经理;2016 年 10 月至今任精技集团有
限公司 (H 股上市公司,股份代码 HK03302)执行董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合 《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独
立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况
报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董
事会及股东会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取会
议资料等相关信息,认真审议相关议案,审慎决策并发表意见。
具体会议出席情况如下:
. 出席股东会及董事会会议情况
表决权,对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成
票,无提出异议的事项,也无反对、弃权的情形。
— 30 —
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应 以通讯 是否连续
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席
参加董 方式参 两次未亲
席次数 席次数 次数 次数
事会次数 加次数 自参加会议
杜晓堂 1 1 1 0 0 否 0
. 出席董事会专门委员会会议情况
本人于 2025 年 12 月 31 日 被 选 举 为 公 司 审 计 委 员 会 委 员、
风险控 制 委 员 会 委 员, 报 告 期 内, 本 人 出 席 风 险 控 制 委 员 会 1
次,审计委员会 1 次。
风险控制委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
杜晓堂 1 1 0
审计委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
杜晓堂 1 1 0
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
的事项。
四、总体评价和建议
法规和监管文件精神的学习研究,积极参加独董履职相关培训,
— 31 —
通过现场调研、独立董事专门会议等履职形式,充分发挥独立董
事作用,推动公司健康、持续发展。
特此报告。
— 32 —
中原证券股份有限公司
曾 崧
作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董
事,本人严格按照 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司 自 律 监 管 指 引 第 1 号—规 范 运 作》 以 及 《公 司 章
程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事作
用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司
的持续健康发展。现将 2025 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)基本情况
本人曾崧,1972 年 7 月 出 生,香 港 中 文 大 学 工 商 管 理 学 士
及英国伯明翰大学工商管理 (国际银行与金融)硕士学位。溢达
中国控股有限公司董事长兼溢达集团董事总经理。1996 年 10 月
参加工作,拥 有 丰 富 的 战 略 管 理、 企 业 运 营 及 人 力 资 源 管 理 经
验。曾任美国评值公司亚太区总裁助理、中国区总经理,全校网
(北京)信息科技有限公司营运总监,慧科管理咨询有限公司副
— 33 —
总裁,2002 年 加 入 溢 达 集 团,历 任 分 支 机 构 总 经 理、集 团 首 席
人力资源官及集团全球销售董事总经理职务。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合 《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独
立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况
报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董
事会及股东会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取会
议资料等相关信息,认真审议相关议案,审慎决策并发表意见。
具体会议出席情况如下:
. 出席股东会及董事会会议情况
次。本人以谨慎的态度行使表决权,对任职期间董事会各项议案
及公司其他事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也无反对、
弃权的情形。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应 以通讯 是否连续
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席
参加董 方式参 两次未亲
席次数 席次数 次数 次数
事会次数 加次数 自参加会议
曾 崧 9 9 8 0 0 否 2
— 34 —
. 出席董事会专门委员会会议情况
本人报告 期 内 担 任 公 司 审 计 委 员 会、薪 酬 与 提 名 委 员 会 委
员,报告期 内,本 人 出 席 审 计 委 员 会 7 次,薪 酬 与 提 名 委 员 会
薪酬与提名委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
曾 崧 7 7 0
审计委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
曾 崧 7 7 0
. 出席独立董事专门会议情况
根据 《上市公司独立董事管理办法》的相关规定,结合公司
实际,报告期内公司召开独立董事专门会议 1 次。
参加独立董事专门会议情况
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
曾 崧 1 1 0
(二)现场调查及年度履职情况
本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行
调查了解,并 经 常 与 董 事 会 秘 书、 财 务 负 责 人 及 其 他 经 理 层 沟
通,及时了解公司的日常经营情况;与公司内部审计机构及会计
— 35 —
师事务所进行沟通,听取年审计划汇报,提出审计意见和建议,
促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师
事务所就相关问题进行有效地探讨和交流,维护了审计结果的客
观、公正。
公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡须经董事会决策
的事项,公 司 均 能 按 照 法 律、 法 规 规 定 提 前 通 知 并 提 供 详 细 资
料,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
本人通过股东会现场会议、业绩发布会等,积极与中小投资
者沟通交流,对投资者关心的问题进行了及时的回复。
本人将足 够 的 时 间 和 精 力 投 入 到 日 常 的 履 职 工 作 中,2025
年度现场工作时长不少于 15 天。
报告期内,本人本着客观、独立、审慎的原则,充分履行职
责,积极出席股东会、董事会、独立董事专门会议及专门委员会
会议,认真、专业、独立地审议每个议题,重点关注公司的法人
治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等事项,积
极参与讨论并提出合理建议,为董事会的科学决策发挥了积极的
作用,切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
审议通过 《关 于 全 资 子 公 司 发 起 设 立 私 募 基 金 暨 关 联 交 易 的 议
案》。
— 36 —
本人认为:上述事项已经独立董事专门会议、董事会审计委
员会预先审阅,本人对上述事项发表了事前认可意见,审议程序
合法合规。经审查, 《关于全资子公司发起设立私募基金暨关联
交易的议案》符合 《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
法规等规定,遵循了关联/连交易价格公平、公正原则,关联/连
交易定价以公允价格执行,关联/连董事进行了回避表决,审议
程序合法合规,不存在损害公司及中小股东利益的情况,相关业
务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要,
有利于公司的长远发展。
(二)对外担保及资金占用情况
. 公司担保情况
经核查,报告期内公司不存在对外担保的情况。
. 资金占用情况
经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司
资金的情况。
本人认为:报告期内,公司不存在为控股股东及控股股东所
属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司
存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护了公司
和全体股东的合法权益。
(三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况
— 37 —
通过 《关于 确 定 2025 年 度 高 级 管 理 人 员 绩 效 考 核 目 标 的 议 案》
《
通过 《关于选举张秋云为公司董事长的议案》。
通过 《关于制定 <董事考核与薪酬管理制度>的议案》 《公司高
级管理人员 2024 年度考核工作方案》。
议通过 《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》 《关于
聘任高级管理人员的议案》。
过 《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》 《关于聘任
高级管理人员的议案》。
议通过 《关于补选公司第七届董事会专门委员会委员的议案》。
本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序
符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定,公司董事会提名的
董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入
者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的
董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和
— 38 —
职业素养具备相应的条件和履职能力。
报告期内,公司严格按照 《证券公司治理准则》《公司章程》
的相关规定,董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案
和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高级管
理人员薪酬信息真实、准确、完整。
计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
(四)变更会计师事务所情况
通过 《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》,同意续聘信永中和
会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 “信永中和”)为公
司 2025 年审审计机构,负责根据中国企业会计准则同时提供境
内外审计服务。
本人认为:在审计过程中,信永中和事务所遵循审计准则和
法律法规,遵守职业道德,具备专业胜任能力,切实履行了审计
机构应尽的职责,独立、客观地完成了审计工作。为保持审计工
作的连续性,根据行业惯例,结合信永中和事务所的专业水平和
服务情况,公司续聘信永中和事务所为公司 2025 年度审计机构,
聘期一年。公司续聘 2025 年审审计机构相关决策程序符合法律、
法规、规范性文件和 《公司章程》的规定,没有损害公司及股东
的利益。
— 39 —
(五)现金分红及其他投资者回报情况
公司 2024 年年度股东大会审议通过 《关于 2024 年度利润分
配预案暨 2025 年中期利润分配授权的议案》。
.17 元 (含税)。以截至 2024 年 12 月 31 日公司已发行总
民币 0
股数 4,
经公司 2024 年度股东大会审议通过,授权公司董事会在符
合利润分配的条件下制定具体的 2025 年中期利润分配方案。公
司第七届董事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过 《
配方案》。
.08 元 (含税)。以截至 2025 年 6 月 30 日公司已发行
利人民币 0
总股 数 4,
本人认为:公司 2024 年度利润分配和 2025 年中期利润分配
方案,符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况,有利于
公司的长远发展,符合股东的整体利益和长远利益。
(六)公司及股东承诺履行情况
本人积极 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况,维 护 公 司 整 体 利
益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股
东严格遵守法律法规的相关规定,不涉及公司及相关方变更或者
— 40 —
豁免承诺情形,未出现违反相关承诺的情况。
(七)信息披露的执行及定期报告相关披露情况
报告期内,公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求,
及时、真实、准确、完整地披露了公司的经营发展情况,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,确保投资者知
悉公司发展的真实情况,保护投资者的利益,提高了公司的透明
度。其中,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确 认 意 见,公 司 对 定 期 报 告 的 审 议 及 披 露 程 序 合 法 合
规,财务会计报告及定期报告中的财务信息准确详实,有效帮助
投资者及时了解公司经营管理情况。
(八)内部控制的执行情况
公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理
层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公
司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,
制定了较为全面的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业
务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制
制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各
项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于
公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实
监督检查,促进公司依法合规经营。
本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内
— 41 —
部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控
制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和
工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发挥
独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专业
建议,协助了董事会科学决策。
本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所
有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学高效,董事会及专
门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
报告期内,本人本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法
规和 《公司章 程》 规 定 的 职 责,参 与 了 公 司 所 有 重 大 事 项 的 审
议,积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科
学和高效,切实维护了公司和股东的合法权益。
特此报告。
— 42 —
中原证券股份有限公司
贺 俊
作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董
事,本人严格按照 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司 自 律 监 管 指 引 第 1 号—规 范 运 作》 以 及 《公 司 章
程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事作
用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司
的持续健康发展。现将 2025 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)基本情况
本人贺俊,1976 年 12 月出生,中国社会科学院研究生院产
业经济学博士,入选国家百千万人才工程、国家有突出贡献中青
年专家,享受 国 务 院 政 府 特 殊 津 贴。2002 年 参 加 工 作,曾 任 中
信建投证券有限责任公司证券研究所投资策略分析师。现任中国
社会科学杂志社副总编辑,中国社会科学院大学教授、博士生导
师,国家频谱资源委员会委员。
— 43 —
(二)是否存在影响独立性的情况说明
报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合 《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独
立性的情况。
二、年度履职情况
(一)出席会议情况
报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董
事会及股东会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取会
议资料等相关信息,认真审议相关议案,审慎决策并发表意见。
具体会议出席情况如下:
. 出席股东会及董事会会议情况
慎的态度行使表决权,对任职期间董事会各项议案及公司其他事
项均投了赞成票,无提出异议的事项,也无反对、弃权的情形。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应 以通讯 是否连续
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席
参加董 方式参 两次未亲
席次数 席次数 次数 次数
事会次数 加次数 自参加会议
贺 俊 8 8 7 0 0 否 2
. 出席董事会专门委员会会议情况
本人报告期内担任公司薪酬与提名委员会委员,报告期内,
— 44 —
本人出席薪酬与提名委员会 6 次。
薪酬与提名委员会
姓 名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
贺 俊 6 6 0
. 出席独立董事专门会议情况
根据 《上市公司独立董事管理办法》的相关规定,结合公司
实际,报告期内公司召开独立董事专门会议 1 次。
参加独立董事专门会议情况
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
贺俊 1 1 0
(二)现场调查及年度履职情况
本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行
调查了解,并 经 常 与 董 事 会 秘 书、 财 务 负 责 人 及 其 他 经 理 层 沟
通,及时了解公司的日常经营情况;与公司内部审计机构及会计
师事务所进行沟通,听取年审计划汇报,提出审计意见和建议,
促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师
事务所就相关问题进行有效地探讨和交流,维护了审计结果的客
观、公正。
公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡须经董事会决策
的事项,公 司 均 按 照 法 律、 法 规 规 定 提 前 通 知 并 提 供 详 细 的 资
— 45 —
料,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
本人通过股东会现场会议、业绩发布会等,积极与中小投资
者沟通交流,对投资者关心的问题进行了及时的回复。
本人将足 够 的 时 间 和 精 力 投 入 到 日 常 的 履 职 工 作 中,2025
年度现场工作时长不少于 15 天。
报告期内,本人本着客观、独立、审慎的原则,充分履行职
责,积极出席股东会、董事会、独立董事专门会议及专门委员会
会议,认真、专业、独立地审议每个议题,重点关注公司的法人
治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等事项,积
极参与讨论并提出合理建议,为董事会的科学决策发挥了积极的
作用,切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
审议通过 《关 于 全 资 子 公 司 发 起 设 立 私 募 基 金 暨 关 联 交 易 的 议
案》。
本人认为:上述事项已经独立董事专门会议、董事会审计委
员会预先审阅,本人对上述事项发表了事前认可意见,审议程序
合法合规。经审查, 《关于全资子公司发起设立私募基金暨关联
交易的议案》符合 《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
— 46 —
法规等规定,遵循了关联/连交易价格公平、公正原则,关联/连
交易定价以公允价格执行,关联/连董事进行了回避表决,审议
程序合法合规,不存在损害公司及中小股东利益的情况,相关业
务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要,
有利于公司的长远发展。
(二)对外担保及资金占用情况
. 公司担保情况
经核查,报告期内公司不存在对外担保的情况。
. 资金占用情况
经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司
资金的情况。
本人认为:报告期内,公司不存在为控股股东及控股股东所
属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司
存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护了公司
和全体股东的合法权益。
(三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况
通过 《关于 确 定 2025 年 度 高 级 管 理 人 员 绩 效 考 核 目 标 的 议 案》
《
通过 《关于选举张秋云为公司董事长的议案》。
— 47 —
通过 《关于制定 <董事考核与薪酬管理制度>的议案》 《公司高
级管理人员 2024 年度考核工作方案》。
议通过 《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》 《关于
聘任高级管理人员的议案》。
过 《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》 《关于聘任
高级管理人员的议案》。
议通过 《关于补选公司第七届董事会专门委员会委员的议案》。
本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序
符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定,公司董事会提名的
董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入
者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的
董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和
职业素养具备相应的条件和履职能力。
报告期内,公司严格按照 《证券公司治理准则》《公司章程》
等相关规定,董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案
和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高级管
理人员薪酬信息真实、准确、完整。
— 48 —
计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
(四)变更会计师事务所情况
通过 《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》,同意续聘信永中和
会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 “信永中和”)为公
司 2025 年审审计机构,负责根据中国企业会计准则同时提供境
内外审计服务。
本人认为:在审计过程中,信永中和事务所遵循审计准则和
法律法规,遵守职业道德,具备专业胜任能力,切实履行了审计
机构应尽的职责,独立、客观地完成了审计工作。为保持审计工
作的连续性,根据行业惯例,结合信永中和事务所的专业水平和
服务情况,公司续聘信永中和事务所为公司 2025 年度审计机构,
聘期一年。公司续聘 2025 年审审计机构相关决策程序符合法律、
法规、规范性文件和 《公司章程》的规定,没有损害公司及股东
的利益。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
公司 2024 年年度股东大会审议通过 《关于 2024 年度利润分
配预案暨 2025 年中期利润分配授权的议案》。
.17 元 (含税)。以截至 2024 年 12 月 31 日公司已发行总
民币 0
股数 4,
— 49 —
经公司 2024 年度股东大会审议通过,授权公司董事会在符
合利润分配的条件下制定具体的 2025 年中期利润分配方案。公
司第七届董事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过 《
配方案》。
.08 元 (含税)。以截至 2025 年 6 月 30 日公司已发行
利人民币 0
总股 数 4,
本人认为:公司 2024 年度利润分配和 2025 年中期利润分配
方案,符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况,有利于
公司的长远发展,符合股东的整体利益和长远利益。
(六)公司及股东承诺履行情况
本人积极 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况,维 护 公 司 整 体 利
益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股
东严格遵守法律法规的相关规定,不涉及公司及相关方变更或者
豁免承诺情形,未出现违反相关承诺的情况。
(七)信息披露的执行及定期报告相关披露情况
报告期内,公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求,
及时、真实、准确、完整地披露了公司的经营发展情况,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,确保投资者知
悉公司发展的真实情况,保护投资者的利益,提高了公司的透明
— 50 —
度。其中,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确 认 意 见,公 司 对 定 期 报 告 的 审 议 及 披 露 程 序 合 法 合
规,财务会计报告及定期报告中的财务信息准确详实,有效帮助
投资者及时了解公司经营管理情况。
(八)内部控制的执行情况
公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理
层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公
司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,
制定了较为全面的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业
务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制
制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各
项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于
公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实
监督检查,促进公司依法合规经营。
本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内
部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控
制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和
— 51 —
工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发挥
独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专业
建议,协助了董事会科学决策。
本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所
有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学高效,董事会及专
门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
报告期内,本人本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法
规和 《公司章 程》 规 定 的 职 责,参 与 了 公 司 所 有 重 大 事 项 的 审
议,积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科
学和高效,切实维护了公司和股东的合法权益。
特此报告。
— 52 —
中原证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料之三
中原证券股份有限公司
中原证券 股 份 有 限 公 司 2025 年 年 度 报 告 已 分 别 在 上 交 所、
联交所和公司网站进行信息披露,请各位股东审阅。
— 53 —
中原证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料之四
关于 2025 年度利润分配方案暨
一、2025 年度利润分配方案
经信永中 和 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙) 审 计,2025 年
度,公司实现归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 人 民 币 455,
.40
元,截至 2025 年 12 月 31 日,母公司可供分配利润人民币 576,
.17 元。
本次利润分配方案如下:
. 公司拟 向 全 体 股 东 (包 括 A 股 股 东 及 H 股 股 东) 每 10
.22 元 (含 税)。截 至 2025 年 12 月 31
股派发现金红 利 人 民 币 0
日,公司总股本 4,
利人民币 102,
发现金红利人民币 37,
现金红利总额人民币 139,
.56% 。
归属于母公司股东净利润的 30
. 在批准 2025 年度利润分配方案的股东会召开日后至实施
权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总
额不变,相应调整每股分配比例。
.2025 年,公司不进行资本公积金转增股本,不送红股。
— 54 —
二、2026 年中期利润分配授权事项
公司将在符合相关法律法规及 《公司章程》等有关制度的前
提下,根据公 司 盈 利 状 况 进 行 现 金 分 红,分 红 金 额 不 超 过 2026
年中期归属于母公司股东的净利润。
提请股东会授权公司董事会,根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的 2026 年中期利润分配方案。
— 55 —
中原证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料之五
中原证券股份有限公司
一、年度财务报表审计情况和报表合并范围
按照相关法规和制度规定,经公司 2024 年年度股东大会审
议批准,公司聘任信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)为公
司 2025 年度审计机构,负责根据中国企业会计准则同时提供境
内及境外审计服务。审计机构对公司 2025 年度财务报告进行审
计,并为公司出具标准无保留意见的审计报告。审计机构认为,
公司财务报表按照中国企业会计准则的规定编制,在所有重大方
面公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日的财务状况和 2025 年度的
经营成果及现金流量。
按照 《企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表》及相关规定,
纳入 2025 年度财务决算报表合并范围的有中原期货股份有限公
司、中鼎开源创业投资管理有限公司、中州国际金融控股有限公
司等 5 家子公司及河南中证开元创业投资基金 (有限合伙)、河
南省中原科创风险投资基金 (有限合伙)等 8 支结构化主体。
二、主要财务状况及经营成果
— 56 —
单位:亿元
项 目 2025 年末 2025 年初 增减 (% )
总资产 584
.27 516
.14 13
.20
总负债 438
.39 373
.32 17
.43
其中:代理买卖证券款 217
.02 164
.76 31
.72
归属于母公司股东的权益 143
.84 140
.60 2
.31
归属于母公司股东的每股净资产 (元/股) 3
.10 3
.03 2
.31
项目 2025 年度 2024 年度 增减 (% )
营业收入 19
.63 13
.92 40
.97
营业支出 13
.25 11
.88 11
.49
利润总额 5
.97 2
.35 153
.58
归属于母公司股东的净利润 4
.56 2
.46 85
.41
综合收益总额 4
.35 2
.36 83
.93
每股收益 (元/股) 0
.0982 0
.0530 85
.28
注:报告期内,公司根据财政部 发 布 的 标 准 仓 单 交 易 相 关 会 计 处 理 实 施 问 答 的
要求,对会计政策作相应变更,并采用追溯调整法对 2024 年度财务报表进行追溯调
整。本次追溯对 2024 年 度 利 润 表 营 业 收 入 及 营 业 支 出 中 的 部 分 项 目 进 行 调 整, 对
归属于母公司股东的每股净资产 = 归属于母公司股东的权益/期末股本数;每股
收益 = 归属于母公司股东的净利润/加权平均股本数
(一)资产负债状况 (合并报表口径,下同)
.27 亿 元, 较 年 初 516
.14 亿 元
增加 68 .20% 。其中,货币资金、结算备付金
.13 亿元,增幅 13
.77% ,金融资产占总资产的
及存出保证金占总资产的比率为 40
.81% ,融出资金占总资产的比 率 为 18
比率为 34 .72% ,买 入 返
— 57 —
.21% ,长 期 股 权 投 资 占 总 资 产
售金融资产 占 总 资 产 的 比 率 为 1
.54% ,投 资 性 房 地 产、固 定 资 产、在 建 工 程、 使 用
的比率 为 1
.00% ,递延所得税资产、无形资产、
权资产占总资产的比率为 1
.93% 。
其他资产等占总资产的比率为 1
.39 亿 元, 较 年 初 373
.32 亿 元
增加 65 .43% 。其中,代理买卖证券款 (含信
.08 亿元,增幅 17
.50% , 应 付 债
用交易 代 理 买 卖 证 券 款) 占 总 负 债 的 比 率 为 49
.63% ,卖出回购金融
券、应付短期融资款占总负债的比率为 22
.01% ,拆入资金占总负债的比率为
资产款占总负债的比率为 16
.91% ,交 易 性 金 融 负 债、 衍 生 金 融 负 债 占 总 负 债 的 比 率 为
.17% ,应 付 薪 酬、 应 交 税 金、 其 他 负 债 等 占 总 负 债 的 比 率
.78% 。
为2
.84 亿元,较
年初增加 3 .31% 。2025 年末,归属于母公司股
.24 亿元,增幅 2
东的每股净资产 3
.10 元,较年初增加 0 .31% 。
.07 元,增幅 2
(二)财务收支情况
营业收入比 营业成本比
营业收入 营业成本
分行业 上年增减 上年增减
(万元) (万元)
(% ) (% )
财富管理业务 105,
.00 60,
.90 29
.59 18
.29
自营业务 16,
.04 7,
.26 不适用 -
投资银行业务 1,
.82 6,
.51 -
— 58 —
信用业务 46,
.74 3,
.19 12
.21 11
.91
投资管理业务 17,
.57 14,
.38 10
.96 88
.44
期货业务 8,
.36 6,
.65 -
境外业务 184
.76 2,
.61 -
总部及其他 1,
.38 30,
.66 不适用 27
.48
.63 亿元,增幅 40
中,财富管理业务 10
.56 亿元,增加 2
.41 亿元,主要为代理买卖证
券业务收入增加;自营业务 1
.60 亿元,增加 2
.45 亿元,主要为投
资业务收入增加;总部及其他 0
.16 亿元,增加 1
.02 亿元,主要为
股权中 心 投 资 基 金 收 益 增 加;信 用 业 务 4
.62 亿 元,增 加 0
.50 亿
元,主要为融资业务利息收入增加;投资管理业务 1
.71 亿元,增加
.17 亿 元,主 要 为 子 公 司 投 资 基 金 收 益 增 加;境 外 业 务 0
.02 亿
元,减少 0
.26 亿元,主要为中州国际所持金融产品投资收益减少;
期货业务 0
.81 亿元,减少 0
.26 亿元,主要为中原期货经纪业务收
入减少;投资银行业务 0
.20 亿元,减少 0
.28 亿元,主要为证券承
销业务收入减少。
.25 亿元,增幅 11
业务及管理费 12
.03 亿元,增加 0
.60 亿元,主要为根据工效联动
机制收入增加引起的工资费用增加;信用减值损失 0
.81 亿元,增
加0
.61 亿元,主要为根据存量风险项目资产处置进展及价值变化
补提的减值准备。
— 59 —
.56 亿元,
增加 2
.10 亿元,主要为证券经纪业务、投资业务、信用业务等收入
增加。
(三)现金流情况
.76 亿元,较年初
增加 37
.91 亿元。其 中:
额为 73
.81 亿元,较上年增加 32
.13 亿元,主要为本期回购业务资
金净增加,导 致 现 金 流 入 增 加;投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为
.58 亿 元,主 要 为 本 期 投 资 支 付 的 现
金增加,导 致 现 金 流 出 增 加;筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为
.56 亿元,主要为本期发行债券收到的
现金减少,导致现金流入减少。
三、财务指标及主要监管指标
(一)财务指标
项 目 2025 年末 2025 年初
资产负债率(扣除客户资金)(% ) 60
.28 59
.35
杠杆率(扣除客户资金) 2
.52 2
.46
杠杆率 4
.01 3
.61
项 目 2025 年度 2024 年度
加权平均净资产收益率(% ) 3
.20 1
.76
营业利润率(% ) 32
.50 14
.65
营业费用率(% ) 61
.27 82
.05
— 60 —
注:杠杆率 = 资产总额/净资产
加权平均净资产收益率 = 归属于母公司股东的净利润/加权平均净资产 ×100%
营业利润率 = 营业利润/营业收入 ×100%
营业费用率 = 业务及管理费/营业收入 ×100%
扣除客户资金指扣 除 代 理 买 卖 证 券 款、信 用 交 易 代 理 买 卖 证 券 款 及 代 理 承 销 证
券款
.93 个 百 分 点;杠 杆 率 (扣 除 客 户 资 金 )
增加 0 2.52,较 年 初 增
.06。
加0
.20% ,较上年增加
.44 个 百 分 点;营 业 费 用 率 61 .78 个 百
分点。
(二)母公司净资本及主要风险控制指标
项 目 2025 年末 2025 年初
净资本(亿元) 103
.20 94
.69
净资产(亿元) 144
.50 145
.37
风险覆盖率(% ) 390
.32 286
.48
资本杠杆率(% ) 25
.15 22
.66
流动性覆盖率(% ) 201
.57 300
.34
净稳定资金率(% ) 226
.41 211
.77
净资本/净资产(% ) 71
.42 65
.13
净资本/负债(% ) 48
.00 47
.93
净资产/负债(% ) 67
.21 73
.59
自营权益类证券及其衍生品/净资本(% ) 4
.86 4
.57
— 61 —
自营非权益类证券及其衍生品/净资本(% ) 185
.66 197
.73
融资(含融券)的金额/净资本(% ) 107
.01 100
.79
注:报告期内,公司净资本等各项风险控制指标均符合监管要求。根据《证券公司
风险控制指标计算标准规定》(中国证监会公告〔
行),公司对上年度末风险控制指标进行重新计算。
.20 亿 元,较 年 初 增 加 8
.52 亿
元,主要原因为公司营业收入增加及长期股权投资规模减少。公
司净资本等各项风险控制指标均符合监管要求。
四、会计政策和会计估计变更及其影响
(一)会计政策变更
答;
监会发布《关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2025 年年报
工作的通知》。根据上述要求,公司对会计政策作相应变更,并采
用追溯调整法对 2024 年度财务报表进行追溯调整。本次追溯调
整,对公司 2024 年 12 月 31 日资产负债表项目没有影响,对公司
单位:万元
受影响的报表项目 调整前 调整金额 调整后
营业总收入 168,
.52 29,
- 751
.54 139,
.98
其中:投资收益 51,
.76 -
.20 50,
.56
其他业务收入 30,
.33 29,
- 307
.34 1,
.99
— 62 —
营业总支出 148,
.91 29,
- 751
.54 118,
.37
其中:其他资产减值损失 1,
.28 -
.95 1,
.33
其他业务成本 29,
.79 29,
- 190
.59 105
.20
本次会计政策变更事项是公司根据相关规定进行的变更,不
会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在
损害公司及股东利益的情况。
(二)会计估计变更
公司 (含境内子公司) 自 2025 年 1 月 1 日起,将职工教育
经费的计提比例由职工工资总额的 2 .5% 。本次会
.5% 变更为 1
计估计变更采用未来适用法,无需对已披露的财务报表进行追溯
调整,基于 2025 年 1-12 月的财务报表,上述变更导致本期利
润总额增加 0
.05 亿元。
— 63 —
中原证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料之六
中原证券股份有限公司
关于续聘 2026 年度审计机构的议案
审阅和年审会计师事务所变更为信永中和会计师事务所 (特殊普
通合伙) (以下简称 “信永中和”)。2025 年 度,公 司 继 续 聘 请
了信永中和 担 任 财 务 报 告 和 内 部 控 制 的 审 计 机 构。 在 审 计 过 程
中,信永中和遵循审计准则和法律法规,遵守职业道德,具备专
业胜任能力,独立、客观地完成了审计工作。
为保持审计工作的连续性,根据行业惯例,结合信永中和的
专业水平和服务情况,拟续聘信永中和为公司 2026 年度审计机
构,聘期一年,负责根据中国企业会计准则同时提供境内外审计
服务。鉴于长 期 合 作 意 向,2026 年 度 服 务 价 格 定 为 167 万 (其
中:中期审阅费用人民币 25 万元,年度财务及专项监管报告审
计费用人民币 142 万元),与 2025 年度报价一致。若后续因新增
审计内容等导致审计费用增加,提请公司股东会授权董事会确定
相关审计费用的调整事宜。
附件:信永中和的基本情况
— 64 —
附 件
信永中和的基本情况
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
. 基本信息
名称:信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)
成立日期:2012 年 3 月 2 日 (京财会许可 〔
组织形式:特殊普通合伙企业
注册地址:北京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座
首席合伙人:谭小青先生
截至 2025 年 12 月 31 日,信永中和合伙人 (股东)257 人,
注册会计师 1799 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师人数超过 700 人。
.54 亿元 (含统一经营),
信永中和 2024 年度业务收入为 40
其中,审计业务收入为 25
.87 亿元,证券业务收入为 9
.76 亿元。
.71 亿元,涉 及 的 主 要 行 业 包 括 制 造 业,信 息 传 输、软 件 和 信
息技术服务业,交通运输、仓储和邮政业,电力、热力、燃气及
水生产和供应业,金融业,文化和体育娱乐业,批发和零售业,
— 65 —
建筑业,采矿业,租赁和商务服务,水利、环境和公共设施管理
业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 13 家。
. 投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险,职业保险
累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元,职业风险基金计
提或职业保险购买符合相关规定。
(
任纠纷案,北京金融法院作出一审判决 ((
号),判决信永中和就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原告
投资者 的 损 失, 承 担 0
.5% 的 连 带 赔 偿 责 任, 金 额 为 500 余 万
元。信永 中 和 已 提 起 上 诉, 截 至 目 前, 本 案 尚 在 二 审 诉 讼 程
序中。
(
纷案,苏州市中级人民法院作出一审判决 ((
.07
余万元。截至目前,本案尚在二审诉讼程序中。
(
拉萨市中级人民法院作出一审判决 ((
号),判决信永 中 和 承 担 20% 的 连 带 赔 偿 责 任,金 额 为 0
.15 余
万元。本案已结案。
除上述三项外,信永中和近三年无其他因执业行为在相关民
事诉讼中承担民事责任的情况。
— 66 —
. 诚信记录
信永中和截至 2025 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 21 次、自律监管
措施 8 次和纪 律 处 分 1 次。76 名 从 业 人 员 近 三 年 因 执 业 行 为 受
到刑事处罚 0 次、行政处罚 8 次、监督管理措施 21 次、自律监
管措施 11 次和纪律处分 2 次。
(二)项目信息
. 基本信息
签字项目合 伙 人:崔 巍 巍 女 士,2007 年 获 得 中 国 注 册 会 计
师资质,2006 年开始从事上市公司审计,2006 年开始在信永中
和执业,2025 年 开 始 为 本 公 司 提 供 审 计 服 务,近 三 年 签 署 和 复
核的上市公司 5 家。
签字注册会 计 师:齐 晓 瑞 女 士,2021 年 获 得 中 国 注 册 会 计
师资质,2021 年开始从事上市公司审计,2014 年开始在信永中
和执业,2025 年开始为本公司提供审计服务。
项目质量复 核 合 伙 人:王 贡 勇 先 生,2001 年 获 得 中 国 注 册
会计师资质,2001 年开始从事上市公司审计,2009 年开始在信
永中和执业,2024 年 开 始 为 本 公 司 提 供 审 计 服 务,近 三 年 签 署
和复核的上市公司 10 家。
. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年
无执业行为受到刑事处罚,无受到证监会及其派出机构、行业主
— 67 —
管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业
协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量复核合伙人等从业人员不存在违反 《中国注册会计师职业
道德守则》、《中国注册会计师独立性准则第 1 号 - 财务报表审计
和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。
— 68 —
中原证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料之七
中原证券股份有限公司
根据 《公司法》 《证券公司治理准则》 《上市公司治理准则》
及 《公司章程》等规定,现将中原证券股份有限公司 (以下简称
“公司”)2025 年度董事考核及薪酬情况说明如下:
一、董事会基本情况
公司积极 推 动 法 人 治 理 结 构 完 善,保 障 董 事 会 工 作 有 序 开
展。截至 2025 年 12 月 31 日,董事会成员 10 名,分别为董事长
张秋云 女 士,股 东 代 表 董 事 李 文 强 先 生、冯 若 凡 先 生、唐 进 先
生、田圣春先生,职工董事朱军红女士,独立董事陈志勇先生、
王辉先生、王慧轩先生、杜晓堂先生。
报告期内离任董事 4 名,分别为鲁智礼先生、李兴佳先生、
曾崧先生、贺俊先生。
二、董事履职及考核情况
开董事会发展战略委员会会议 4 次、董事会风险控制委员会会议
议 7 次。
董事会全体董事能够按照规定出席董事会会议和专门委员会
— 69 —
会议,认真审议各项议案,在公司的改革创新、重大事项、关联
交易、内部控制、合规管理、风险控制、制度建设与社会责任等
方面建言献策、专业把关,保证了董事会决策的合规、科学、规
范,保证了公司信息披露的真实、准确、完整,切实维护了公司
股东权益。2025 年 度,公 司 董 事 会 全 体 董 事 依 法 合 规、诚 实 守
信、勤勉尽责地履行了法定职责,未发生违法违规行为。鉴于独
立董事王 辉、 王 慧 轩、 杜 晓 堂 于 2025 年 12 月 22 日 正 式 履 职,
不参与 2025 年 度 考 核。其 他 董 事 2025 年 度 考 核 结 果 均 为 “称
职”。
三、董事薪酬情况
公司董事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部董事依其在
公司所担任的具体职务,按照公司相关薪酬与考核制度确定。公
司领取津贴的外部董事津贴按月发放,外部董事不在公司领取除
津贴以外的其他薪酬。公司 2025 年度董事薪酬发放情况,具体
请见公司于上海证券交易所网站披露的 《中原证券股份有限公司
— 70 —
中原证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料之八
中原证券股份有限公司
根据 《公司法》 《证券公司治理准则》 《上市公司治理准则》
和 《公司章程》等规定,现将中原证券股份有限公司 (以下简称
“公司”)2025 年度监事考核及薪酬情况说明如下:
一、公司监事会基本情况
公司积极 推 动 法 人 治 理 结 构 完 善,保 障 监 事 会 工 作 有 序 开
展。公司于 2025 年 6 月 30 日召开 2024 年年度股东大会,审议
通过 《关 于 取 消 公 司 监 事 会 的 议 案》,从 2025 年 6 月 30 日 起,
公司不再设 监 事 会 和 监 事,监 事 会 的 职 权 由 董 事 会 审 计 委 员 会
承接。
截至监事会取消前,共有成员 9 名,分别为监事会主席朱军
红女士,股东代表监事魏志浩先生、李志锋先生、张博先生,独
立监事项思英女士、夏晓宁先生,职工代表监事巴冠华先生、许
昌玉女士、肖怡忱女士。
二、公司监事履职及考核情况
次。监事认真审议各项议案,监督公司依法运作情况、重大决策
和重大经营 情 况、财 务 状 况 和 董 事 及 高 管 人 员 履 职 的 合 法 合 规
— 71 —
性,对董事会召集表决程序及表决结果进行监督,积极维护公司
和股东的合法利益,促进公司依法运作和规范管理。公司监事履
职过程中勤勉尽责,未发生 《公司章程》中规定的禁止行为。公
司监事 2025 年度考核结果均为 “称职”。
三、2025 年度公司监事薪酬发放情况
公司监事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部监事薪酬依
其在公司所 担 任 的 具 体 职 务,按 照 公 司 相 关 薪 酬 与 考 核 制 度 确
定。公司领取津贴的外部监事津贴按月发放,外部监事不在公司
领取除津贴以外的其他薪酬。公司 2025 年度监事薪酬发放情况,
具体请见公司于上海证券交易所网站披露的 《中原证券股份有限
公司 2025 年年度报告》。
— 72 —
中原证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料之九
中原证券股份有限公司
关于确定 2026 年度证券自营业务
规模及风险限额的议案
一、背景
《证券公司全面风险管理规范》第七条 “证券公司董事会承
担全面风险管理的最终责任,履行以下职责: (四)审议批准公
司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额”。
《证券公司自营业务指引》第五条 “董事会是自营业务的最
高决策机构,在严格遵守监管法规中关于自营业务规模等风险控
制指标规定基础上,根据公司资产、负债、损益和资本充足等情
况确定自营业务规模、可承受的风险限额等”。
根据以上要求,结合公司资产、负债、损益和资本充足等情
况,制定 《中原证券股份有限公司关于 2026 年度证券自营业务
规模及风险限额的议案》。
二、主要内容
.2026 年自营 权 益 类 证 券 及 其 衍 生 品 投 资 规 模 不 超 过 (实
时)净 资 本 的 40% 。 投 资 总 亏 损 不 超 过 自 有 资 金 投 资 总 额
的 15% 。
— 73 —
自营权益类 证 券 及 其 衍 生 品 投 资 规 模 计 量 口 径 参 照 监 管 标
准,年度期间若监管标准发生变化,以上内容将调整为监管最新
标准。
.2026 年 自 营 非 权 益 类 证 券 及 其 衍 生 品 投 资 规 模 不 超 过
(实时)净 资 本 的 380% 。投 资 总 亏 损 不 超 过 自 有 资 金 投 资 总 额
的 5% 。
自营非权益类证券及其衍生品投资规模计量口径参照监管标
准,年度期间若监管标准发生变化,以上内容将调整为监管最新
标准。
授权公司经理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控
的相关规定的条件下,根据市场情况在授权额度内确定具体投资
规模及风险限额。
— 74 —
中原证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料之十
中原证券股份有限公司
关于修订 《 公司章程 》 的议案
为进一步提升中原证券股份有限公司 (简称 “公司”)公司
治理水平,根据中国证监会 《上市公司治理准则》 等有关规定,
并结合公司实际情况,修订 《公司章程》。
本次修订主要内容包括:公司名称表述、中国特色金融文化
建设、累积投票机制、职工董事职权和 ESG 管理职责。
本次修订时因条款增加导致条款序号变动的,修订后的条款
序号将依次顺延, 《公司章程》内容中交叉引用的条款序号亦相
应调整。
提请股东会授权董事会经营管理层办理相关工商变更登记,
并上报中国证监会河南监管局备案。
附件:《公司章程》修订对照表
— 75 —
附 件
《 公司章程 》 修订对照表
序号 修订前 修订后
第二条……
第二条……
公司注册名称
公司注册名称
中 文 名 称: 中 原 证 券 股 份 有 限
中文名称:中原证券股份有限公司
英 文 名 称: Cen
tra
l Ch
ina Se
cur
iti
e ., Lt
s Co d.
英文名称:CENTRAL CHINASE-
(在香港公司注册处注册登记)
CURITI
ESCO.,LTD。
……
……
第十九条 公司文化建设以培育中国特色金融文化
为导向,积极落实 “五要五不”要求,即 “诚实守
信,不逾越底线;以义取利,不唯利是图;稳健审
慎,不急功近利;守正创新,不脱实向虚;依法合
公司文化建设 目 标 是 结 合 证 券 行 业 发 展 时 代 要 求,
大力弘扬中华优秀传统文化;对标行业文化建设要
求,结合公司实际,推进公司文化核心要素融入公
司发展战略和经营发展的各个环节。
第一百二十二条 ……
第一百二十一条 …… 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
股 东 会 选 举 两 名 以 上 独 立 董 事 时, 在百分之三十及以上时股东会选举两名以上非独立
应当实行累积投票制。 董事的,或者股东会选举两名以上独立董事的,应
…… 当实行累积投票制。
……
第一百六十三条 职工董事依法享有与其他董事同
等权利,承担相应义务,并依法依规履行代表职工
利益、反映职工合理诉求、维护职工和公司合法权
益的特别职责。
第一百八十六条
董 事 会 对 股 东 会 负 责, 行 使 下 列 第一百八十八条
职权: 董事会对股东会负责,行使下列职权:
…… ……
划、目标、制度 及 重 大 事 项, 关 注 项及 ESG 相 关 报 告 等, 关 注 ESG 相 关 重 大 风 险,
ESG 相 关 重 大 风 险, 审 阅 ESG 相 全面监督 ESG 事宜;
关报告; ……
……
— 76 —
第二百零九条
…… 第二百一十一条
公司战略与可持 续 发 展 委 员 会 的 主 ……
要职责: 公司战略与可持续发展委员会的主要职责:
…… ……
(三)研究公 司 ESG 相 关 规 划、 目 (三)研究公司 ESG 相关规划、目标、重大事项及
标、制 度 及 重 大 事 项, 关 注 ESG ESG 相关报告 等, 监 督 ESG 相 关 工 作, 识 别 相 关
相关 重 大 风 险, 审 阅 ESG 相 关 报 重大风险,并向董事会提供建议;
告,并向董事会提供建议; ……
……
第二百一十九条
第二百二十一条
公司执行委员会主要行使下列
公司执行委员会主要行使下列职权:
职权:
……
……
(十 七 ) 决 定 涉 及 公 司 安 全 运 营、
环保、合规风控等方面的重大事项,统筹推进落实
社会责任、生 态 环 保、合 规 风 控 等
ESG 管理工作;
方面的重大事项;
……
……
— 77 —
中原证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料之十一
中原证券股份有限公司
关于调整与河南投资集团日常关联 / 持续关连交易
额度并新增与中原银行开展日常关联交易的议案
根据 《上海证券交易所股票上市规则》 (以下简称 “上交所
上市规则”)《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简
称 “联交所上 市 规 则”) 等 有 关 规 定, 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司
(以下简称 “公司”,及其附属公司合称 “集团”)第七届董事会
第三十二次会议于 2024 年 12 月 23 日审议批准公司与河南投资
集团有限公司及其控股子公司 (以下简称 “河南投资集团”)等
关联方 2025 年至 2027 年年度日常关联/持续关连交易上限。
随着公司与关联方特别是河南投资集团和中原银行股份有限
公司 (以下简称 “中原银行”)的合作深度与广度显著增加,公
司前期预计 2026 年、2027 年与河南投资集团之间开展的日常关
联/持续关连交易上限已无法满足公司业务发展需求,亟需进行
调增,同时需要新增预计与中原银行之间的日常关联交易。
一、调增与河南投资集团日常关联/持续关连交易额度
河南投资集团作为公司控股股东,属于上交所上市规则和联
交所上市规则规定的关联/连方,与河南投资集团及其控股子公
— 78 —
司的业务往来构成关联/连交易。本次拟调整 2026 年和 2027 年
公司与河南投资集团及其子公司日常关联/持续关连交易的范围
及额度上限。具体调整情况如下:
(一)交易范围
公司与河南投资集团开展各类证券和金融产品交易、互相提
供证券和金融服务以及经修订的日常关联/持续关连交易框架协
议条款规定的其他服务:
. 证券和金融产品交易
(
托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结
构化产品、互换、期货、远期、期权及其他带有固定收益特征的
金融产品的交易;
(
务)、基金、信托、理财产 品、资 产 管 理 产 品、私 募 股 权 基 金 及
权益类衍生产品 (收益互换、期货、期权等)的交易及/或认购;
(
括但不限于期货、外汇及大宗商品交易。
. 证券和金融服务
(
结构性产品 及 其 他 衍 生 产 品 等 的 保 荐、 承 销 及 持 续 督 导 及 辅 导
服务;
(
— 79 —
购有关的财务顾问服务;
(
务、以及国债期货等期货经纪服务;
(
售服务;
(
资产管理服务;
(
此外,公司根据河南投资集团及其附属公司及╱或其联系人
的需求,向其提供孖展借款业务。
. 其他服务
(
维护及租赁服务;
(
划咨询等;
(
系人向公司提供的其他服务。
(二)年度上限及历史交易金额
. 证券和金融产品交易 (新增)
— 80 —
币种:人民币 单位:万元
交易性质 交易分类 原预计金 新预计金 原预计金 新预计金
发生额度
额上限 额上限 额上限 额上限
流入本集
团的净现 0 0 30,
.00 0 51,
.00
证券和金 金总额
融产品交
易 流出本集
团的净现 0 0 33,
.00 0 51,
.00
金总额
其中:1
. 流入 金 额 明 细: ① 新 增 赎 回 河 南 投 资 集 团 发 行 的
金融产品,对应资金分别于 2026 年流入集团 500 万元,2027 年
流入集团 1,
券,对应 资 金 分 别 于 2026 年 流 入 集 团 30,
入集团 50,
. 流出金额 明 细: ① 新 增 认 购 河 南 投 资 集 团 发 行 的 金 融 产
品,对应资金分别于 2026 年流出集团 3,
集团 1,
对应资金分别 于 2026 年 流 出 公 司 30,
团 50,
. 证券和金融服务 (增加上限)
— 81 —
币种:人民币 单位:万元
交易性质 交易分类
发生额度 原预计金 额度变动 新预计金 原预计金 额度变动 新预计金
额上限 情况 额上限 额上限 情况 额上限
向投资集
团提供证
.35 2, .12 1,
.5 4,
.62
券和金融
服务收入
证券和金 投资集团
融服务 向本集团
提供的证
券和金融
.00 0 5, .00 5,
.00 0 5,
.00
服务费用/
向投资集
团提供的
孖展借款
其中新增收入明细: ① 追加为河南投资集团提供保荐承销服
务收入分别为 2026 年增加收入 1,
.5 万元,2027 年增加收入
.5 万元; ② 追加为河南投资集团提供证券、期货代理买卖
服务收入在 2026 年和 2027 年均为 5 万元。
. 其他服务 (新增)
币种:人民币 单位:万元
交易性质 交易分类 原预计金 新预计金 原预计金 新预计金
发生额度
额上限 额上限 额上限 额上限
投资集团
向本集团
提供除证
其他服务 245
.71 0 1,
.39 0 1,
.79
券和金融
服务外的
服务费用
其中:1 新增支出金额明细: ① 新增向河南投资集团支付系
统采购、 运 营 维 护、 升 级 及 租 赁 服 务 费 用 分 别 为 2026 年 支 付
— 82 —
.39 万元,2027 年支付 887
.79 万 元; ② 新 增 向 河 南 投 资 集
团支付咨询服 务 费 用 分 别 为 2026 年 支 付 30 万 元,2027 年 支 付
费用在 2026 年和 2027 年均为 200 万元。
(三)定价原则
. 证券和金融产品交易定价原则
证券和金融产品交易将按现行市价于公司及其子公司的日常
业务过程中开展。基于目前预期将在经修订框架协议项下开展的
交易,主要证券及金融产品交易一般将具备现行市价或可靠的市
场化参考价格。
若某项产品或交易并无易于取得或可直接观察的市价,公司
不会仅依赖与关连人士的协商厘定价格。经修订框架协议项下可
能涉及该类情况的主要是认购基金、信托、理财产品及资产管理
产品 (「该等产品」)。交易以该等产品交易当日单位净值作为定
价基准。有关该等产品单位净值由该等产品资产净值除以基金份
额而得,而该等产品资产净值为该等产品所投资的各类有价证券
及票据价值、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值
总和,减去该等产品负债后的价值,其计算应符合中国企业会计
准则。该等产品的净值由管理人核算提供,并由外部审计机构进
行定期确认。该等产品单位净值的计算方法统一适用于该等产品
的所有投资者。倘公司无法确认建议价格属公平合理并按一般商
务条款或更佳条款厘定,公司将不会与河南投资集团及其附属公
— 83 —
司及/或联系人进行相关交易。
就公司认购河南投资集团及其附属公司及╱或联系人发行的
金融产品而 言,认 购 价 格 应 与 适 用 于 其 他 投 资 者 的 认 购 价 格 相
同。该认购价格应由发行相关金融产品的金融机构在考虑投资的
相关资产╱业务后厘定。另外,就通过银行间和交易所的进行的
固定收益产品交易,在二级市场中,交易通过独立的中介货币经
纪公司开展,在达成交易前买卖双方不知晓交易对手的身份,或
通过市场询价达成交易。并通过市场信息,参考市场行情、成交
价等因素,确定成交利率、价格。该等交易通过中国外汇交易中
心暨全国银行间同业拆借中心 (「交易中心」)及交易所的交易
系统执行。在 一 级 市 场, 该 等 固 定 收 益 产 品 交 易 的 定 价 通 过 招
标、簿记建档等方式确定。所有在中国银行间及交易所市场进行
的交易均受交易中心、交易所等机构监管。
公司须遵守规管金融产品发行 (包括定价)的相关中国管理
规定、法规及措施。相关规则及措施一般要求编制及披露数据文
件,这将 需 要 就 发 行 开 展 或 准 备 尽 职 审 查、估 值、财 务 资 料 审
核、评级等。此外,发行价格或需根据相关规则及法规规定的方
法厘定,且同一金融产品的所有认购人将按相同发行价格认购。
. 证券和金融服务定价原则
就公司与河南投资集团及其附属公司及╱或联系人之间的证
券和金融服务而言,收取的服务费、佣金或经纪费之一般定价原
则,应由订约方经参考现行市场费率并按照适用中国法律及法规
— 84 —
的规定协商厘定。具体而言:
(
率、拟募集资金总额及公司向独立第三方提供类似服务所收取的
费率由订约方协商厘定;
(
当时市场状况、独立第三方同类交易适用的平均费率水平,并由
订约方公平磋商后厘定;
(
的佣金费率及预计经纪交易规模厘定;
(
服务费率,根据所售产品数量或估计资产规模由双方协商厘定;
(
服务费率,根据所售产品数量或估计资产规模由双方协商厘定;
(
质,参考现行市场费率并按照适用法律及法规由双方协商厘定;
对于根据规定须履行招标程序的证券和金融服务项目,将根
据适用法律法规和招标管理制度采用招标方式确定供货商。该等
程序一般要求不少于三家合资格投标人/报价方参与,并经综合
评估资质、经验、过往业绩、报价、服务条款等因素后按综合评
分最高者确定中标方/成交方。
就公司及其子公司向河南投资集团及其附属公司及╱或联系
人提供的孖展融资或孖展借款而言,相关利率及费用应参考独立
— 85 —
第三方客户于可比交易中适用的利率及费用厘定,并考虑抵押品
或担保、信用状况、借款规模、期限、现行市场状况及其他相关
因素,且须符合公司及其子公司内部审批程序。
. 其他服务定价原则
河南投资集团及其附属公司及╱或联系人向公司提供其他服
务的定价,应按照市场化原则,通过招标采购或谈判采购、询比
采购、竞价采购等非招标采购方式厘定。就非招标采购而言,服
务费应经公平磋商,并参考交易性质及规模、当时市场状况、独
立第三方报价及同类交易适用的平均费率水平等因素后厘定。在
考虑河南投资集团及其附属公司及╱或联系人所提供服务的服务
费时,本集团一般将透过电话、电子邮件或网站,或询比采购和
竞价采购方式取得并参考至少两家独立第三方 (如有)的报价。
就招标采购而言,本 集 团 将 根 据 适 用 法 律 法 规 和 招 标 管 理
制度采用招标方式确 定 供 货 商。 该 等 程 序 一 般 要 求 不 少 于 三 家
合资格投 标 人/报 价 方 参 与, 并 经 综 合 评 估 资 质、 经 验、 过 往
业绩、报价、服务条款等 因 素 后 按 综 合 评 分 最 高 者 确 定 中 标 方
/成交方。
二、新增预计与中原银行发生的日常关联交易额度
公司董事李 文 强 先 生 和 冯 若 凡 先 生 在 中 原 银 行 同 时 担 任 董
事,根据上交所 《股票上市规则》,中原银行属于公司的关联方。
本次拟按照 A 股监管规定,预计 2026 年与中原银行间的日常关
联交易范围及额度上限。具体情况如下:
— 86 —
(一)交易范围
集团与中原银行开展各类证券和金融产品交易和互相提供证
券和金融服务:
. 证券和金融产品交易
(
托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结
构化产品、互换、期货、远期、期权及其他带有固定收益特征的
金融产品等的交易;
(
等)、基金、信托、理财产 品、资 产 管 理 产 品、私 募 股 权 基 金 及
权益类衍生产品 (收益互换、期货、期权等)的交易及/或认购;
(
括但不限于期货、外汇、大宗商品交易等。
. 证券和金融服务
(
结构性产品及其他衍生产品等的保荐、承销及持续督导服务;
(
购等方面的财务顾问服务;
(
务、国债期货等期货经纪业务;
(
供资产管理服务;
— 87 —
(
利息;
(
务等。
(二)年度上限及历史交易金额
. 证券和金融产品交易
币种:人民币 单位:万元
交易性质 交易分类
实际发生金额 预计金额上限
由 于 具 体 交 易 时 间、 金 额 无 法
流入 本 集 团 的 净 现
金总额
生额计算
证券及金融
产品交易
由 于 具 体 交 易 时 间、 金 额 无 法
流出 本 集 团 的 净 现
金总额
生额计算
. 证券和金融服务
币种:人民币 单位:万元
交易性质 交易分类
实际发生金额 预计金额上限
由 于 具 体 交 易 时 间、 金 额 无 法
向中 原 银 行 提 供 证
.10 准 确 预 计, 该 项 金 额 以 实 际 发
券和金融服务收入
生额计算
证券及金融
产品服务
中原 银 行 向 本 集 团 由 于 具 体 交 易 时 间、 金 额 无 法
提供 的 证 券 和 金 融 137
.70 准 确 预 计, 该 项 金 额 以 实 际 发
服务费用 生额计算
(三)定价原则
. 证券和金融产品
该等交易的价格应当采用该类型的独立交易方当时适用的市
场价格或市场费率确定。
— 88 —
. 证券和金融服务
按适用的相关法律法规的要求,并参考当时的市场费率后,
由双方协商确定。
三、提请审议研究事项
综上所述,为满足公司业务发展需求,确保公司各项业务需
求满足境内外监管要求,特提请同意调整与投资集团日常关联交
易额度和新增预计与中原银行发生的日常关联交易额度。
请与该议题有关联关系的股东回避表决。
— 89 —
中原证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料之十二
中原证券股份有限公司
关于提名第七届董事会董事候选人的议案
依照 《公司法》 《证券法》及 《公司章程》等有关规定,根
据公司股东江苏省苏豪控股集团有限公司提名,现推荐姜德杰先
生为公司第七届董事会董事候选人,当选董事后兼任董事会战略
与可持续发展委员会委员,任期自公司股东会审议通过之日起至
第七届董事会换届之日止。简历附下:
姜德杰个人简历
男,1977 年 5 月 出 生,南 京 大 学 会 计 硕 士 学 位,正 高 级 会
计师。现任江苏省苏豪控股集团有限公司总审计师。历任江苏省
海外企业集团有限公司资产财务部总经理助理、副总经理、总经
理,江苏海企长城股份有限公司党总支书记、董事长和总经理,
江苏省苏 豪 控 股 集 团 有 限 公 司 资 产 财 务 部 (财 务 共 享 中 心) 总
经理。
— 90 —
中原证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料之十三
关于制定 《 中原证券股份有限公司
工资总额管理办法 ( 修订 ) 》 的议案
一、背景
为建立公司稳健薪酬制度,发挥市场机制作用,建立健全工
资决定机制,加强分配秩序管理,增强经营活力和竞争力,促进
公司高质量发展,根据 《河南省地方国有金融企业工资总额管理
办法》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》《国有企业内部薪酬分
配指引》《河南省国有企业工资总额预算编制管理指引》《上市公
司治理准则》及国家有关政策规定,制定本办法。
二、主要内容
本办法共计 8 章 47 条,包括总则、工资总额决定机制、工
资总额预算管理、工资总额清算管理、工资总额分配管理、工资
分配监督机制、其他和附则。主要内容如下:
(一)第一章总则。明确了办法制定的依据、工资总额概念
内涵、基本原则和办法适用范围。根据监管规定,证券公司应当
建立稳健薪酬制度,严格执行国有企业工资决定机制,规范公司
及各级分子薪酬管理,完善薪酬分配制度体系,促进收入分配更
合理有序,充分调动员工积极性、主动性、创造性,激发企业创
造力和提高竞争力,提高运营效率,促进高质量发展。
— 91 —
(二)第二章工资总额决定机制。明确公司工效益联动机制,
公司工资总额控制上限应按规定由履行出资人职责机构核定;各
业务条线、子公司实行工效联动机制管理,工资总额增长计算公
式、工效联动指标、综合考核调整系数确定方式以及相关调节机
制;各业务条线、子公司工资总额变动幅度控制方式,确保公司
工资总额能够整体有效控制;子公司当年如出现国有金融资本未
能保值增值、净资产未能增长、经营亏损等情形或被认定为高风
险金融机构,工资总额不得增长或者适度下降;按照新的政策精
神,明确各业务条线和子公司经济效益联动指标出现下降后至完
全恢复前,工资总额不得高于经济效益下降前水平。
(三)第三章工资总额预算管理。明确公司工资总额预算编
制范围包括母公司及所属境内外各层级子公司;预算周期按单一
会计年度进行管理,可根据证券行业周期性特征、经营效益年度
间波动大特点,探索实行周期制管理;工资总额预算编制方法,
应与当期经营计划相适应,按照工资总额决定机制,在联动指标
预期增长幅度范围内编制;明确预算决策程序要求,应经公司党
委会前置研究,董事会审定,报履行出资人职责机构备案。
(四)第四章工资总额清算管理。明确公司整体清算、各业
务条线和子公司清算方式,原则上应根据工资效益联动机制模式
和国有金融企业有关政策要求,结合激励机制和绩效考核等因素
进行清算;在 公 司 整 体 工 资 总 额 清 算 额 度 内, 工 资 总 额 调 剂 余
缺、统筹使用应体现效益效率导向或促进发展新业务。
— 92 —
(五)第五章工资总额分配管理。明确工资总额分配原则和
方式方法,一是实行以岗位工资为基础,以业绩为导向,工资薪
酬切实能增能减;二是落实企业负责人薪酬改革政策,根据身份
不同分类建立薪酬制度,在薪酬结构上明确绩效薪酬占比不低于
度报告披露和绩效评价后发放;三是建立集团公司总部、各分支
机构、子公司薪酬水平调节机制,相对全国城镇单位就业人员平
均工资超过一定倍数,应从严控制;四是极值管控,设定极值管
控标准,严格管控不合理收入和畸高薪酬;五是级差管理,有效
平衡中高级 管 理 人 员、公 司 总 部 和 职 工 平 均 之 间 的 收 入 分 配 关
系,建立 “两个不高于”管理机制,体现工资分配向基础一线倾
斜原则;六是建立 “一人一议”协议薪酬管理机制,明确适用范
围、认定及 管 理 程 序 和 备 案 要 求 等; 七 是 建 立 防 止 薪 酬 不 合 理
“倒挂”管理机制,结合公司实际划分管控层级,明确具体控制
方式;八是根据政策要求强化子企业负责人薪酬管理,加强薪酬
决策程序、薪酬结构和水平管理,明确出现经济效益下降、新增
亏损、亏损 严 重 或 被 认 定 为 高 风 险 机 构 等, 绩 效 薪 酬 应 从 严 控
制;九是根据 政 策 要 求 进 一 步 完 善 薪 酬 递 延 支 付 和 追 索 扣 回 机
制等。
(六)第六章工资分配监督机制。明确公司及各子公司建立
工资总额执行情况监督检查机制,通过年度考核、专项审计、专
项检查等方式,对企业工资总额预算执行情况、清算情况等进行
— 93 —
监督检查;建立工资总额信息公开制度,工资总额和平均工资水
平公开披露,接受社会公众监督;根据政策规定,明确要求各子
公司不得在工资总额之外列支工资性支出,不得变相突破工资总
额管理要求,对于超提情况按照有关规定进行问责处理。
(七)第七章其他。明确公司人员应当严格遵守廉洁诚信规
定,遵守职业道德和行为规范,不得利用职务之便输送或者谋取
不正当利益。
(八)第八章附则。明确了办法的解释以及生效日期等。
— 94 —
中原证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料之十三之附件
中原证券股份有限公司
工资总额管理办法 ( 修订 )
第一章 总 则
第一条 为建立公司稳健薪酬制度,发挥市场机制作用,建
立健全工资决定机制,加强分配秩序管理,增强经营活力和竞争
力,促进公司高质量发展,根据 《河南省地方国有金融企业工资
总额管理办法》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》《国有企业内
部薪酬分配指引》《河南省国有企业工资总额预算编制管理指引》
《上市公司治理准则》及国家有关政策规定,制定本办法。
第二条 本 办 法 适 用 于 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称
“公司”)、各业务部门、分支机构以及子公司。
第三条 本办法所称工资总额,是指归属于一个会计年度内
直接支付给与公司建立劳动关系的全部职工的劳动报酬总额,包
含工资、奖金、津贴、补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的
工资等。
第四条 公司工资总额管理遵循以下原则:
(一)坚持效益导向。公司建立工资总额与净利润增幅挂钩
机制,各业务单元工资总额与考核评价、经济效益、劳动生产率
同向联动机制,业绩增薪酬增,业绩减薪酬减。
— 95 —
(二)坚持战略导向。响应经济发展战略、承担企业社会责
任导向,体现更好服务河南省经济发展导向;结合公司战略,综
合业务单元行业水平、业绩波动性、历史业绩水平等因素,客观
合理设置联动指标、管理幅度区间。
(三)规范分配秩序。落实好国家对金融企业工资分配宏观
指导,加强工资分配秩序管理,对各业务条线、业务部门、分支
机构以及子公司实行穿透管理,实行全员绩效考核,薪酬分配和
考核结果强挂钩、硬约束。
第二章 工资总额决定机制
第五条 公司工资与效益联动机制。公司工资总额联动指标
增幅为净利润增幅,净利润增长、工资总额增长,净利润下降、
工资总额下降。公司工资总额控制上限按照有关规定由履行出资
人职责机构核定。
第六条 各 业 务 条 线、子 公 司 实 行 工 资 与 效 益 联 动 机 制 管
理,原则上联动指标增长、工资总额增长,联动指标下降、工资
总额下降。工资总额增幅原则上由联动指标增幅和综合考核结果
确定,公司结合各业务条线、子公司工效联动指标,建立相适应
的激励考核办法,突出各自考核重点。
第七条 各业务条线、子公司工资总额增长计算公式:
当年工资总额 = 上年度工资总额基数 × (
工资总额增幅 = 联动指标增幅 × 综合考核调整系数
— 96 —
工资总额基数为上年度工资总额清算数,计算口径为权责发
生制口径,联动指标按本办法第八条确定,综合考核调整系数按
本办法第九条确定。
第八条 工效联动指标结合各业务条线、子公司功能性质、
业务特点和经营实际分类设定,其中:
(一)财富管理条线、投行条线、资管条线联动指标选取考
核净利润;自营条线联动指标选取考核净利润和投资收益率,考
核净利润指标占比应不低于 50% 。
(二)中原期货、中州 蓝 海、中 鼎 开 源、中 州 国 际 联 动 指 标
选取考核净利润;中原股交中心联动指标选取公司总部平均工资
增幅和中心 效 益 指 标 增 幅 加 权 指 标,效 益 指 标 不 超 过 50% ,其
中效益指标由公司根据其当年考核重点设置。
(三)实行单独核算和考核的其他条线或部门,原则上也应
实行工效联动机制,效益增、工资增,效益减、工资减,联动指
标单独研究确定。
第九条 各业务条线、子公司综合考核调整系数依据综合考
核和评价等级确定。
经济效益增长 的,综 合 考 核 A、B、C、D 等 级 分 别 设 定 为
.8、0
.6、0
.4; 经 济 效 益 下 降 的, 综 合 考 核 A、B、C、D
.4、0
等级分别设定为 0 .6、0
.8、1。
综合考核和评价等级依据公司综合考核管理办法确定。
第十条 公司各业务条线、子公司工资总额在和联动指标同
— 97 —
向变动基础上,同时根据劳动生产率 (人均净利润)、人工投入
产出率 (人工成本利润率)、人事费用率 (人工成本与营业收入
比值)等指标进行合理调整。原则上劳动生产率 (人均净利润)
下降、人工投入产出率下降、人事费用率上升或上年职工平均工
资超过全国城镇就业人员平均工资 1
.5 倍及以上的,工资总额增
幅应低于联动指标增幅。
第十一条 公司根据各业务条线、子公司功能性质、发展阶
段及薪酬机制特点,分类设定工资总额年度最大变动幅度,确保
公司工资总额整体控制在履行出资人职责机构核定范围。具体由
人力资源管理总部综合公司战略导向、各业务条线和子公司效益
效能情况提出方案,公司党委会研究确定。
第十二条 子公司当年出现国有金融资本未能保值增值、净
资产未能增长、经营亏损等情形之一的,工资总额不得增长、或
者适度下降。其 中,国 有 资 本 减 值 幅 度 超 过 10% 的,工 资 总 额
降幅原则上不低于 5% 。
被金融监管机构或政府相关部门列入高风险金融机构的子公
司工资总额不得增长,职工平均工资水平从严控制,原则上不得
增长。
第十三条 各业务条线和子公司考核净利润或其他经济效益
联动指标出现下降后至完全恢复前,工资总额按工效联动控制数
和下降前水平孰低确定。
第十四条 公司建立对各业务条线、子公司工资总额调节机
— 98 —
制。原则上不违背业务条线、子公司工效联动机制基本逻辑,按
不超过履行 出 资 人 职 责 机 构 核 定 的 公 司 工 资 总 额, 实 行 总 量 调
节,按兼顾效率和公平要求适当实行结构调节。
第十五条 各业务条线和子公司首年工资总额基数为工资总
额清算数,均为权责发生制口径。
第十六条 公司按照工资与效益联动机制确定工资总额,严
格执行 “增人不增资,减人不减资”政策,发生兼并重组等情况
以及其它符合国家政策规定的,报履行出资人机构说明情况,合
理增减工资总额。
第三章 工资总额预算管理
第十七条 公司全面实行工资总额预算管理,预算编制范围
包括母公司及所属境内外各层级子公司。公司工资总额预算按照
上下结合、分级编制、逐级汇总的工作程序编制,编制范围与财
务决算合并报表范围保持一致。
各业务部门、分支机构以及子公司工资总额预算方案经本单
位内部决策程序后,向公司申报。
人力资源管理总部负责编制总部预算、审核汇总各子公司、
独立考核单元预算,形成公司总体工资总额预算方案,经公司党
委会前置研究,提交董事会审议,报履行出资人职责机构履行相
关程序后执行。
第十八条 工资总额预算周期。公司工资总额预算按单一会
— 99 —
计年度进 行 管 理, 编 制 年 度 预 算。 公 司 根 据 证 券 行 业 周 期 性 特
征、经营效益年度间波动大特点,探索实行周期制管理,报履行
出资人职责机构后实行,并编制周期预算。
第十九条 工 资 总 额 预 算 编 制 方 法。公 司 编 制 工 资 总 额 预
算,设定合理经营预期目标、与当期经营计划相适应。工资总额
预算以上期清算工资总额为基数。
(一)年度工资总额增长预算,根据设置的工效联动指标年
度预期目标较上年实际完成值增幅,综合劳动生产率提高、职工
工资和公司人工成本投入产出市场对标等调节因素进行测算,按
照工资总额决定机制计算公式,在联动指标预期增长幅度范围内
编制。
(二)公司编制工资总额预算,把落实 “两个不高于” 前置
考虑,中高级管理人员和总部职工平均工资预算增长幅度原则上
要低于公司全部在岗职工平均工资增长幅度。
(三)工资总额预算编制公式为:工资总额预算 = 上期清算
工资总额 × (
(四)公司按照经营计划合理用人,根据劳动生产率和人工
投入产出指标预计变动情况合理调节工资总额预算。
第二十条 按分级编制、逐级汇总程序,各子公司工资总额
预算方案应按规定时间报公司人力资源管理总部审核汇总。公司
整体工资总额预算方案经公司党委会前置研究,报董事会审定。
第二十一条 公司工资总额预算方案报履行出资人职责机构
— 100 —
备案。公司按照实际经营情况、内部绩效考核、薪酬分配制度,
组织开展预算执行及内部监督、评价工作。
第二十二条 公司执行经履行出资人职责机构备案的工资总
额预算,在执行过程中出现以下情形之一,导致预算编制发生重
大变化的,经履行公司内部决策程序,可对工资总额预算进行调
整,调整幅度 达 到 或 超 过 预 算 总 额 20% 的,重 新 报 履 行 出 资 人
职责机构备案:
(一)国家宏观经济政策发生重大调整;
(二)市场环境发生重大变化;
(三)企业发生分立、合并等重大资产重组行为;
(四)不可抗力等非经营因素影响;
(五)其他特殊情况。
第二十三条 公司按规定向履行出资人职责机构报送上年工
资总额预算执行情况和清算报告,主要内容包括:
(一)工资总额上年预算执行以及当年预算或清算情况。
(二)最近年份绩效评价结果以及当年经营计划目标。
(三)国有资本保值增值上年决算值及当年预算或决算值。
(四)劳动生产率、人工成本投入产出率、职工平均工资等
相关数据上 年 决 算 值 和 当 年 预 算 值 或 决 算 值, 以 及 与 市 场 对 标
情况。
(五)涉及兼并重组等特殊事项,就此项单独提供工资总额
申请报告,以 及 兼 并 重 组 或 新 设 企 业 或 机 构 的 可 行 性 研 究 报 告
— 101 —
(含发展规划及财务可持续性分析等)、决策文件、工商登记、财
务报表、薪酬信息等证明材料。
(六)其他需要说明的情况。
第四章 工资总额清算管理
第二十四条 公司整体清算。以经营预期目标年终实际完成
情况为基础,根据工资效益联动机制模式和国有金融企业有关政
策要求进行清算。
第二十五条 各业务条线、子公司根据各自工效联动机制、
工资预算、激励机制和年度综合考核办法等因素进行清算;公司
职能部门根据公司整体经济效益和部门考核情况,按照不高于业
务部门人均收入水平进行清算。
在公司整体工资总额清算额度内,各业务条线、子公司、职
能部门之间工资总额可调剂余缺、统筹使用,应体现效益效率导
向或促进发展新业务。
第二十六条 省管企业负责人和公司章程规定的其他高级管
理人员纳入工资总额清算管理,按照国有金融企业负责人薪酬确
定机制、职业经理人薪酬确定机制以及公司其他高级管理人员薪
酬确定机制进行清算。
第五章 工资总额分配管理
第二十七条 公司工资总额分配实行以岗位工资为基础,以
— 102 —
业绩为导向,同类岗位、同等机制,切实做到能增能减。
(一)公司实行以岗位工资为主的基本工资制度。以岗位价
值和能力评估为基础,按员工担任职务或职级确定,根据职务职
级变动实行动态管理。
(二)公司按照国家规定和结合公司实际,设置津贴补贴项
目作为岗位 工 资 补 充。除 国 家 明 确 要 求 必 须 设 置 的 津 补 贴 项 目
外,其他津补贴项目按专业技能和鼓励一线导向评估后设置,按
成本管理要求实行动态调整。
(三) 公 司 实 行 以 业 绩 为 导 向 的 绩 效 工 资 制 度。同 类 岗 位、
同等机制,公司加强岗位绩效考核,绩效工资能增能减,和员工
工作表现、业绩贡献挂钩,根据员工个人绩效考核结果确定。
(四)公司发放加班加点工资、特殊情况下支付工资等其他
情形,履行公司决策程序后实行。
(五)公司参照 劳 动 力 市 场 工 资 价 位 并 结 合 自 身 经 济 效 益,
合理确定不同岗位工资水平,重点向基层一线岗位、关键岗位和
紧缺急需高层次、高技能人才倾斜,合理确定工资分配级差。
第二十八条 公司落实国有企业负责人薪酬改革政策精神,
根据身份不同分类建立公司管理层薪酬管理制度。
省管企业负责人和其他董事会管理的高级管理人员薪酬由基
本薪酬、绩效薪酬和任期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比不
低于基本薪 酬 与 绩 效 薪 酬 总 额 的 65% ,国 家 及 相 关 政 府 部 门 有
规定的从其规定。绩效薪酬和任期激励发放以绩效评价为重要依
— 103 —
据,在年度报告披露和绩效评价后发放,绩效评价依据经审计的
财务数据开展。
(一)省管企业负责人执行国有企业负责人薪酬制度改革政
策,依规确定薪酬结构和水平。
(二)职业经理人按市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、
市场化退出进行管理,按业绩和薪酬双对标原则建立并执行职业
经理人薪酬制度。
(三)其他干部按任期制、契约化进行管理,实行薪酬与考
核目标强挂钩,按照公司高级管理人员薪酬制度执行。
第二十九条 公司内设一级部门负责人、一级分支机构负责
人和子公司负责人绩效工资与本单位考核目标强挂钩,主要依据
本单位考核结果确定,考核不合格不发放绩效工资。分支机构和
子公司年度业绩完成值低于上年的,负责人绩效工资一般应低于
上年。
第三十条 公司建立集团公司总部、各分支机构、子公司薪
酬水平调节机制。
(一)集团公司总部、各分支机构、子公司上一年度职工平
均工资达到同期全国城镇单位就业人员平均工资 5 倍的,当年职
工平均工资增速不得高于河南省国有企业工资增长调控目标;超
过 6 倍的,从严控制。
(二)中原股交中心上一年度职工平均工资达到同期全国城
镇单位就业人员平均工资 3 倍的,当年职工平均工资增速不得高
— 104 —
于河南省国有企业工资增长调控目标;超过 4 倍的,从严控制。
第三十一 条 极 值 管 控。公 司 严 格 执 行 各 岗 位 薪 酬 决 定 机
制,通过纵向对标和横向对标方式设定极值管控标准,严格管控
不合理收入和畸高薪酬。极值管控标准同时满足以下条件:
(一)纵向 对 标。 选 取 最 近 一 个 年 度 业 绩、 薪 酬 进 行 对 标,
业绩增、薪酬增,但薪酬增幅应低于业绩增幅。
(二)横向对标。按业绩与薪酬双对标原则,选取 A 股上市
券商同类岗 位 作 为 对 标 样 本,薪 酬 水 平 最 高 不 超 过 业 绩 分 位 值
水平。
第三十二条 级差管理。公司合理控制岗位分配级差,有效
平衡好高级管理人员、中层干部和基层员工的收入分配关系,合
理控制总部工资水平。通过对标公司在岗职工平均工资水平实行
级差管理,其中:
(一)高级管理人员平均工资不超过在岗职工平均工资水平
的 5 倍、中层干部不超过在岗职工平均工资水平的 3 倍。
(二)总部职工平均工资水平不超过在岗职工平均工资水平
的 3 倍,超过 3 倍时,平均工资不得上涨。
第三十三条 公司建立工资增幅 “两个不高于” 管理机制,
工资分配向基层一线岗位倾斜,其中:
(一)严格 “两个不高于”标准:公司总部职工平均工资增
幅原则上低于在岗职工平均工资增幅;中高级管理岗位人员平均
工资增幅原则上不高于在岗职工平均工资增幅。
— 105 —
(二)公司科学设置组织机构、优化完善管理层级,严格人
员管理范围,其中:
高级管理岗为省管企业负责人及公司章程规定的其他高级管
理人员;省管企业负责人按照省管金融企业负责人薪酬确定机制
执行,不纳入高级管理岗计算范围,纳入在岗职工平均工资、公
司总部职工平均工资计算范围。
公司总部内设一级部门负责人和接受公司独立考核的一级分
子机构负责人严格作为中层管理岗认定标准,公司聘任的一级部
门、一级 分 支 机 构 和 子 公 司 正 副 职 作 为 中 层 管 理 岗 人 员 认 定
标准;
取得营业执照严格作为认定分支机构和子公司标准,其他部
门或单位按总部认定。
(三)规 范 工 资 核 算 口 径, 按 照 权 责 发 生 制 归 属 于 当 年 的
工资。
(四)人 力 资 源 管 理 总 部 作 为 薪 酬 分 配 日 常 管 理 机 构, 把
“两个不高于”作为年初工资总额预算编制、年中薪酬调整、年
底绩效奖金发放重要原则,加强前置测算管理。
(五)公司稽核审计部门把落实 “两个不高于” 情况纳入年
度监督检查内容。
第三十四条 “一人一议”协议薪酬管理。公司对于高精尖
缺科技领军人才和其他国内外顶尖稀缺技术技能人才,聘为中层
及以上管理人员,且薪酬水平高于公司企业负责人最高制度薪酬
— 106 —
(不含职业经理人,下同)的,按 “一人一议”协议薪酬管理。
(一)高精尖缺科技领军人才和其他国内外顶尖稀缺技术技
能人才由人力资源管理总部根据行业人才需求状况和特点提出认
定标准,公司党委会研究确定。
(二)适用 “一人一议”的中层管理人员和子公司负责人从
严认定,应履行公司党委会集体决策程序,薪酬分配结果通过公
司内部 OA 系统逐人公示 (公示期 5 天),公示无异议后按规定
向履行出资人职责机构备案。
非省管企业负责人高级管理人员,参照中层管理人员薪酬管
理要求,并按规定履行公司治理程序后确定。
(三)其他因管理要求,需要采取 “一人一议” 确定薪酬的
中层管理人员、分支机构或子公司负责人,由人力资源管理总部
提出方案,公司党委会研究确定。
第三十五条 公司建立防止薪酬不合理 “倒挂” 管理机制,
包括省管企业负责人、非省管企业负责人高级管理人员 (不含职
业经理人,下同)、中层管理人员正职 (包括总部部门、一级分
支机构和一级子公司)、其他层级分支机构负责人。
(一)非省管企业负责人高级管理人员最高薪酬应不高于省
管企业负责人薪酬最高薪酬,平均薪酬不高于省管企业负责人平
均薪酬。
(二)中层管理人员正职最高薪酬应不高于非省管企业负责
人高级管理人员薪酬最高档,平均薪酬不高于非省管企业负责人
— 107 —
高级管理人员平均薪酬。
(三)其他层级分支机构负责人薪酬原则上不得高于上一级
分支机构负责人薪酬。
(四)实行 “一人一议”协议薪酬分配的不受上述限制。
第三十六条 公司加强独资、控股或实际控制子公司负责人
薪酬 管 理,包 括 中 原 期 货、中 州 国 际、中 原 股 交 中 心、 中 州 蓝
海、中鼎开源 5 家子公司。
(一)薪酬决策要求。子公司负责人薪酬分配和业绩考核结
果强挂钩。超高薪酬和亏损公司薪酬分配应提交公司党委会专项
审议。子公司严禁自定负责人薪酬和工资总额,子公司党委 (总
支或支部)应对负责人薪酬分配方案前置研究。
(二)薪酬结构和水平。子公司负责人薪酬由基本年薪、绩
效年薪和任期激励等构成,其中绩效年薪占比原则上不低于目标
年薪总水平 的 65% 。目 标 年 薪 总 水 平 应 不 超 过 公 司 企 业 负 责 人
最高制度薪酬,实行 “一人一议”的应不超过 3 倍,且不得超过
国内同类市场价位薪酬 75 分位值。
(三)出现以下情形的,子公司负责人绩效年薪应下降、不
得增长或从严控制。
. 当年职工平均工资未增长的,负责人绩效年薪不得增长。
. 子公司 当 年 经 济 效 益 下 降 或 业 绩 完 成 值 低 于 上 一 年 的,
负责人绩效年薪应下降或不得增长。
. 子公司当 年 新 增 亏 损 的,负 责 人 绩 效 年 薪 原 则 上 应 根 据
— 108 —
亏损程度相应下降。
. 子公司亏 损 严 重 或 接 受 公 共 资 金 纾 困 的 或 属 于 高 风 险 金
融机构的,负责人薪酬总水平从严控制,不得高于公司最高制度
薪酬。
. 子公司出现资不抵债情形的,只能领取基本年薪。
. 因救 助 子 公 司, 新 引 进、 新 选 派 的 子 公 司 负 责 人 薪 酬,
在其到任三年内,结合任职考核等情况并参照当地同行业、同级
次企业薪酬水平合理确定。
第三十七条 公司建立健全薪酬分配递延支付和追责追薪
机制。
(一)公司及各级分支机构、子公司负责人和对风险有直接
或重要影响 的 岗 位 人 员,绩 效 年 薪 的 40% 以 上 采 取 递 延 支 付 方
式,递延支付 期 限 不 少 于 3 年, 递 延 支 付 速 度 不 得 快 于 等 分 比
例,递延支付起付年应不早于绩效薪酬归属年度 (
T 年)往后的
第2年 (
T+2 年)。国家及有关部门另有规定的从其规定。
(二)公司及各级分支机构、子公司负责人和对风险有直接
或重要影响的岗位人员出现重大失误、给公司造成重大损失的,
根据其所承担责任、造成损失和受相关处分情况,追索扣回部分
或全部绩效年薪和中长期激励收入,并停止支付尚未支付部分或
全部薪酬。
受警告、严重警告、撤销党内职务、留党察看、开除党籍等
党纪处分的,分别扣回不少于 20% 、40% 、60% 、80% 、100%
— 109 —
的绩效薪酬和中长期激励收入;受警告、记过、记大过、降级、
撤职、开除等政务处分和处分的,分别扣回不少于 10% 、20% 、
同时受多种类型处分的,按孰高原则确定追索扣回比例。
追索扣回期限原则上与相关责任人的行为发生期限一致,追
索扣回范围适用已离职和退休人员。
第三十八条 财务报告需要追溯重述的,及时对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公
司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收
入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收
入进行全额或部分追回。
第六章 工资分配监督机制
第三十九条 公司及各子公司建立工资总额执行情况监督检
查机制,通过年度考核、专项审计、专项检查等方式,对企业工
资总额预算执行情况、清算情况等进行监督检查。
第四十条 公司工资总额实行信息公开制度,每年定期按规
定将工资总额和职工平均工资水平等相关信息通过公司官方网站
对外披露,接受社会公众监督。
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第四十一条 子公司不得在工资总额之外列支工资性支出,
不得通过违规调节经济效益、违规发放津贴补贴、违规超比例使
用劳务派遣人员、递延薪酬再投资获取收益等方式,变相突破工
资总额管理要求。
第四十二条 工资总额超提的处理。
(一)按照 《国 有 企 业 管 理 人 员 处 分 条 例》 第 二 十 条 要 求,
超提工资总额或超发工资,或者在工资总额之外以津贴、补贴、
奖金等其他形式设定和发放工资性收入的,依据公职人员政务处
分法第 三 十 五 条 规 定,情 节 较 重 的,予 以 警 告、记 过 或 者 记 大
过;情节严重的,予以降级或者撤职。
(二)公司实际提取的工资总额超过工资总额清算额的,应
在每年 11 月 30 日前足额冲回并提供财务冲回凭证;未提供财务
冲回凭证或未足额冲回的,视为未按要求执行清算结果,在次年
清算中核减,按 照 《国 有 企 业 工 资 内 外 收 入 监 督 管 理 规 定》 要
求,并对企业主要负责人、分管负责人按比例给予经济处罚。具
体处罚如下:
(
的,对企业主要负责人、分管负责人按不超过本人当年绩效年薪
的 10% 给予经济处罚;
(
的,对企业主要负责人、分管负责人按超发占应发工资总额比例
的绩效年薪给予经济处罚。
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(三)以上处理措施适用于各业务条线、子公司。
第四十三条 工资总额结余的使用。
公司实际提取的工资总额未超过工资总额清算额的,可根据
企业人工 成 本 负 担 能 力, 结 余 额 度 可 以 在 当 年 补 提, 跨 年 不 再
使用。
第七章 其他
第四十四条 相关人员应当严格遵守 《证券期货经营机构及
其工作人员廉洁从业规定》 《证券经营机构及其工作人员廉洁从
业实施细则》 《证券从业人员职业道德准则》等法律法规和准则
及公司廉洁诚信相关规定,遵守职业道德和行为规范,不得利用
职务之便输送或者谋取不正当利益。
第四十五条 对于违反本办法或相关规定,给公司带来不良
影响或致使公司遭受损失的,将参照公司相关问责规定对涉及人
员进行责任追究和处罚。
第八章 附 则
第四十六条 本办法由公司人力资源管理总部负责解释。
第四十七 条 本 办 法 自 公 司 董 事 会、股 东 会 审 议 通 过 后 执
行,《中原证券股份有限公司工资总额管理办法 (试行)》(中证
〔
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