证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2026-030
江苏中旗科技股份有限公司
关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股，约占目前公司总股本的 0.75%。
告，敬请投资者注意。
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 18 日召开第四届董
事会第二十次会议及第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于 2025
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2025 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司 2025 年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”）首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现就
有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025 年 4 月 7 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过
了《公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，并于 4 月 12 日披露了《薪酬与考核委员会关于公司 2025
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（二）2025 年 4 月 11 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司<2025 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》等议案，浩天律师事务所出具了相应的法律意见书。
同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《公司<2025 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2025 年 4 月 12 日至 2025 年 4 月 21 日，公司在内部公示了本激励计划首次授
予激励对象名单。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划首次
授予激励对象名单提出的异议，无其他反馈记录。同时，公司于 2025 年 4 月 23 日披露
了《薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
（四）2025 年 4 月 29 日，公司召开了 2024 年度股东会，审议通过了《公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并于 2025 年 4 月 30 日披露了《关于 2025 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予的激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
（五）2025 年 5 月 28 日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整 2025
年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》以及《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，浩天律师事务所出具了相应的法律意见书。
同日，公司第四届监事会第七次会议和第四届薪酬与考核委员会第三次会议审议通
过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予激励对象名单发表
了核查意见。
（六）2025 年 6 月 10 日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2025
年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》，浩天律师事务所出具了相应
的法律意见书。
同日，公司第四届薪酬与考核委员会第四次会议和第四届监事会第八次会议审议通
过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》以及《关
于核实公司〈2025 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司薪酬与考核委
员会对本激励计划调整后的激励对象名单发表了核查意见。
（七）2026 年 4 月 3 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（八）2026 年 4 月 20 日，公司第四届董事会薪酬和考核委员会第六次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。全体委员一致认为，公司 2025 年限制性股
票激励计划中有 11 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，董事会薪酬与考核委员
会同意公司对已获授但尚未解除限售的 406,950 股限制性股票进行回购注销，回购价格为
性股票激励计划》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司 2025 年限制性股票激励计划的继续实施。
同日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025 年限制性股票激励
计划》的相关规定以及公司 2024 年度股东会的授权，董事会认为公司 2025 年限制性股
票激励计划中有 11 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意公司对已获
授但尚未解除限售的 406,950 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.03 元/股。
制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通
知债权人的公告》。
（九）2026 年 5 月 7 日，公司第四届董事会薪酬和考核委员会第七次会议、第四届
董事会第十九次会议审议通过了《关于修订〈2025 年限制性股票激励计划〉及其相关文
件的议案》。中旗股份董事会同意对《2025 年限制性股票激励计划》中“第五章本计划的
有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“一、本计划的有效期；三、本计
划的限售期和解除限售安排”及“第七章限制性股票的授予、解除限售条件”中“3、公司层
面业绩考核要求”中的部分内容进行修订，并同步修订《2025 年限制性股票激励计划》摘
要及《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对应的相关内容。董事会同意
将本议案提交中旗股份 2025 年度股东会审议。
二、本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
根据公司《激励计划》中限制性股票的解除限售条件的规定，激励对象获授限制性
股票需同时满足以下条件方可解除限售：
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划第一个解除限售期为自相应限制性股票首次授予登记完成之
日起 12 个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止。本激励计划首次授予限制性股票的登记完成之日为 2025 年 6 月 16
日，上市日为 2025 年 6 月 20 日，本激励计划的第一个限售期已于 2026 年 6 月 16 日届
满。
本激励计划第一个限售期解除限售条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生前述情
无法表示意见的审计报告；
形，满足解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
件。
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象均未发生前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 述情形，满足解除限
处罚或者采取市场禁入措施； 售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本激励计划第一个解除限售期解除限售考核目标为： 入2,422,198,069.32元
公司满足下列任一条件： 为基数，公司2025年
增长率为10.59%，指
标高于业绩考核要
求，满足解除限售条
件。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的
考核结果确定其解除限售比例：
本次申请解除限售的
考核结果 优秀 良好 一般 合格 不合格
分数段
（含 90） 含 90） 含 80） 含 70） （不含 60） 为：良好及优秀以上
解除限售 315人，全部100%解
比例
激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个
人当年计划解除限售额度。
激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
综上所述，公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，根据公司 2024 年度股东会的授权，董事会同意公司根据本激励计划相关规
定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共 315 名，可解除限售的限制
性股票共计 3,587,250 股，约占目前公司总股本的 0.75%。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
原拟首次授予的激励对象 10 人因个人原因自愿放弃，根据《管理办法》及公司《激
励计划》等相关规定，公司决定不再将其作为本次激励计划首次授予的激励对象。根据
公司 2024 年度股东会的授权，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单、数量进行
了调整。具体调整情况为：首次授予激励对象由 332 人调整为 322 人；首次授予数量由
公司于 2025 年 4 月 29 日召开的 2024 年度股东会，审议通过的 2024 年度利润分配
方案为：提取本年度盈余公积后，以股本 464,756,400 股为基数，每 10 股派送现金股利
本。根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归
属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次派息事项对于授予价格调整
公式为:P=P0-V=3.08-0.05=3.03 元/股，即授予限制性股票的价格由 3.08 元/股调整为 3.03
元/股。
公司于 2026 年 5 月 19 日召开了 2025 年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，本激励计划的激励对象中 11 人因个人原因离职而不再具备激励对
象资格，经董事会审议决定，上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
按照授予价格进行回购注销处理，其中 4 名激励对象在 2025 年绩效考核年度内因考核合
格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留。
除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划相关内容一致。
四、本激励计划首次授予第一个限售期解除限售情况
获授的限制 本次可解除限 本次可解除限售数量占获授的
姓名 职务
性股票数量（股） 售数量（股） 限制性股票数量的比例（%）
副总经理兼
陆洋 200,000 60,000 30
董事会秘书
核心管理、技术（业务）人员 11,757,500 3,527,250 30
合计 11,957,500 3,587,250 —
五、董事会薪酬与考核委员会意见
本次拟解除限售的 315 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公
司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，315 名激励对象公司层面的业绩考
核和激励对象个人层面的绩效考核均符合解除限售条件。本次解除限售符合相关法律法
规的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在不能解
除限售或不得成为激励对象的情形。
六、法律意见书结论意见
北京浩天律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，中旗股份已就本次解除限
售履行了现阶段必要的内部批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、行政法规、规章、规范性文件及《激励计划》的有关规定；中旗股份 2025 年限
制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。本次解
除限售尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的有关规定履行相关信息披露义务并申
请办理相关手续。
七、备查文件
股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
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