北京浩天律师事务所
关于江苏中旗科技股份有限公司
解除限售条件成就的法律意见书
中国·北京
二〇二六年六月
法律意见书
北京浩天律师事务所
关于江苏中旗科技股份有限公司
解除限售条件成就的法律意见书
致：江苏中旗科技股份有限公司
北京浩天律师事务所（以下简称“本所”或“浩天”）在中华人民共和国（以下简称
“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
具有执业资格，可以从事中国法律业务。
本所接受江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中旗股份”）的委托，
担任公司实施 2025 限制性股票激励计划的专项法律顾问，指派律师根据中国现行有效的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件之规定，就本次股权激励计划事宜出具了《北京
浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》、《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限制
性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》、《北京浩天律师事务所关于江
苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限制性股票激励计划调整激励对象及授予数量的法律
意见书》、《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限制性股票
激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》、《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科
技股份有限公 2025 年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意
见书》和《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限制性股票激
励计划修订相关事项的法律意见书》，现本所律师就公司 2025 年度限制性股票激励计划
首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
法律意见书
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《监
管指南》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，就中旗股份本次
股权激励计划预留部分授予事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及其他相关事项审
阅了《江苏中旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》、《江苏中旗
科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《江苏中旗科技股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》、2024 年度、2025 年度、2026
年度相关股东会文件、董事会文件、监事会文件、董事会薪酬与考核委员会文件及本所律
师认为需要审查的其他文件，并进行了充分核查与验证，保证本法律意见书所认定事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应法律责任。
股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。
法律问题做出任何评价。本法律意见书如有对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励
计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证；对于该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当
资格。
始书面材料、副本材料或其他口头材料。中旗股份还保证上述文件真实、准确、完整；文
件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
法律意见书
本所将承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等中国有关法律、
法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次限制性股票激励计划调整及授予事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，
现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售的批准与授权
了《关于公司 2025 年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2025
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司〈2025 年限制性
股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
及其摘要、《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2025 年限制性股票激
励计划激励对象名单》分别发表核查意见：认为本次股权激励计划草案符合法律规定、有
利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。认为激励对象符
合《管理办法》的规定、符合《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的
激励对象范围，主体资格合法、有效。
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司
<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
限制性股票激励计划激励对象名单》，截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到与
法律意见书
本次激励计划首次授予激励对象名单有关异议。2025 年 4 月 23 日，公司披露了《关于 2025
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
股票激励计划(草案)及摘要的议案》、《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，中旗股份第四届董事会第八
次会议和中旗股份第四届监事会第七次会议均审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票
激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》和《关于核实
公司〈2025 限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同日，中旗股份第四届董事
会第九次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励计划授予对象名单、
授予数量的议案》。
年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》和《关于核实公司〈2025 限制
性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同日，中旗股份召开第四届董事会第十六次会
议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于核实公司<2025 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。同日，中旗股份召开第四届董事会第十六次
会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，中旗股份第四届董事会第十七次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
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届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订〈2025 年限制性股票激励计划〉及其相关
文件的议案》。
分限制性股票的议案》、《关于修订〈2025 年限制性股票激励计划〉及其相关文件的议
案》。
通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》并核查了解除限售的 315 名激励对象主体资格、限售条件。认为本次解除限售不
存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在不能解除限售或不得成
为激励对象的情形。同天，中旗股份第四届董事会第二十次会议也审议通过了《关于 2025
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中旗股份 2025 年限制性股票激励
计划首次授予第一个解除限售已取得现阶段必要的批准与授权， 符合《管理办法》以及
《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的内容
（一）首次授予限制性股票第一个解除限售期已届满
根据《激励计划》，中旗股份 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。本激励计划限制性股票首次授予的
授予登记完成日为 2025 年 6 月 16 日，上市日为 2025 年 6 月 20 日，本激励计划的第一个
限售期将于 2026 年 6 月 16 日届满。
（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划》及公司提供的说明文件，中旗股份 2025 年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，具体如下：
本激励计划第一个限售期解除限售条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
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见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 形，满足解除限售条
件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 激励对象均未发生前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 述情形，满足解除限
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本激励计划第一个解除限售期解除限售考核目标为： 入2,422,198,069.32元
公司满足下列任一条件： 为基数，公司2025年
增长率为10.59%，指
标高于业绩考核要
求，满足解除限售条
件。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例：
考核结果 优秀 良好 一般 合格 不合格
本次申请解除限售的
分数段
（含 90） 含 90） 含 80） 含 70） （不含 60） 层面绩效考核结果
解除限售 为：良好及优秀以上
比例 锁限售。
激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售
比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回
购注销。
综上， 根据《激励计划》及公司提供的说明文件，本所律师认为，截至本法律意见
出具日，中旗股份 2025 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期所
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涉及的上述解除限售条件已经成就。
三、本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售情况
获授的限制 本次可解除限 本次可解除限售数量占获授的
姓名 职务
性股票数量（股） 售数量（股） 限制性股票数量的比例（%）
副总经理兼
陆洋 200,000 60,000 30
董事会秘书
核心管理、技术（业务）
人员
合计 11,957,500 3,587,250 -------
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，中旗股份已就本次解除限售履
行了现阶段必要的内部批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《激励计划》的有关规定；中旗股份 2025 年限制性股票激
励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。本次解除限售尚需按照
《管理办法》、深圳证券交易所的有关规定履行相关信息披露义务并申请办理相关手续。
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文)
法律意见书
（本页无正文，专为《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限
制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签字
盖章页）
北京浩天律师事务所（章） 主 任：刘 鸿 _______________
经办律师：李 刚 _______________
刘 雷 _______________
签署日期：2026 年 6 月 18 日
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