上海精诚磐明律师事务所
关于《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
精诚磐明法字（2026）第 SHE2025062-3 号
二零二六年六月
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下表左列词语或简称具有表格右列所述含义：
本所 指 上海精诚磐明律师事务所
《要约收购报告书》 指 就本次要约收购而编写的《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘 就本次要约收购而编写的《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书摘
指
要》 要》
上市公司/嘉亨家化 指 嘉亨家化股份有限公司
转让方 指 曾本生，系嘉亨家化的控股股东
收购人/杭州拼便宜 指 杭州拼便宜网络科技有限公司
收购人的一致行动人温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）和杭州
一致行动人 指
润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
一致行动人一/温州苍霄 指 温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）
一致行动人二/杭州润宜 指 杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
拼购购 指 杭州拼购购投资管理合伙企业（有限合伙），系杭州拼便宜股东之一
君泽公司 指 物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司，系杭州润宜的执行事
务合伙人、普通合伙人
物产中大 指 物产中大集团股份有限公司，股票代码为 600704.SH
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
唇动食品 指 唇动食品股份有限公司，股票代码为 874607.NQ
《股份转让协议一》 指 曾本生、杭州拼便宜共同签署的《曾本生与杭州拼便宜网络科技有限
公司之股份转让协议》
《股份转让协议二》 指 曾本生、温州苍霄共同签署的《曾本生与温州苍霄企业管理合伙企业
（有限合伙）之股份转让协议》
《股份转让协议三》 指 曾本生、杭州润宜共同签署的《曾本生与杭州润宜企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）之股份转让协议》
《股份转让补充协议》 指 曾本生与杭州拼便宜、温州苍霄和杭州润宜分别签署的《关于曾本生
与杭州拼便宜网络科技有限公司股份转让之补充协议》《关于曾本生
与温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）股份转让之补充协议》及
《关于曾本生与杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）股份转
让之补充协议》
本次交易协议/《股份转 指 《股份转让协议一》《股份转让协议二》《股份转让协议三》及《股
让协议》 份转让补充协议》
本次协议转让/协议转让/ 指 曾本生根据其与杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜签署《股份转让协
本次股份转让 议一》《股份转让协议二》和《股份转让协议三》，将本人合计所持
有的上市公司 29,937,600 股无限售条件流通股份及其所对应的股东权
利和权益（占上市公司股份总数的 29.70%）通过协议转让的方式转让
给杭州拼便宜、温州苍霄和杭州润宜
本次要约收购 指 以杭州拼便宜完成《股份转让协议一》项下的股份受让为前提，杭州
拼便宜拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，本次
拟 要 约 收 购 股 份 数 量 为 21,268,800 股 （ 占 上 市 公 司 股 份 总 数 的
本次表决权放弃 指 曾本生在本次股份转让完成后放弃其所持上市公司剩余股份中
弃的表决权包括但不限于提名权、提案权、召集权、参会权、投票权
等表决性权利，但不包括分红权、收益权、处分权等财产性权利，且
除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表
决权始终不恢复
本次权益变动 指 本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动
本次交易/本次收购 指 本次权益变动及本次要约收购合称本次交易、本次收购
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中泰证券/财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购
《17 号准则》 指
报告书（2025 修订）》
中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行政
中国 指
区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元 指 中国法定货币单位人民币元
除特别说明外，本法律意见书中数值如出现总数和各分项数值之和在尾数上存在差异，
系四舍五入原因造成。
上海精诚磐明律师事务所 Brightstone Lawyers
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上海环球金融中心15楼 No.100 Century Avenue, Pudong New District
邮政编码: 200120 Shanghai 200120, China
Tel 电话: +86 21 6881 5499 www.brightstonelawyers.com
致：杭州拼便宜网络科技有限公司
关于《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
精诚磐明法字（2026）第 SHE2025062-3 号
一. 出具法律意见书的依据
上海精诚磐明律师事务所（以下简称“本所”）系中华人民共和国（以下简称
“中国”）境内具有合法执业资格的律师事务所。根据本所与杭州拼便宜网络科
技有限公司（以下简称“收购人”或“杭州拼便宜”）签订的专项法律顾问聘
请函，本所系收购人特聘的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简
称《收购管理办法》）等中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次要约收购编
制的《要约收购报告书》的有关法律事项出具本法律意见书。
二. 本所律师的声明事项
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等已公开发布并生效的中国现行法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在并为
本所律师所知悉的事实，出具法律意见。
本或扫描件、复印件，并就有关法律事项进行了必要的调查和查询。收
购方就本法律意见书的出具已向本所律师保证：（1）其已向本所提供了
出具本法律意见书所必须的所有文件资料的正本、副本或复印件及相关
口头证言；并保证所提供文件资料及证言的真实性、准确性和完整性，
不存在任何遗漏或隐瞒或误导；所提供的文件资料的副本或复印件与原
件相符，所有文件资料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人业经合
法授权并有效签署该等文件，一切对本法律意见书有影响的事实和文件
资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
《要约收购报告书》涉及的法律事项进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、本次要约收购相关
方或者其他有关单位出具的证明出具意见，并对非法律事项尽到一般注
意义务。
若涉及对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师在履行
必要的调查、复核工作的基础上合理依赖，尽到一般注意义务。
他目的。除此之外，未经本所书面同意，收购人不得为任何其他目的或
任何其他人士不得为任何目的而依赖、使用或引用本法律意见书的全部
或任何一部分。
其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具本法律意见书如下：
正 文
一. 收购人及其一致行动人的基本情况
根据杭州拼便宜最新的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，截至《要约收购报告书》签署日，杭州拼便宜的基
本信息如下：
企业名称 杭州拼便宜网络科技有限公司
注册地址 浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期 7 幢 4 楼 401 室
法定代表人 徐意
注册资本 412.4628 万元
统一社会信用代码 91330104MA28NEQR8H
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；供应链
管理服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；日用品批发；化妆品批
发；文具用品批发；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销
经营范围
售；母婴用品销售；日用化学产品销售；针纺织品销售；办公用品销售；
住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经营期限 2017-03-31 至 2037-03-30
徐意（持股 20.50%）
拼购购（持股 15.07%）
明裕创投壹号有限公司（持股 8.27%）
主要股东及持股情况 王沁君（持股 5.82%）
青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）（持股 5.49%）
深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持股 5.04%）
持股比例 5%以下的其他股东（合计持股 39.80%）
根据温州苍霄最新的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统查询，截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄的基本信
息如下：
企业名称 温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省温州市苍南县灵溪镇人才科技大厦 501-6 室
执行事务合伙人 徐意
出资额 3500 万元
合伙人情况 徐意（出资额占比 60.10%）、高宏达（出资额占比 39.90%）
统一社会信用代码 91330327MAK2QB1X3U
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；企业总部管理；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不
经营范围
含许可类信息咨询服务）；税务服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 2025-12-22 至无固定期限
根据杭州润宜最新的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统查询，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜的基本信
息如下：
企业名称 杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省杭州市拱墅区天水街道武林新村 104 号 1 幢二楼 2347 室
执行事务合伙人 物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司
出资额 17000 万元
物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司（出资额占比 0.06%）、物产
合伙人情况 中大 集团投 资有 限公司 （出资 额占 比 59.94% ）、 蒋先福 （出 资额占 比
统一社会信用代码 91330105MAK4JK6T06
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；市场营销策
划；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
经营期限 2025-12-25 至 无固定期限
(1) 股权控制关系
根据杭州拼便宜最新的公司章程、股东名册，拼购购最新的合伙协议、
国家企业信用信息公示系统的公示信息并经杭州拼便宜确认，截至《要
约收购报告书》签署日，杭州拼便宜的股权控制结构如下：
(2) 控股股东、实际控制人的基本情况
如上图所示，徐意持有占杭州拼便宜注册资本 20.50%的股权，同时其担
任执行事务合伙人的拼购购持有占杭州拼便宜注册资本 15.07%的股权，
徐意合计控制杭州拼便宜 35.57%的表决权，且杭州拼便宜的股权分散，
因此徐意为杭州拼便宜的控股股东及实际控制人。
根据徐意提供的身份证明文件，截至《要约收购报告书》签署日，徐意
的基本情况如下：
姓名 徐意
性别 男
国籍 中国
身份证号码 5002341990********
住址 浙江省杭州市萧山区
通讯地址 浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期 7 幢 401 室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
(3) 控股股东、实际控制人最近两年的变化情况
根据杭州拼便宜和拼购购的工商档案文件、国家企业信用信息公示系统
的公示信息并经杭州拼便宜确认，杭州拼便宜最近两年的控股股东、实
际控制人为徐意，未发生变化。
(1) 股权控制关系
根据温州苍霄最新的合伙协议，国家企业信用信息公示系统的公示信息
并经温州苍霄确认，截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄的股权
控制结构如下：
(2) 控股股东、实际控制人的基本情况
如上图所示，徐意为温州苍霄的普通合伙人、执行事务合伙人，且徐意
持有温州苍霄 60.10%的出资份额，因此徐意为温州苍霄的实际控制人。
(3) 控股股东、实际控制人最近两年的变化情况
根据温州苍霄的工商档案文件、国家企业信用信息公示系统的公示信息
并经温州苍霄确认，温州苍霄最近两年的实际控制人未发生变化。
(1) 股权控制关系
根据杭州润宜最新的合伙协议，国家企业信用信息公示系统的公示信息
并经杭州润宜确认，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜的股权
控制结构如下：
(2) 控股股东、实际控制人的基本情况
如上图所示，君泽公司为杭州润宜的普通合伙人、执行事务合伙人。根
据君泽公司最新的《营业执照》及其合伙协议，君泽公司的基本信息如
下：
企业名称 物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司
注册地址 浙江省杭州市拱墅区武林新村 104 号 1 幢二楼 2611 室
法定代表人 胡璠
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91330103MA2KJ1DB8M
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；品牌管理；社会经济咨询服务
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 2021-07-15 至无固定期限
股东及持股情况 物产中大集团投资有限公司（持股 100%）
物产中大集团投资有限公司的唯一股东为物产中大。根据物产中大 2025
年年度报告披露的前十大股东及其控股股东、实际控制人信息，浙江省
国资委为物产中大的实际控制人。
基于上述，浙江省国资委为杭州润宜的实际控制人。
(3) 控股股东、实际控制人最近两年的变化情况
根据杭州润宜的工商档案文件、国家企业信用信息公示系统的公示信息
并经杭州润宜确认，杭州润宜最近两年的实际控制人未发生变化。
关联企业及主营业务的情况
及主营业务的情况
(1) 杭州拼便宜控制的核心企业情况
根据杭州拼便宜提供的审计报告及情况说明，杭州拼便宜是一家以解决
快消品深度分销和社区便利店供应链需求为立足点的多边协作供应链运
营服务商。截至《要约收购报告书》签署日，杭州拼便宜控制的核心企
业情况如下：
序 注册资本
企业名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；人工智
能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能
理论与算法软件开发；软件外包服务；数据处理和存储
支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
苍 南 云动 魔 流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；广告设
有限公司 台、报刊出版单位）；信息技术咨询服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；市场
营销策划；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件
批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布；供
杭 州 拼必 惠
应链管理服务；平面设计；信息技术咨询服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
限公司
动）。许可项目：第二类增值电信业务；食品销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布；供
温 州 拼惠 购
应链管理服务；平面设计；信息技术咨询服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
司
动）。许可项目：第二类增值电信业务；食品销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
（注）
序 注册资本
企业名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
份有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：初级农产品收购；货物进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
注：2026 年 1 月 27 日，杭州拼便宜与唇动食品陈洪杰、韩永旭等 5 名股东签署《股份收购协议》，
约定杭州拼便宜以现金方式受让唇动食品 42,528,760 股股份，占唇动食品股份总额的 63.03%。收
购完成后，杭州拼便宜持有唇动食品 47,228,760 股股份的表决权，占唇动食品股份总额的 70.00%，
成为唇动食品的第一大股东、控股股东，徐意将成为唇动食品的实际控制人。截至 2026 年 5 月 8
日，上述股份收购已完成第一阶段特定事项协议转让，杭州拼便宜直接持有唇动食品 20,970,360 股
股份，占该公司股份总额的 31.08%；另外，陈洪杰、韩永旭等 5 名股东将唇动食品 26,258,400 股
股份（占该公司股份总额的 38.92%）对应的表决权委托给杭州拼便宜代为行使，故杭州拼便宜合
计控制该公司 70%股份的表决权。
(2) 杭州拼便宜的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
根据徐意提供的调查表信息并经本所律师核查，截至《要约收购报告书》
签署日，除杭州拼便宜及其控制的企业、温州苍霄之外，徐意控制的其
他核心企业情况如下：
直接及
序 出资额
企业名称 经营范围 间接出
号 （万元）
资比例
杭州拼购购 服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，
投资管理合 未经金融等监管部门批准，不得从上向公众融资存款、 85.06%
伙企业（有 融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的 (注)
限合伙） 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：徐意直接持有拼购购 68.71%的出资额，并通过徐意控制的杭州拼必达网络科技合伙企业（有
限合伙）间接持有拼购购 16.35%的出资额。
企业及主营业务的情况
(1) 温州苍霄控制的核心企业情况
经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄无控制的
核心企业。
(2) 温州苍霄的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业情况
经本所律师核查并经徐意确认，截至《要约收购报告书》签署日，除本
法律意见书第 1.3.1（2）章节披露的核心企业之外，温州苍霄执行事务合
伙人、实际控制人徐意无其他控制的核心企业。
企业及主营业务的情况
(1) 杭州润宜控制的核心企业情况
经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜无控制的
核心企业。
(2) 杭州润宜的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业情况
经本所律师核查并经杭州润宜确认，杭州润宜的执行事务合伙人君泽公
司由物产中大的全资子公司物产中大集团投资有限公司 100%持股，主要
业务为投资管理。截至《要约收购报告书》签署日，君泽公司除管理从
事投资活动的企业之外，无直接或间接控制的核心企业。杭州润宜的实
际控制人为浙江省国资委，其主要职责为根据省政府授权依法履行出资
人职责，监管省属经营性国有资产，负责对所监管企业国有资产保值增
值进行监督等。
根据收购人及其一致行动人提供的相关说明文件并经本所律师核查，本次权益
变动前，收购人杭州拼便宜及其一致行动人温州苍霄、杭州润宜均未直接或间
接持有上市公司的股份。
根据曾本生分别与杭州拼便宜、温州苍霄及杭州润宜签署的《股份转让协议一》
《股份转让协议二》及《股份转让协议三》，曾本生将本人合计所持有的上市
公司 29,937,600 股无限售条件流通股份及其所对应的股东权利和权益（占上市
公司股份总数的 29.70%）通过协议转让的方式转让给杭州拼便宜、温州苍霄、
杭州润宜。
根据中登公司 2026 年 5 月 27 日出具的《证券过户登记确认书》，曾本生于
杭州拼便宜、温州苍霄及杭州润宜。
鉴于本次股份转让已完成，故收购人及其一致行动人在本次要约收购前已持有
上市公司 29,937,600 股无限售条件流通股份，占上市公司股份总数的 29.70%。
根据杭州拼便宜提供的最近 3 年经审计的财务报表，杭州拼便宜最近 3 年经审
计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 165,656.33 137,251.93 88,670.61
负债总额 26,952.71 25,133.10 12,881.66
所有者权益 138,703.61 112,118.82 75,788.95
资产负债率 16.27% 18.31% 14.53%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 135,582.59 99,912.17 107,937.11
利润总额 21,179.30 25,085.98 20,675.46
净利润 17,962.95 23,616.04 20,635.38
净资产收益率 14.32% 25.14% 41.71%
注 1： 2023 年、2024 年和 2025 年财务数据已经审计。
注 2：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）×100%。
根据杭州拼便宜提供的情况说明，拼便宜从事的主要业务为提供供应链管理服
务。杭州拼便宜主要为经销商、社区便利店和配送司机之间的高频、多边协作
提供运营服务，并积累了行业内独有的数据系统和算法系统。数据系统覆盖参
与协作主体的基础数据、商品数据、车辆数据、仓储/店家位置数据、动态的
交易数据、履约数据和分布式库存数据等。算法系统则主要解决不特定多边
“供-需-配”之间无限动态匹配组合的全局效率最优问题，并可实现自动生成
下达给多边参与方的协作程序指令。杭州拼便宜的商业模式以人工智能深度赋
能产业链提升效率为核心逻辑，依托数实一体化运营理念而自研的算法系统和
可支持大规模多边协作的操作系统，形成并赋能数量庞大的供应端、物流端、
渠道端与零售端智能动态协作的商业体系。
温州苍霄成立于 2025 年 12 月 22 日。截至《要约收购报告书》签署日，温州
苍霄未实际开展经营业务，暂无最近 3 年的财务数据。
杭州润宜成立于 2025 年 12 月 25 日。截至《要约收购报告书》签署日，杭州
润宜尚未实际开展经营业务，暂无最近 3 年的财务数据。
杭州润宜执行事务合伙人君泽公司最近 3 年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 3,331.82 2,659.89 1,923.98
负债总额 171.75 214.62 265.37
所有者权益 3,160.07 2,445.27 1,658.61
资产负债率 5.15% 8.07% 13.79%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 992.53 1,105.09 854.97
利润总额 952.34 1,051.57 775.58
净利润 714.80 786.66 581.73
净资产收益率 25.50% 32.17% 35.07%
注 1： 2023 年、2024 年和 2025 年财务数据已经审计。
注 2：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）×100%。
君泽公司成立于 2021 年 7 月 15 日，系物产中大集团投资有限公司 100%控股
的国有专业平台，主业聚焦国企改革咨询、股权投资配套服务及产业基金运营。
刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据收购人及其一致行动人提供的相关说明文件、法人和非法人组织公共信用
信息报告（有无违法违规记录证明版），并经本所律师通过企业信用信息公示
系统、主管部门网站、信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、中
国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、企查
查等网站查询，截至《要约收购报告书》签署日，收购人杭州拼便宜及其一致
行动人温州苍霄、杭州润宜最近 5 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据收购人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至《要约收购报告书》签署日，杭州拼便宜的董事、监事和高级管理人员情
况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
董事长、财务负责人、
经理
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
注：曾豪已不再担任杭州拼便宜的董事，相关工商变更备案手续尚待完成。
根据温州苍霄提供的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄的主要负责人情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
根据杭州润宜提供的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜的主要负责人情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
执行事务合伙人
委派代表
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据收购人及其一致行动人主要人员提供的调查表信息并经本所律师适当核查，
截至《要约收购报告书》签署日，前述人员最近 5 年不存在行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
有权益的股份达到或超过 5%的情况
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据杭州拼便宜提供的资料并经本所律师适当核查，截至《要约收购报告书》
签署日，除嘉亨家化外，杭州拼便宜及其控股股东、实际控制人徐意不存在于
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据温州苍霄提供的资料并经本所律师适当核查，截至《要约收购报告书》签
署日，除嘉亨家化外，温州苍霄及其执行事务合伙人、实际控制人徐意不存在
于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据杭州润宜提供的资料并经本所律师适当核查，截至《要约收购报告书》签
署日，除嘉亨家化外，杭州润宜不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
根据杭州润宜的资料并经本所律师适当核查，截至《要约收购报告书》签署日，
杭州润宜的执行事务合伙人君泽公司通过其担任执行事务合伙人的杭州润晞企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有境内上市公司成都趣睡科技股份有限公
司(股票代码为 301336.SZ )2,600,000 股股份，占该公司已发行股份 5%。除嘉
亨家化和成都趣睡科技股份有限公司外，君泽公司不存在于境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据杭州拼便宜提供的资料并经本所律师适当核查，截至《要约收购报告书》
签署日，杭州拼便宜及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据温州苍霄提供的资料并经本所律师适当核查，截至《要约收购报告书》签
署日，温州苍霄及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
险公司等其他金融机构的情况
根据杭州润宜提供的资料并经本所律师适当核查，截至《要约收购报告书》签
署日，杭州润宜及其执行事务合伙人不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的说明及法人和非法人
组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版），并经本所律师通过企业
信用信息公示系统、主管部门网站、信用中国网站、中国裁判文书网、人民法
院公告网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监
会官网、企查查等网站查询，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一
致行动人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司
的情形：1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2．最近 3 年
有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3．最近 3 年有严重的证券市场失
信行为；4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
二. 要约收购目的
根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，收购人基于对上市公
司长期价值的认可，拟通过本次要约收购进一步增持上市公司股份，巩固对上
市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发
展、有利于上市公司全体股东权益为出发点，结合自身在消费品领域的产业资
源、渠道资源等方面的优势，提高上市公司的持续经营能力和盈利能力，助力
上市公司长远发展。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不
以终止嘉亨家化的上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍
然符合深交所规定的上市条件。
经本所律师核查相关股东会决议等会议资料，杭州拼便宜于 2025 年 12 月 17
日召开股东会审议通过了本次交易相关事项，其已就本次要约收购履行了必要
的内部决策程序。
根据《要约收购报告书》及收购人及其一致行动人提供的相关说明文件，截至
《要约收购报告书》签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无
在未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购
人及其一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人及其一致行动
人承诺将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信
息披露义务。
根据收购人及其一致行动人出具的关于股份锁定的承诺，杭州拼便宜及其一致
行动人将严格遵守《收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”之规定，自本
次要约收购完成之日（即杭州拼便宜就本次要约收购完成股份过户手续并取得
《证券过户登记确认书》之日）起 18 个月内不以任何方式直接或间接转让承
诺人持有的所有上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述 18 个月的限制；本次交易完成后，前述股份在锁定期
内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承
诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；若前述锁定期与证
券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；前述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
三. 要约收购方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的主要内容如下：
本次要约收购为收购人杭州拼便宜向除收购人及其一致行动人之外的其他所有
股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为 21,268,800 股，占上市公
司总股本的 21.10%。具体情况如下：
要约价格 预定收购股份数量 占嘉亨家化已发行股份总数
股份种类
（元/股） （股） 的比例
无限售条件流通股 33.21 21,268,800 21.10%
若嘉亨家化在本次要约收购提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将
进行相应的调整。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股
份数量 21,268,800 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的
股份；若预受要约股份的数量超过 21,268,800 股，则收购人将按照同等比例收
购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的
股份数量=该股东预受要约的股份数量×（21,268,800 股÷本次要约收购期限内
所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份
如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行
处理。
本次要约收购的要约价格为人民币 33.21 元/股。
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其
计算基础如下：
(1) 本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增
持上市公司股份，是巩固收购人对嘉亨家化控制权的安排，因此本次要
约收购价格延续协议转让价格，即 33.21 元/股。
(2) 《收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法规定进
行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性
公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得嘉亨家化股票所支付的
价格情况如下：
份转让协议一》《股份转让协议二》和《股份转让协议三》。根据《股
份转让协议》约定，本次股份转让价格为 33.21 元/股。
除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收
购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得嘉亨家化股票。因此，在
本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得嘉亨家化股票所需
支付的最高价格为 33.21 元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购
提示性公告日前 6 个月内取得嘉亨家化股票所支付的最高价格，符合
《收购管理办法》第三十五条第一款规定。
(3) 《收购管理办法》第三十五条第二款规定：“要约价格低于提示性公告
日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人
聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是
否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个
月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，嘉亨家化股票的每日加
权平均价格的算术平均值为人民币 38.37 元/股（保留两位小数，向上取
整），本次要约收购的要约价格为 33.21 元/股，低于提示性公告前 30 个
交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
据此，收购人已聘请财务顾问对上市公司股票在本次要约收购提示性公
告日前 6 个月的交易情况进行分析并出具说明如下：本次要约收购事项，
除已披露的一致行动人外，收购人不存在其他未披露的一致行动人；在
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月，嘉亨家化的股价上涨
符合市场整体走势，未被操纵；除本次交易协议约定的收购人向出让方
支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得嘉亨家化股份不存在其他
支付安排。根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议
转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人
对嘉亨家化控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价
格一致，要约价格具有合理性。
基于要约价格为 33.21 元/股、预定收购股份数量为 21,268,800 股的前提，本次
要约收购所需最高资金总额为 706,336,848.00 元。
根据收购人做出的声明和保证金付款凭证，杭州拼便宜已在《要约收购报告书
摘要》公告后的两个交易日内将 141,267,369.60 元（相当于本次要约收购所需
最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履
约保证。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公
司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要
约。
根据杭州拼便宜出具的《关于资金来源的说明》，收购人本次要约收购的资金
来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在
直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产
置换或者其他交易取得资金的情形。
本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体要约收购期限自 2026 年 6 月 24 日
起至 2026 年 7 月 23 日止。
本次要约收购以杭州拼便宜受让取得上市公司 19,555,200 股无限售条件流通股
份及其所对应的所有股东权利和权益（占上市公司股份总数的 19.40%）为前
提。根据中登公司于 2026 年 5 月 27 日出具的《证券过户登记确认书》，过户
时间为 2026 年 5 月 26 日，前述股份转让过户登记手续已办理完成。本次要约
收购约定的前提条件已成就。
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存
在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间
内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，
证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当
包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编
号。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手
续。
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要
约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申
报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序
为：质押、预受要约、转托管。
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对
确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转
托管或质押。
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动
解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申
报。
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞
争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份
冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易
日的预受要约及撤回预受的有关情况。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股
份数量 21,268,800 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的
股份；若预受要约股份的数量超过 21,268,800 股，则收购人将按照同等比例收
购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的
股份数量=该股东预受要约的股份数量×（21,268,800 股÷本次要约收购期限
内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股
份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进
行处理。
收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的
金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项
由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并提
供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出
具的预受股份过户的确认函到中登公司办理预受要约股份的过户手续。
在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向深交所
提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内
通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、
会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。本次要约收购
期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回
预受要约申报当日可以撤销。
公告要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一
交易日的撤回预受要约的有关情况。
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要
约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委
托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请
解除对预受要约股票的临时保管。
争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申
报。
但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。
证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托中泰证券（通讯方式见
《要约收购报告书》“十、收购人聘请的财务顾问及法律顾问情况”章节）办
理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
根据收购人出具的说明，本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深交所规定的上市条件。
四. 要约收购资金来源
基于要约价格为 33.21 元/股、预定收购股份数量为 21,268,800 股的前提，本次
要约收购所需最高资金总额为 706,336,848.00 元。
根据收购人做出的声明和保证金付款凭证，杭州拼便宜已在《要约收购报告书
摘要》公告后的两个交易日内将 141,267,369.60 元（相当于本次要约收购所需
最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履
约保证。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公
司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要
约。
根据杭州拼便宜出具的《关于资金来源的说明》，收购人本次要约收购的资金
来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在
直接或者间接来源于上市公司及其关联方（收购人及其关联方除外）的情况，
不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
根据杭州拼便宜提供的融资文件，杭州拼便宜为本次交易向金融机构申请并购
贷款。截至《要约收购报告书》签署日，杭州拼便宜已签署的并购贷款协议及
对应的保证合同、质押合同约定的借款及担保措施主要内容如下：
司杭州余杭支行、兴业银行股份有限公司杭州城东支行、交通银行股份有限公
司杭州华浙广场支行；
佰万元整）
支付收购款；
（包括该日）止的期间，共计 10 年；
笔借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场
报价利率（LPR），浮动点数为减 55 个基点。借款期限内加点利差保持不变。
采用分笔提款的，每笔提款利率分别计算。如利率确定日前一工作日全国银行
间同业拆借中心未公布相应期限的贷款市场报价利率，则以全国银行间同业拆
借中心再上一工作日公布的贷款市场报价利率为准，以此类推。首个利率确定
日后，不论届时是否已提款，借款利率应按下列方式调整：以 12 个月为一期，
一期一调整，分段计息。第二期及以后各期的利率确定日为该笔贷款资金的提
款日满一期后的对应日，贷款人在该日按前一工作日全国银行间同业拆借中心
公布的前述期限的贷款市场报价利率和浮动点数对借款利率进行调整。如遇调
整当月不存在对应日的，则以该月最后一日。
徐意以所持杭州拼便宜 10%股权（对应出资额 41.2463 万元）、拼购购以所持
杭州拼便宜 15%股权（对应出资额 61.8695 万元）提供质押担保。
此外，根据杭州拼便宜出具的承诺，在本项目的股权全部交割后，在符合监管
规定要求下，协助办理将所持嘉亨家化的股权质押作为补充增信措施。
收购人采用缴纳履约保证金方式作为保证其具备履约能力的安排，并在《要约
收购报告书》中做出声明如下：收购人已在《要约收购报告书摘要》公告后的
两个交易日内将 141,267,369.60 元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的
承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预
受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人就本次收购资金来源说明如下：“本次收购的资金来源均系自有资金或
合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于
上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取
得资金的情形。”
综上所述，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的本次要约收购资金来源
的相关信息真实、准确、完整。
五. 后续计划
根据《要约收购报告书》并经收购人书面确认，本次要约收购的后续计划如下：
的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将督促上市公司
严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实
保护上市公司及中小投资者的合法利益。
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月
内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人届时将督促上市公司
严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实
保护上市公司及中小投资者的合法利益。
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、
相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上
市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法
律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级
管理人员。
截至《要约收购报告书》签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司
控制权的条款，收购人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购
人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有
员工聘用计划作重大变动的具体计划。收购人将根据本次交易协议的相关约定、
相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上
市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。
截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有
分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上
市公司分红政策进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
截至《要约收购报告书》签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购
人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法
律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六. 对上市公司的影响分析
根据《要约收购报告书》、相关方出具的承诺，并经本所律师适当核查，本次
要约收购对上市公司的影响如下：
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司
章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资
格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、
资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
独立于本企业及本企业控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》
和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业
及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任
免。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公
司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共
用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不违规干预上市公司的资
金使用。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规
和上市公司章程独立行使职权。
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展
经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。
（2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干
预。
（3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及
信息披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东的一
致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”
经本所律师核查，收购人的控股股东及实际控制人徐意、一致行动人温州苍霄
和杭州润宜的执行事务合伙人亦做出了相同的独立性承诺。
截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人、实际控制人徐意、
以及前述主体控制的企业的主营业务，均与上市公司不存在同业竞争。
及其一致行动人作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主
营业务之间不存在实质同业竞争。
其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同
业竞争的业务。
会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响
的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款
及条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东一致
行动人或上市公司终止上市之日时终止。”
经本所律师核查，收购人的控股股东及实际控制人徐意、一致行动人温州苍霄
和杭州润宜的执行事务合伙人亦做出了相同的不竞争承诺。
本次权益变动前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存在
关联交易的情况。
关联交易，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联
交易；
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司
章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场
原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东一致行
动人或上市公司终止上市之日时终止。”
经本所律师核查，收购人的控股股东及实际控制人徐意、一致行动人温州苍霄
和杭州润宜的执行事务合伙人亦做出了相同的避免关联交易承诺。
七. 与上市公司之间的重大交易
根据收购人和上市公司书面确认、《要约收购报告书》及上市公司公开披露文
件，在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、
其各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司之间的重大
交易情况如下：
截至《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、其各
自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司不存
在金额超过 3,000 万元或高于上市公司最近一期经审计净资产 5%以上交易之情
形。
截至《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、其各
自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、高级管
理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元交易的情况。
截至《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、其各
自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司
董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
截至《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，除本次交易协议约定的事项外，
收购人及其一致行动人、其各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
八. 前六个月内买卖上市交易股票的情况
根据《要约收购报告书》及中登公司的查询结果，截至《要约收购报告书摘要》
公告日，收购人及其一致行动人未持有上市公司股票；在《要约收购报告书摘
要》公告日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市交易股票的情
况。
系亲属持有及前六个月内买卖上市交易股票的情况
根据《要约收购报告书》及中登公司的查询结果，截至《要约收购报告书摘要》
公告日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
人）及上述人员的直系亲属未持有上市公司股票；在《要约收购报告书摘要》
公告日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及上述人员的直系亲属不存在买卖上市交易股票的情况。
九. 参与本次要约收购的专业机构
中泰证券为收购人本次要约收购的财务顾问。根据《要约收购报告书》并经本
所律师适当核查，中泰证券与收购人、被收购公司（即嘉亨家化）以及本次要
约收购行为之间不存在关联关系。
本所为收购人本次要约收购的法律顾问，本所与收购人、被收购公司（即嘉亨
家化）以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
十. 《要约收购报告书》的格式与内容
的基本情况”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计
划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内
买卖上市交易股票的情况”、“专业机构的意见”、“收购人的财务资料”及
“其他重大事项”章节，且收购人已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内
容上符合《17 号准则》的要求。
十一. 结论意见
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
（此页无正文，为《上海精诚磐明律师事务所关于<嘉亨家化股份有限公司要约收购报
告书>的法律意见书》的签字页）
结 尾
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
本法律意见书正本三份，副本若干。
上海精诚磐明律师事务所 经办律师：
负责人：顾珈妮 张 勤
赵桂兰
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