中泰证券股份有限公司
关于
杭州拼便宜网络科技有限公司
要约收购
嘉亨家化股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二六年六月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收
购报告书》等相关法律、法规的规定，中泰证券股份有限公司（简称“本财务顾
问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《嘉亨家化股份有限
公司要约收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和
材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
《要约收购报告书》的内容不存在实质性差异。
并同意出具此专业意见。
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
判断、确认或批准。
具的《要约收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
信息和对本报告做任何解释或者说明。
财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告时作
出以下承诺：
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
度；
签署了相关协议。
三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
六、收购人、一致行动人及其主要人员最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情
八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市
九、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、收购能力和诚信记录的核查 .........30
四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 .....33
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配
六、对是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6
十二、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 .39
十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的
第一节 释义
本报告中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
本报告/财务顾问报 《中泰证券股份有限公司关于杭州拼便宜网络科技有限公司要
指
告 约收购嘉亨家化股份有限公司之财务顾问报告》
报告书/要约收购报 就本次要约收购而编写的《嘉亨家化股份有限公司要约收购报
指
告书 告书》
报告书摘要/要约收 就本次要约收购而编写的《嘉亨家化股份有限公司要约收购报
指
购报告书摘要 告书摘要》
《详式权益变动报告
指 《嘉亨家化股份有限公司详式权益变动报告书》
书》/权益变动报告书
上市公司/嘉亨家化 指 嘉亨家化股份有限公司
上市公司控股股东/
指 曾本生
转让方
杭州拼便宜网络科技有限公司、温州苍霄企业管理合伙企业（有
受让方 指
限合伙）、杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
收购人/杭州拼便宜/
指 杭州拼便宜网络科技有限公司
拼便宜
收购人一致行动人/ 温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州润宜企业管理
指
一致行动人 咨询合伙企业（有限合伙）
温州苍霄/一致行动 温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙），系杭州拼便宜一致
指
人一 行动人
杭州润宜/一致行动 杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系杭州拼便宜
指
人二 一致行动人
拼购购 指 杭州拼购购投资管理合伙企业（有限合伙）
君泽公司 指 物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司
唇动食品 指 唇动食品股份有限公司，874607.NQ
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
嘉亨家化股份有限公司控股股东曾本生、杭州拼便宜网络科技
《股份转让协议一》 指 有限公司共同签署的《曾本生与杭州拼便宜网络科技有限公司
之股份转让协议》
嘉亨家化股份有限公司控股股东曾本生、温州苍霄企业管理合
《股份转让协议二》 指 伙企业（有限合伙）共同签署的《曾本生与温州苍霄企业管理
合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》
嘉亨家化股份有限公司控股股东曾本生、杭州润宜企业管理咨
《股份转让协议三》 指 询合伙企业（有限合伙）共同签署的《曾本生与杭州润宜企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》
《关于曾本生与杭州拼便宜网络科技有限公司股份转让之补充
《股份转让补充协 协议》《关于曾本生与温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）
指
议》 股份转让之补充协议》及《关于曾本生与杭州润宜企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）股份转让之补充协议》
本次交易协议/《股份 《股份转让协议一》《股份转让协议二》《股份转让协议三》
指
转让协议》 及《股份转让补充协议》
协议一》，杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有
的上市公司 19,555,200 股无限售条件流通股份及其所对应的所
有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 19.40%。
同日，曾本生、温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）共同
签署《股份转让协议二》，温州苍霄企业管理合伙企业（有限
本次协议转让/协议 合伙）拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司
指
转让/本次股份转让 5,241,600 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和
权益，占上市公司股份总数的 5.20%。
同日，曾本生、杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市
公司 5,140,800 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权
利和权益，占上市公司股份总数的 5.10%
曾本生在本次股份转让完成后放弃其所持公司剩余股份中
所放弃的表决权包括但不限于提名权、提案权、召集权、参会
权、投票权等表决性权利，但不包括分红权、收益权、处分权
本次表决权放弃 指 等财产性权利。前述表决权放弃安排至以下情形之一孰早发生
之日失效：（1）本次要约收购完成股份过户手续；（2）《股
份转让协议一》和/或《股份转让协议二》和/或《股份转让协议
三》解除或终止。任何情况下，转让方持有的上市公司股份在
依法出售给无关联第三方后不再受《表决权放弃承诺》约束
本次权益变动 指 本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动
以杭州拼便宜完成《股份转让协议一》项下的股份受让为前提，
杭州拼便宜拟向除其自身及其一致行动人以外的上市公司全体
股东发出不可撤销的部分要约收购，拟要约收购股份数量为
《股份转让协议一》的相关约定，曾本生不可撤销地承诺，于
本次要约收购/要约
指 要约收购方实施上述部分要约收购时，转让方将在符合法律法
收购
规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可
行的情况下，根据要约收购方要求积极配合申报预受要约，将
股份临时托管于中登深圳分公司，未经要约收购方书面同意，
不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约
收购
本次交易/本次收购 指 本次权益变动及本次要约收购合称本次交易、本次收购
中泰证券/财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
中登公司/中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号
《格式准则第 17 号》 指
——要约收购报告书》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中部分合计数与单项数据相加得出的结果存在差异主要为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及一致行动人的基本情况
一、收购人及一致行动人的基本情况
（一）杭州拼便宜基本情况
截至本报告出具日，收购人杭州拼便宜的基本情况如下：
注册名称 杭州拼便宜网络科技有限公司
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人 徐意
成立日期 2017-03-31
注册资本 412.4628 万元
徐意（出资额占比 20.50%）
拼购购（出资额占比 15.07%）
明裕创投壹号有限公司（出资额占比 8.27%）
王沁君（出资额占比 5.82%）
主要股东及持股情况
青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙） （出资额占比 5.49%）
深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（出资额占比
其他股东合计（出资额占比 39.80%）
注册地址 浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期 7 幢 4 楼 401 室
统一社会信用代码 91330104MA28NEQR8H
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代
理；供应链管理服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；日用品
批发；化妆品批发；文具用品批发；日用百货销售；卫生用品和一
经营范围 次性使用医疗用品销售；母婴用品销售；日用化学产品销售；针纺
织品销售；办公用品销售；住房租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
（二）温州苍霄基本情况
截至本报告出具日，一致行动人一温州苍霄的基本情况如下：
注册名称 温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 徐意
成立日期 2025-12-22
注册名称 温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）
出资额 3,500 万元
合伙人情况 徐意（出资额占比 60.10%）、高宏达（出资额占比 39.90%）
注册地址 浙江省温州市苍南县灵溪镇人才科技大厦 501-6 室
统一社会信用代码 91330327MAK2QB1X3U
一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；企业总部管理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
经营范围
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；税务服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）杭州润宜基本情况
截至本报告出具日，一致行动人二杭州润宜的基本情况如下：
注册名称 杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司
成立日期 2025-12-25
出资额 17,000 万元
物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司（出资额占比 0.06%）、
合伙人情况 物产中大集团投资有限公司（出资额占比 59.94%）、蒋先福（出
资额占比 40.00%）
注册地址 浙江省杭州市拱墅区天水街道武林新村 104 号 1 幢二楼 2347 室
统一社会信用代码 91330105MAK4JK6T06
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；市场营
经营范围 销策划；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）杭州拼便宜控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，收购人杭州拼便宜的股权控制结构如下所示：
徐意先生持有占杭州拼便宜注册资本 20.50%的股权，其担任执行事务合伙
人的拼购购持有占杭州拼便宜注册资本 15.07%的股权，徐意先生合计控制杭州
拼便宜 35.57%的表决权，为杭州拼便宜的控股股东及实际控制人。
徐意先生的基本情况如下：
姓名 徐意
性别 男
国籍 中国
身份证号码 5002341990********
住址 浙江省杭州市萧山区
浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期 7 幢 4 楼
通讯地址
是否取得其他国家或地区的居留权 否
收购人最近两年控股股东及实际控制人未发生变化。
（二）温州苍霄执行事务合伙人及实际控制人
截至本报告出具日，温州苍霄的股权控制结构如下所示：
截至本报告出具日，徐意先生为一致行动人一温州苍霄之普通合伙人、执行
事务合伙人、实际控制人，持有温州苍霄 60.10%的出资份额。
其基本信息请参见本节“二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人”
/“（一）杭州拼便宜控股股东及实际控制人”/“2、收购人的控股股东、实际控
制人基本情况”。
温州苍霄自设立至本报告出具日，执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。
（三）杭州润宜执行事务合伙人及实际控制人
截至本报告出具日，一致行动人二杭州润宜的股权控制结构如下所示：
截至本报告出具日，君泽公司为杭州润宜执行事务合伙人，基本信息如下：
注册名称 物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司
法定代表人 胡璠
成立日期 2021-7-15
注册资本 1,000.00 万人民币
主要股东及持股情况 物产中大集团投资有限公司（持股 100%）
注册地址 浙江省杭州市拱墅区武林新村 104 号 1 幢二楼 2611 室
统一社会信用代码 91330103MA2KJ1DB8M
一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；品牌管理；社会经济咨
经营范围 询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
截至本报告出具日，浙江省国资委为杭州润宜的实际控制人。浙江省国资委
的主要职责为履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理
等。
杭州润宜设立至本报告出具日，执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。
三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企
业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）杭州拼便宜及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况
截至本报告出具日，杭州拼便宜控制的核心企业情况如下：
序 企业 注册资本
经营范围 持股比例
号 名称 （万元）
一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；
人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开
发；人工智能理论与算法软件开发；软件外包服
苍南
务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术
云动
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
魔方
广；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告
制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
科技
版单位）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不
有限
含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；市场
公司
营销策划；计算机软硬件及辅助设备批发；电子
元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
杭州 术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全
拼必 软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
惠网 广告发布；供应链管理服务；平面设计；信息技
技有 执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二
限公 类增值电信业务；食品销售（依法须经批准的项
司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
温州 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
拼惠 术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全
序 企业 注册资本
经营范围 持股比例
号 名称 （万元）
购科 软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
技有 广告发布；供应链管理服务；平面设计；信息技
限公 术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
司 执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二
类增值电信业务；食品销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生
唇动
产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
食品
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：初级农产品
有限
收购；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
公司
凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：2026 年 1 月 27 日，杭州拼便宜与唇动食品股东陈洪杰、韩永旭等 5 名股东签署《股份
收购协议》，约定以现金方式受让唇动食品 42,528,760 股，占唇动食品总股本的 63.03%。
收购完成后拼便宜持有唇动食品 47,228,760 股股份的表决权，占唇动食品总股本的 70.00%，
成为唇动食品的第一大股东、控股股东，拼便宜实际控制人徐意先生将成为公司实际控制人。
截至 2026 年 5 月 8 日，上述股份收购已完成第一阶段特定事项协议转让，杭州拼便宜已持
有唇动食品 31.08%股权并通过陈洪杰、韩永旭等 5 名股东将唇动食品 26,258,400 股股份（占
该公司股份总额的 38.92%）对应的表决权委托杭州拼便宜方式合计控制唇动食品 70%表决
权。
截至本报告出具日，除杭州拼便宜及其控制的企业、温州苍霄外，杭州拼便
宜控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况如下：
序 出资额 直接及间接出
企业名称 经营范围
号 （万元） 资比例
服务：投资管理、投资咨询（以
上项目除证券、期货，未经金
杭州拼购购投资管 融等监管部门批准，不得从事
合伙） 代客理财等金融服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
注：徐意先生直接持有拼购购 68.71%的出资额，并通过其控制的杭州拼必达网络科技
合伙企业（有限合伙）间接持有拼购购 16.35%的出资额。
（二）温州苍霄及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告出具日，温州苍霄不存在直接或间接控制的核心企业。
截至本报告出具日，除杭州拼便宜外，温州苍霄的执行事务合伙人、实际控
制人徐意先生直接或间接控制的其他核心企业请参见本节“三、收购人、一致行
动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况”/“（一）杭州拼便宜及控股股东、实际控制人所控制的核心企业
和核心业务、关联企业及主营业务的情况”/“2、杭州拼便宜控股股东、实际控
制人所控制的核心企业情况”。
（三）杭州润宜及其执行事务合伙人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
截至本报告出具日，杭州润宜不存在直接或间接控制的核心企业。
截至本报告出具日，杭州润宜的执行事务合伙人君泽公司主营业务为投资管
理，除管理从事投资活动的企业外，没有直接或间接控制的核心企业。
四、收购人及一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
本次权益变动前，收购人杭州拼便宜及一致行动人温州苍霄、杭州润宜未直
接或间接持有嘉亨家化的股份或其表决权。
杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司 19,555,200 股无
限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的
协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司 5,241,600 股无限售条件流通股份
及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 5.20%。同日，曾本
生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协议转让的方式受让
曾本生所持有的上市公司 5,140,800 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股
东权利和权益，占上市公司股份总数的 5.10%。
本次股份转让完成后及本次要约收购前，杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜
合计持有上市公司 29.70%的股份。
五、收购人及一致行动人主要业务及最近三年财务状况的说明
（一）杭州拼便宜主要业务及最近三年财务状况
收购人杭州拼便宜最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 165,656.33 137,251.93 88,670.61
负债总额 26,952.71 25,133.10 12,881.66
所有者权益 138,703.61 112,118.82 75,788.95
资产负债率 16.27% 18.31% 14.53%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 135,582.59 99,912.17 107,937.11
利润总额 21,179.30 25,085.98 20,675.46
净利润 17,962.95 23,616.04 20,635.38
净资产收益率 14.32% 25.14% 41.71%
注 1：2023 年、2024 年、2025 年财务数据已经审计。
注 2：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）×100%。
杭州拼便宜成立于 2017 年，是国内领先的以解决快消品深度分销和社区便
利店供应链需求为立足点的多边协作供应链运营服务商。杭州拼便宜为超过
供运营服务，并积累了行业内独有的数据系统和算法系统。数据系统覆盖参与协
作主体的基础数据、商品数据（包括但不限于水饮、乳品、酒类、速食、休食、
家清、个护、调味、粮油、小百货等）、车辆数据、仓储/店家位置数据、动态
的交易数据、履约数据和分布式库存数据等。算法系统则主要解决不特定多边“供
-需-配”之间无限动态匹配组合的全局效率最优问题，并可实现自动生成下达给
多边参与方的协作程序指令。
杭州拼便宜的商业模式以人工智能深度赋能产业链提升效率为核心逻辑，依
托数实一体化运营理念而自研的算法系统和可支持大规模多边协作的操作系统，
形成并赋能数量庞大的供应端、物流端、渠道端与零售端智能动态协作的商业体
系。截至本报告签署日，杭州拼便宜的业务服务网络已覆盖全国 10 个省份 38
座城市。
杭州拼便宜先后获得国家高新技术企业、浙江省专精特新企业、浙江省与杭
州市独角兽企业、胡润全球猎豹企业、中国产业数字化百强、浙江省高成长高新
技术企业 200 强等多项荣誉。
（二）温州苍霄主要业务及最近三年财务状况
温州苍霄成立于 2025 年 12 月 22 日。截至本报告出具日，温州苍霄尚未实
际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。
（三）杭州润宜主要业务及最近三年财务状况
杭州润宜成立于 2025 年 12 月 25 日。截至本报告出具日，杭州润宜尚未实
际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。
杭州润宜执行事务合伙人君泽公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 3,331.82 2,659.89 1,923.98
负债总额 171.75 214.62 265.37
所有者权益 3,160.07 2,445.27 1,658.61
资产负债率 5.15% 8.07% 13.79%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 992.53 1,105.09 854.97
利润总额 952.34 1,051.57 775.58
净利润 714.80 786.66 581.73
净资产收益率 25.50% 32.17% 35.07%
注 1：2023、2024、2025 年财务数据已经审计。
注 2：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）×100%。
君泽公司成立于 2021 年，系浙江省国资委实际控制、物产中大集团投资有
限公司全资控股的国有专业平台，主业聚焦国企改革咨询、股权投资配套服务及
产业基金运营，依托股东方产业资源与政策优势，为国有资本运作及实体经济发
展提供一体化专业服务。
六、收购人、一致行动人及其主要人员最近五年受到处罚和涉及诉讼、
仲裁情况
截至本报告出具日，杭州拼便宜及主要人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告出具日，温州苍霄及主要人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
截至本报告出具日，杭州润宜及主要人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
七、收购人及一致行动人主要人员情况
截至本报告出具日，杭州拼便宜的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
董事长、财务负责
人、经理
注：截至本报告出具日，曾豪已不再担任杭州拼便宜的董事，相关工商变更备案手续尚待完
成。
截至本报告出具日，温州苍霄的主要负责人情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
截至本报告出具日，杭州润宜的主要负责人情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
执行事务合伙人
委派代表
八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外
其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告出具日，杭州拼便宜及其控股股东、实际控制人不存在于境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告出具日，温州苍霄及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有
其他上市公司超过 5%股份的情况。
截至本报告出具日，杭州润宜不存在持有其他上市公司超过 5%股份的情况，
其执行事务合伙人君泽公司间接持有其他上市公司超过 5%股份的情况如下：
注册资本（万 持股比
序号 公司名称 经营范围
元） 例
新材料研发、技术转让；软件技术开发、技术
服务、技术咨询、技术转让；电子产品、工艺
美术品、家用电器、日用品、针纺织品、服装
成都趣睡 鞋帽、机械设备、计算机软硬件及辅助设备；
有限公司 及技术进出口；增值电信业务（未取得相关行
政许可（审批），不得开展经营活动）。（依
法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
注：君泽公司担任执行事务合伙人的杭州润晞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）直接持有
成都趣睡科技股份有限公司 5%股份。
九、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告出具日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
截至本报告出具日，温州苍霄及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有
银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
截至本报告出具日，杭州润宜及其执行事务合伙人不存在持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
第三节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
被收购公司名称：嘉亨家化股份有限公司
被收购公司股票简称：嘉亨家化
被收购公司股票代码：300955.SZ
收购股份的种类：无限售条件流通股
支付方式：现金支付
本次要约收购为收购人杭州拼便宜向除收购人及其一致行动人之外的其
他所有股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为 21,268,800 股，占
上市公司总股本的 21.10%。具体情况如下：
要约价格 预定收购股份数量 占嘉亨家化已发行股份总
股份种类
（元/股） （股） 数的比例
无限售条件流通股 33.21 21,268,800 21.10%
若嘉亨家化在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调
整。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购
股份数量 21,268,800 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的
股份；若预受要约股份的数量超过 21,268,800 股，则收购人将按照同等比例收购
已预受要约的股份，计算公式如下：
收 购人 从每 个预受 要 约的股东 处购买的 股份数量 =该股 东预受要约的
股份数量×（21,268,800 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中
登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
根据《股份转让协议一》的有关约定，曾本生不可撤销地承诺，于要约收购
方实施上述部分要约收购时，转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规
定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据要约收购方要求积极配合申
报预受要约，将股份临时托管于中登深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不
得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购。
二、要约收购价格及计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为人民币 33.21 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
持上市公司股份，是巩固收购人对嘉亨家化控制权的安排，因此本次要约收购价
格延续协议转让价格，即人民币 33.21 元/股。
行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6
个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”要约收购提示性公告日前 6 个
月内，收购人取得嘉亨家化股票所支付的价格情况如下：
杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司 19,555,200 股无
限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的
协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司 5,241,600 股无限售条件流通股份
及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 5.20%。同日，曾本
生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协议转让的方式受让
曾本生所持有的上市公司 5,140,800 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股
东权利和权益，占上市公司股份总数的 5.10%。前述股份转让价格为人民币 33.21
元/股。截至本报告出具日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其
一致行动人已持有嘉亨家化 29.70%股份。
除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人
及其一致行动人未通过其他任何方式取得嘉亨家化股票。因此，在本次要约收购提
示性公告日前 6 个月内，收购人取得嘉亨家化股票拟支付的最高价格为人民币
取得嘉亨家化股票所支付的最高价格。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格人民币 33.21 元/股、预定收购股份数量 21,268,800 股的前提，
本次要约收购所需最高资金总额为 706,336,848.00 元。收购人已于要约收购报告
书摘要公告后的两个交易日内，将 141,267,369.60 元（本次要约收购所需最高资
金总额的 20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为
本次要约收购的履约保证金。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时
保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金。
收购人杭州拼便宜就本次收购的资金来源说明如下：
“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不
合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与
上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2026 年 6 月 24 日至 2026 年 7 月
限内，投资者可在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预
受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为收购人杭州拼便宜向除收购人及其一致行动人之外的其他
所有股东发出的部分要约。
本次要约收购以杭州拼便宜股份受让为前提。本次股份转让过户登记手续已
办理完毕。
六、股东预受要约的方式和程序
（一）申报编号：990095
（二）申报价格：33.21 元/股
（三）申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申报预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，
证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编号。
要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报
预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生
效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
约股票不得进行转让、转托管或质押。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深
圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，
须重新申报。
（八）竞争性要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予
竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，股份托管的证券公司将在
协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购
股份数量 21,268,800 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的
股份；若预受要约股份的数量超过 21,268,800 股，则收购人将按照同等比例收购
已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份
数量=该股东预受要约的股份数量×（21,268,800 股÷本次要约收购期限内所有股
东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不
足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购资金划转
收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金
后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款
项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购股份过户
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并
提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出
具预受股份过户的确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
（十四）要约收购结果公告
在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向深交
所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间
内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代
码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。本次要约收
购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预
受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况
公告要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上
一交易日的撤回预受要约的有关情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受
要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回
预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票
的临时保管。
（四）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股
份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（五）要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形
的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要
约申报。
（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预
受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户
登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中泰证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止嘉亨家化的上市地位为目的。本次要约收购后上市公
司的股权分布将仍然符合深交所规定的上市条件。
第四节 财务顾问意见
一、对本次收购报告书内容的核查
《嘉亨家化科技股份有限公司要约收购报告书》共分为十二部分，分别为：
释义、收购人及一致行动人基本情况、要约收购目的、要约收购方案、收购资金
来源、后续计划、对上市公司影响的分析、与上市公司之间的重大交易、前六个
月内买卖上市交易股票的情况、专业机构的意见、其他重大事项、各方声明及备
查文件。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核
查，本财务顾问认为：收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准
确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《格式准则第
见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对本次收购的目的核查
根据《要约收购报告书》，本次收购的目的系：“收购人基于对上市公司长
期价值的认可，拟通过本次要约收购进一步增持上市公司股份，巩固对上市公司
的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利
于上市公司全体股东权益为出发点，结合自身在消费品领域的产业资源、渠道资
源等方面的优势，提高上市公司的持续经营能力和盈利能力，助力上市公司长远
发展。”
本财务顾问就本次权益变动目的与收购人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购人所陈述的
收购目的真实合理，符合现行法律法规的要求。
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、收购能力和诚信记录的核
查
本财务顾问根据收购人、收购人的控股股东提供的相关证明文件，对收购人
及其控股股东的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进
行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）关于收购人主体资格的核查
针对本次要约收购，收购人为杭州拼便宜，收购人一致行动人为温州苍霄、
杭州润宜。收购人及其一致行动人已出具《关于不存在〈上市公司收购管理办法〉
第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》，确认
其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形，
具体说明如下：
“本企业及本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
一、收购人及一致行动人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
二、收购人及一致行动人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
三、收购人及一致行动人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
四、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
此外，杭州拼便宜及一致行动人已根据《上市公司收购管理办法》第五十条
的要求提交相关备查文件。”
根据收购人及其一致行动人出具的说明、提供的信用报告等并经核查，本财
务顾问认为：收购人杭州拼便宜及其一致行动人温州苍霄、杭州润宜及其执行事
务合伙人具备收购上市公司的主体资格。不存在《收购管理办法》第六条规定的
情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五
十条规定的相关文件。
（二）关于收购人诚信情况的核查
经核查，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的
情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收
购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
综上所述，本财务顾问认为，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监
会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
（三）关于收购人收购的经济实力及履约能力的核查
基于要约价格人民币 33.21 元/股、预定收购股份数量 21,268,800 股的前提，
本次要约收购所需最高资金总额为 706,336,848.00 元。
收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将 141,267,369.60
元（本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中登公司深圳
分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。收购人承诺具备履约能
力。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量
确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购的资金来源为收购人杭州拼便宜的自有及自筹资金。杭州拼便
宜就本次收购的资金来源说明如下：“本次收购的资金来源均系自有资金或合法
自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公
司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的
情形。”
截至本报告出具日，杭州拼便宜已签署并购贷款协议，约定的借款及担保措
施主要内容如下：
公司杭州余杭支行、兴业银行股份有限公司杭州城东支行、交通银行股份有限公
司杭州华浙广场支行；
肆仟玖佰万元整）；
易价款或置换已支付收购款；
日（包括该日）止的期间，共计 10 年；
每笔借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款市
场报价利率（LPR），浮动点数为减 55 个基点。借款期限内加点利差保持不变。
采用分笔提款的，每笔提款利率分别计算。如利率确定日前一工作日全国银行间
同业拆借中心未公布相应期限的贷款市场报价利率，则以全国银行间同业拆借中
心再上一工作日公布的贷款市场报价利率为准，以此类推。首个利率确定日后，
不论届时是否已提款，借款利率应按下列方式调整：以 12 个月为一期，一期一
调整，分段计息。第二期及以后各期的利率确定日为该笔贷款资金的提款日满一
期后的对应日，贷款人在该日按前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的前述
期限的贷款市场报价利率和浮动点数对借款利率进行调整。如遇调整当月不存在
对应日的，则以该月最后一日。
徐意先生以其所持有的拼便宜 10%股权（对应出资额 41.2463 万元）、拼购
购以所持杭州拼便宜 15%股权（对应出资额 61.8695 万元）提供质押担保。杭州
拼便宜承诺本次收购股权全部交割后，在符合监管规定要求下，协助办理其持有
的上市公司的股权质押作为补充增信措施。
根据收购人出具的相关说明、提供的《银团贷款合同》《质押合同》等并经
核查，本财务顾问认为：本次收购资金来源合法合规，收购人具备履行相关承诺
的意愿与能力。
（四）关于收购人规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司
章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资
格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资
产、业务、机构、财务等方面均保持独立。收购人及其一致行动人已经熟悉与证
券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责
任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对避免同业竞争、规范
和减少关联交易等事项已出具了专项承诺。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的
管理能力。
（五）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的
能力的核查
根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收
购人及其一致行动人在本次收购中除按《详式权益变动报告书》《要约收购报告
书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。
四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况
核查
本次收购前，收购人及其一致行动人已接受了有关于证券市场规范化运作的
必要辅导，其董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证
监会的规定，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承
担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
截至本报告出具日，收购人及其一致行动人已依法履行了信息披露义务。本
财务顾问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人的持续
督导工作。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控
制人支配收购人方式的核查
（一）收购人的股权结构
收购人的股权结构参见本财务顾问报告第二节“二、收购人及一致行动人的
控股股东及实际控制人”。
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
收购人的股权结构参见本财务顾问报告第二节“二、收购人及一致行动人的
控股股东及实际控制人”。
六、对是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收
购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理
性的核查
经核查，收购人本次要约收购事项，除已披露的一致行动人外，不存在其他
未披露的一致行动人；在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月，嘉亨
家化的股价上涨符合市场整体走势，未被操纵；除本次交易协议约定的收购人向
出让方支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得嘉亨家化股份不存在其他支
付安排。根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础
上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对嘉亨家化控制权的
安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，要约价格具有合理性，
具体如下：
（一）股价上涨符合市场整体走势，不存在股价被操纵的情况
经对嘉亨家化股票在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月的股
价走势进行分析，并与创业板指数、深证成指进行对比如下：
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月，深证成指指数变动幅度
为 29.24%，创业板指数变动幅度为 48.78%，嘉亨家化股价变动幅度为 112.87%，
嘉亨家化股价上涨符合市场整体趋势，且走势明显强于板块指数。
行业层面，根据国家统计局数据，2025 年 1-9 月化妆品限额以上零售总额为
国家药监局组织制定的《化妆品安全风险监测与评价管理办法》自 2025 年 8 月
估值溢价，行业景气度整体回暖。从基本面来看，嘉亨家化及其主要子公司地处
福建泉州、上海、浙江湖州，是国内日化产品 OEM/ODM 及塑料包装容器的知
名供应商，在区域产业集群中具备稳定的客户资源与产能优势。嘉亨家化 2025
年前三季度实现营业收入 8.60 亿元，同比增长 24.42%，业务规模持续扩张。
内幕信息管理方面，上市公司于 2025 年 12 月 24 日获悉控股股东曾本生先
生正在筹划控制权变更相关事宜，该事项可能导致上市公司控股股东、实际控制
人发生变更。上市公司自 2025 年 12 月 25 日（星期四）开市起停牌，自 2026
年 1 月 5 日（星期一）开市起复牌。上市公司已通过及时停牌、严格的内幕信息
知情人登记、规范的信息披露等措施，有效防范了内幕交易和股价操纵风险。
综上，嘉亨家化股价的高涨幅与板块趋势一致，属于行业景气度与业绩预期
驱动下的正常市场反应，不存在股价操纵情形。
（二）收购人不存在未披露的一致行动人
收购人不存在其他未披露的一致行动人，收购人已出具如下说明：
“1、在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，除已披露的协议受让所持
上市公司股份外，收购人不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在其他支付安
排；2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价；3、截至要约收购报告书摘要
签署之日，收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。”
（三）收购人前 6 个月取得公司股份不存在其他支付安排
除《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》中约定的收购人向出让方
支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得嘉亨家化股份不存在其他支付安排。
除上述股份转让外，收购人于要约收购报告书摘要公告前 6 个月未通过其他方式
取得嘉亨家化股份，不存在其他支付安排。
（四）本次要约价格具有合理性
收购人本次要约价格 33.21 元/股，与收购人协议受让上市公司原股东股份的
价格保持一致，定价逻辑相同。前述协议转让价格系在满足相关法律法规要求下
经双方友好协商最终确定。本次要约收购系收购人巩固嘉亨家化控制权的安排，
收购人本次要约价格是在协议转让价格的基础上确定，与协议转让价格一致，并
不以终止嘉亨家化上市地位为目的，其要约价格具有合理性。
七、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
本次要约收购的资金来源为收购人杭州拼便宜及其一致行动人的自有资金
及/或合法自筹资金。
杭州拼便宜就本次收购的资金来源说明如下：“本次收购的资金来源均系自
有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接
来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交
易取得资金的情形。”
目前杭州拼便宜已就本次交易已与中国工商银行股份有限公司杭州钱江支
行、中信银行股份有限公司杭州余杭支行等多家银行共同签署《银团贷款合同》。
具体内容参见本报告之“三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查”
之“（二）关于收购人是否具备收购的经济实力及履约能力的核查”。
经核查，本财务顾问认为：收购人已对本次收购的资金来源进行了明确披露，
其资金来源安排合法合规，符合《收购办法》等法律法规的规定。
八、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
九、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
经核查，2025 年 12 月 17 日，收购人杭州拼便宜召开临时股东会作出决定，
同意杭州拼便宜向嘉亨家化除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分
要约收购。
本次要约收购以杭州拼便宜及其一致行动人股份受让为前提。根据中登公司
于 2026 年 5 月 27 日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让过户登记手
续已办理完毕，过户日期为 2026 年 5 月 26 日，本次要约收购的相关前提条件已
达成。
综上，经核查，截至本报告出具日，收购人就本次要约收购已履行其所必要
的授权和批准程序。
十、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
根据收购人及其一致行动人的说明，为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，
收购人及其一致行动人不存在对上市公司的公司章程、董事会、员工聘用计划、
组织架构等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已对收购过渡期间保持上
市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的
业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十一、关于收购人提出的后续计划的核查
根据收购人出具的相关说明并经本财务顾问核查，收购人及其一致行动人对
上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本报告出具日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届
时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告出具日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公
司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或
促使上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届
时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动及本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将根据本次交
易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行
使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股
东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定
聘任相关高级管理人员。
届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条
款，收购人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的
明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动
人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划
截至本报告出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的具体计划。收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约
定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向
上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。
除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致
行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进
行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政
策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告出具日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购人及其一致
行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
十二、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影
响核查
根据收购人及其一致行动人出具的相关承诺并经本财务顾问核查，本次权益
变动对上市公司影响具体如下：
（一）对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公
司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立
的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在
人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
独立于本企业及本企业控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司
法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企
业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事
任免。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违
规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业
共用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不违规干预上市公司的
资金使用。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法
规和上市公司章程独立行使职权。
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。
（2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法
干预。
（3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息
披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东一
致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
收购人控股股东及实际控制人、温州苍霄执行事务合伙人及实际控制人徐意
先生在股东权利范围内特此承诺：
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
独立于本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司
法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本人
控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任
免。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（1）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提
供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用
同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不违规干预上市公司的资
金使用。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法
规和上市公司章程独立行使职权。
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次收购后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、
销环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。
（2）保证本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干
预。
（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披
露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自杭州拼便宜、温州苍霄不再是上市公司控股股
东/控股股东的一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
杭州润宜执行事务合伙人君泽公司在股东权利范围内特此承诺：
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
独立于本企业及本企业控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司
法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企
业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事
任免。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违
规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业
共用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不违规干预上市公司的
资金使用。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法
规和上市公司章程独立行使职权。
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次收购后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、
销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。
（2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法
干预。
（3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息
披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自杭州润宜不再是上市公司控股股东的一致行动
人或上市公司终止上市之日时终止。
（二）同业竞争情况及相关解决措施
截至本报告出具日，收购人、一致行动人、实际控制人徐意先生以及其控制
的企业与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、
避免与上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
营业务之间不存在实质同业竞争。
的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质
同业竞争的业务。
机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响
的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及
条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东一
致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
收购人控股股东及实际控制人、温州苍霄执行事务合伙人及实际控制人徐意
先生特此承诺：
务之间不存在实质同业竞争。
企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞
争的业务。
而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实
质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首
先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自杭州拼便宜、温州苍霄不再是上市公司控股股
东/控股股东的一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
杭州润宜执行事务合伙人君泽公司特此承诺：
营业务之间不存在实质同业竞争。
的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质
同业竞争的业务。
机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响
的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及
条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自杭州润宜不再是上市公司控股股东的一致行动
人或上市公司终止上市之日时终止。
（三）关联交易情况及相关解决措施
本次权益变动前，收购人及其一致行动人、实际控制人，以及其控制的企业
与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生
的关联交易，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
交易；
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确
定，保证关联交易价格具有公允性；
损害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东一
致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
收购人控股股东及实际控制人、温州苍霄执行事务合伙人及实际控制人徐意
先生特此承诺：
关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程
的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确
定，保证关联交易价格具有公允性；
损害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。
本承诺函自出具之日生效，自杭州拼便宜、温州苍霄不再是上市公司控股股
东/控股股东的一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
杭州润宜执行事务合伙人君泽公司特此承诺：
交易；
关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程
的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确
定，保证关联交易价格具有公允性；
损害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
本承诺函自出具之日生效，自杭州润宜不再是上市公司控股股东的一致行动
人或上市公司终止上市之日时终止。
十三、关于收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购的目标公司为嘉亨家化。本次要约收购股份为除收购
人及其一致行动人之外的其他所有股东持有的无限售条件 A 股流通股，未设定
其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。
十四、关于收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本报告出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员、一致行动人及其主要负责人与上市公司及其子公司不存在金额超过
（二）与上市公司董事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本报告出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员、一致行动人及其主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员未发生合
计金额超过人民币 5 万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本报告出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员、一致行动人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理
人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、合意或安排
经核查，在本报告出具之日前 24 个月内，除本次交易协议约定的事项外，
收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其主要负责人不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损
害上市公司利益的其他情形核查
根据上市公司出具的说明并经核查，上市公司原控股股东及其关联方不存在
对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的
其他情形。
十六、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
本财务顾问认为：本次收购不涉及免于发出要约的情形。
十七、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《要约收购报告书》内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人本次要约收购符合《证券
法》
《收购管理办法》等法律法规的规定，同时收购人及其一致行动人履行了《公
司法》《证券法》及《收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程
序，本次要约收购未违反相关法律法规；收购人及其一致行动人具备收购嘉亨家
化的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；
收购人及其一致行动人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人
及其一致行动人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义
务的能力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于杭州拼便宜网络科技有限公司要
约收购嘉亨家化股份有限公司之财务顾问报告》签章页）
财务顾问协办人：
代 文 静 吕 诉
财务顾问主办人：
戴 菲 方 尊
李 杨
法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
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