北京市天元律师事务所
关于森特士兴集团股份有限公司
及授予相关事项的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于森特士兴集团股份有限公司
及授予相关事项的
法律意见书
京天股字（2026）第 116-1 号
致：森特士兴集团股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与森特士兴集团股份有限
公司（以下简称“森特股份”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所
担任公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的专项中国法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟订的《森特士兴集团股份有限
公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验
证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次激励计划的批准与授权
经本所律师核查，为实施本次激励计划，公司已经履行了如下批准和授权：
〈森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理
公司2026年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司董事
会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
示，公示期不少于10天，截至2026年4月30日，公司董事会薪酬与考核委员会未
接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2026年5月27日，公司披露了《森
特士兴集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权和限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026
年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
调整2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格
的议案》《关于向2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权
和限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调
整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规
定。
二、本次激励计划调整的具体情况
（一）激励对象名单、授予权益数量的调整
本激励计划授予股票期权的激励对象中有3名激励对象离职，根据2025年年
度股东会的授权，董事会对2026年股票期权和限制性股票激励计划拟授予对象与
拟授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划股票期权的激励对象由119人调
整为116人，股票期权数量由318.80万份调整为313.30万份，拟授予限制性股票数
量及激励对象不变。
（二）授予权益价格的调整
公司于2026年6月2日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年
度利润分配预案的议案》，并于2026年6月11日披露了《2025年度权益分派实施
公告》，分配方案为：以公司总股本539,699,978股为基数，公司拟向全体股东按
每10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利53,969,997.80元（含税）。
根据《激励计划（草案）》的有关规定，自本激励计划公告之日起至激励对
象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、
派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权/限制性股票的行
权价格/授予价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。调
整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上调整规则，本次股票期权行权价格调整后=P0-V=15.43-0.1=15.33元
/份。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上调整规则，本次限制性股票授予价格调整后=P0-V=7.72-0.1=7.62元
/股。
本次调整内容在公司2025年年度股东会的授权董事会的权限范围内，无需提
交股东会审议。
经本所律师核查后认为，公司本次激励计划调整符合《管理办法》《上市规
则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予情况
（一）授予的数量、人数及价格
根据公司2025年年度股东会对公司董事会的授权，公司第五届董事会第十次
会议审议通过的《关于调整2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单、
授予权益数量及价格的议案》《关于向2026年股票期权和限制性股票激励计划激
励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，向符合授予条件的116名激励对象
以15.33元/份的行权价格授予313.30万份股票期权，向符合授予条件的7名激励对
象以7.62元/股的价格授予72.00万股限制性股票。
本所律师经核查后认为，本次激励计划的授予对象、授予数量、授予价格符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《激励计划（草案）》
的相关规定。
（二）授予日的确定
根据公司2025年年度股东会对公司董事会的授权，公司第五届董事会第十次
会议审议通过的《关于向2026年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股
票期权和限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2026年股票期权和限制性股
票激励计划的授予条件已经成就，同意确定2026年6月22日为本次激励计划的授
予日。
经本所律师核查，该授予日为交易日。
本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授
予股票期权/限制性股票时应当同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司《2025年度审计报告》《2025年度内部控制审计报告》以及公司出
具的确认文件，并经本所律师登录上海证券交易所、中国证监会网站核查，公司
期权和限制性股票激励计划之激励对象授予股票期权/限制性股票符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
经本所律师核查后认为，公司本次激励计划授予条件均已成就，公司向激励
对象授予股票期权/限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予相关事项已取得
现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划（草案）》的相关规定；公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的
授予条件已经成就，本次激励计划授予激励对象股票期权/限制性股票的数量、
人数、价格及授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定，公司本次激励计划授予的条件均已成就。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于森特士兴集团股份有限公司 2026
年股票期权和限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之盖章签
署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
谢发友
宋伟鹏
年 月 日
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