股票代码：600824 股票简称：益民集团
上海益民商业集团股份有限公司
本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用上
海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2026 年 6 月
台的投票时间为 2026 年 6 月 29 日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2026 年 6 月 29 日下午 1 点 30 分
现场会议地点：上海市淮海中路 8 号兰生大厦 5 楼，中影国际影城 6 号厅
现场会议主持人：公司董事长 张敏女士
会议议程：
一、由会议秘书处宣布会议注意事项。
二、会议主持人宣布出席会议的股东及代表人数，代表股份数。
三、听取和审议会议各项议案：
四、会议进行股东发言，并由公司管理层回答提问。
（股东发言注意事项：股东要求发言前须向会议秘书处提出申请，发言、
提问力求简明扼要。）
五、推选监票人，会议进行现场表决。
六、由律师作现场会议程序及内容的法律见证。
七、现场会议结束，会议主持人张敏女士致闭幕词，待网络投票结果产生后，
确定本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
上海益民商业集团股份有限公司
股东会秘书处
议案一
上海益民商业集团股份有限公司
董事会 2025 年度工作报告及 2026 年公司经济工作目标
各位股东：
董事会 2025 年度工作总结及 2026 年度工作重点报告如下：
董事会 2025 年度工作报告
一、董事会会议召开情况：
决议的主要内容有：
女士为公司副总经理。
（详见《上证报》信息披露/9，2025 年 1 月 25
日）
；
“董事会 2024 年度工作报告及 2025 年公司经济工作目标”、“公司
“公司 2024 年度利
润分配预案”、
“公司 2024 年度资产减值准备计提与核销的报告”
、“关
于会计政策变更的议案”、“关于支付公司审计机构 2024 年度报酬的
议案”、
“公司 2024 年度内部控制评价报告”
、“公司 2024 年年度报告”
及摘要、
“公司 2024 年环境、社会和公司治理报告”、
“2024 年度独立
董事述职报告”、“2024 年度审计委员会履职情况报告”、“公司 2024
年度非独立董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告”、“公司
；听取了公司《董事会关于独立董事独立性情
况的专项意见》、《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行
监督职责的报告》
、《2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（详
见《上证报》信息披露/145，2025 年 4 月 29 日）
；
审议并通过
“关
于续聘公司 2025 年度审计机构的议案”、“关于修订《公司章程》的
议案”、“关于修订公司部分治理制度的议案”、“关于召开公司 2024
年年度股东大会的议案”
、“关于调整上海金龙商业有限公司股权投资
结构的议案”。
（详见《上证报》信息披露/41-42，2025 年 6 月 7 日）
；
了“公司 2025 年半年度报告”及摘要、
“关于修订及新增公司部分治
理制度的议案”
。（详见《上证报》信息披露/16，2025 年 8 月 26 日）
。
了“公司 2025 年第三季度报告”。
（详见《上证报》信息披露/17，2025
年 10 月 28 日）。
了“关于公司房屋出租经营事项的议案。（详见《上证报》信息披露
/17，2025 年 12 月 3 日）
。
以上六次会议均以现场会议的形式举行，有关决议均已实施完毕。
二、董事高管履行职责情况、绩效评价结果及薪酬情况：
报告期内，公司各位董事及高管人员严格按照《公司法》、《证券
法》
、公司《章程》及相关工作规章制度要求，认真履职。2025 年度
公司召开了一次股东会和六次董事会会议，各位董事亲自出席了各次
会议，各位高管列席了各次会议。会前，各位董事和高管认真审阅会
议材料，做好会前沟通和询问工作；会上，各位参会人员对议题提出
了各类意见和建议。在日常工作中，各位董事积极开展现场调研走访，
通过定期沟通、听取汇报、日常质询等多种方式与管理层保持密切沟
通，深入一线了解企业日常经营情况，跟进公司重点工作和项目的落
地推进情况，认真做好各次定期报告编制和审核，监督公司管理层落
实执行股东会和董事会决议情况，充分发挥了董事会的决策和监督作
用，有效地维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。年内，董事
会还组织了对古今公司等一线企业进行实地走访调研，对品牌建设和
转型发展提出了有益的建议。
经各董事自评与互评，董事会薪酬与考核委员会按照公司有关制
度，对公司相关董事和高管 2025 年度履职情况进行了考核和评价，
考评结果均为优良，审议通过了《公司 2025 年度高级管理人员年度
薪酬情况及 2026 年度考核方案》、
《公司 2025 年度董事年度薪酬情况
及 2026 年度考核方案》
，并同意递交董事会审议通过，关联委员、董
事在审议涉及本人薪酬情况时进行回避表决。
根据评价结果，公司 2025 年度相关董事、高级管理人员领取的具
体薪酬金额同步在公司《2025 年年度报告》进行披露。
三、专门委员会工作情况：
报告期内，董事会各专门委员会严格按照公司各专委会《实施细
则》的要求开展各项工作。在审计委员会的精心指导和严格把关下，
公司顺利完成年度各次定期报告的编制和披露；审计委员会在年报审
计机构进场前、后两次与注册会计师进行专题交流沟通，合理地安排
了 2025 年年报审计工作；指导内控部门完成了 2025 年度公司内控评
价报告的编制，指导完成审计机构的年度工作评价和聘任工作；提名
委员会对公司副总经理等高管的选聘进行了事前审查和提名；薪酬与
考核委员会对董事和高管人员的履职情况进行了考核和绩效评估，有
效监督了公司董事高管的薪酬发放。战略委员会对企业的战略发展、
ESG 报告的编制审核提出了专业指导意见。
公司发布了年度 ESG 报告及内控评价报告，多角度、全方位地
向社会投资者展示了公司在履行社会责任、建设企业文化、带动产业
经营、维护职工权益等各方面的经营成果。
四、董事会执行股东会决议情况：
年内，董事会认真执行了股东会通过的各项决议，及时完成年度
分红和公司《章程》变更等事项。
理层的带领下，围绕年度主要工作目标和经济指标，坚持创新理念、
深化内部改革、实施产业结构调整、促进主业提质增效、推动品牌转
型，全年各项重点工作有序推进，取得成效。
公司全年实现营业总收入 6.77 亿元，实现归属于上市公司股东
净利润 1.22 亿元。
一 、围绕聚焦商业主业，稳步推动旗下品牌转型。
古今品牌锚定“体感管家”品牌定位，通过科学调研，满足消费
者需求不同年龄层、场景化的穿着需求；紧扣悦己消费趋势，挖掘“一
人体验，带动全家复购”的潜在价值；成功研发兼具塑形功能与透气
舒适性的“轻氧系列”内衣，上市首月销量突破 5 万件，获得行业“年
度创新产品”奖项；研发可监测健康数据的智能内衣原型，探索布局
智能穿戴领域；拓展深耕社交媒体、直播等领域，依托自播团队扩大
品牌在年轻客群中的影响力；继续优化门店结构，提升门店坪效；深
化校企合作，与东华大学、中国科技大学等高校联合举办内衣设计大
赛，推进健康内衣合作研发工作。
天宝龙凤品牌围绕“精、专、新”的品牌定位，深入挖掘传统珠
宝文化内涵，推出主题性投资金条系列，全年成功引进镜面金、螺钿
系列、古法点钻等创新工艺产品及小克重黄金摆件百余款；研发完成
金条及白玉兰首饰系列等 20 余款新品设计制作；积极推动小红书等
线上平台全域营销方案落地，提高品牌市场影响力；与立达学院及外
部设计师合作，激发老字号团队活力与创造力。
星光摄影紧跟数码影像与文创消费融合大趋势，以非遗、文创和
便民服务为抓手，全年举办摄影培训 20 期、进校课程 81 场，开发冰
岛、云南等 23 条摄影旅拍线路，吸引爱好者超 1500 人次；
“星回收”
积极拓展销售平台，新增拼多多、闲鱼等店铺；
“星租赁”强化宣传，
丰富租赁商品线，提升自营销售；年内新开业星光大疆徐汇店，星光
大疆两家门店全年完成销售超 2800 万元，活动场次超 80 场。
淮国旧积极拓展竞卖业务，培育新的营收增长点。全年共开展 9
次二手奢侈品竞卖，单场销售稳步攀升；基于国内目前二手贵重乐器
的保有量，与日本石桥乐器达成战略合作，积极培育中古乐器的采购
与出口业务；线下探索“店中店+跨界联名”模式，在淮海路门店引
入 Bplus Brewer 咖啡、文创体验等业态实现多元化发展，提升“淮国
旧”品牌影响力。
二、围绕服务商圈建设，积极实施商业结构调整。
报告期内，公司紧紧围绕淮海路商圈建设核心目标，根据主支马
路不同定位、协同发展的思路，全面推进商业物业结构调整工作。
在淮海路沿线着力引入国际知名品牌旗舰店与首店经济项目；对
周边支马路通过改造老旧物业，打造特色小店集群、文创市集等主题
街区，吸引年轻消费群体聚集。全年公司引进新开多家知名商业品牌，
包括 H&M 旗舰店回归、潮牌 STAPLE 亚洲首店、潮牌 emis 全国首
店、
Dunst 快闪店、
设计师品牌 lost in echo 和流量女包品牌 AMAZING
SONG 等，全年租金整体收缴情况良好。
报告期内，公司完成了金雁坊外立面改造一期工程，启动了新歌
商厦外立面改造项目，不断推动商业物业升级改造，为后续招商工作
打下良好基础；通过聚焦重点招商项目，将人民坊、柳林大厦等核心
商业项目作为招商突破口，成立专项招商小组，制定“一项目一方案”
精准招商策略，吸引对接知名零售品牌、特色餐饮连锁、文创体验机
构等优质商户，招商工作取得新进展。
报告期内，公司结合上海开埠百年等历史印迹，举办了淮海路文
化记忆展、老字号品牌传承周等主题活动，邀请了非遗传承人现场展
示技艺；联合商圈内老字号品牌与新兴业态，开展五五购物节、绿色
消费季等促销活动；通过“潮流无限淮海路”黄浦专用消费券活动、
东方小飞人等特色活动，与上海昆剧院联合举办“古今风雅·水磨昆
韵”雅韵艺术展览并推出联名产品等举措，吸引年轻客户群体。
三、围绕提升运作效率，持续优化股权投资改革。
报告期内，公司按照国资管理要求，认真落实管理层级收缩要求，
优化了企业投资架构；有序推动壳公司清理工作，年内完成 4 家壳公
司的清理注销；扎实推进置业公司与商投公司统一运营事项，提升了
运作效率；顺利完成金龙公司股权划转、退管会职能移交等工作，促
进各个子公司专注主业，聚焦品牌发展；密切跟进德同益民消费产业
基金投资项目退出情况，确保股东和投资人的权益；通过与华住酒店
集团租赁合作，进一步盘活存量资产，提升了资产收益率。
四、围绕健全内控体系，扎实推进人才队伍建设。
报告期内，公司修订完善了各部门和岗位工作职责与考核标准，
形成“岗位有职责、工作有标准、考核有依据”的管理机制；将重点工
作目标分解为具体任务，层层压实、责任到人；强化制度建设，年内
公司共修订完善制度共计 55 项，构建起以制度管权、管事、管人的
长效机制；聚焦财务、运营、法律等重点领域，不断完善公司合规体
系；强化审计监督职能，形成重点项目审计常态化、审计整改持续化；
严格落实安全生产责任制，深入开展隐患排查治理专项行动，定期组
织各类应急演练，切实提升应急处置能力，确保安全生产无事故。
报告期内，公司通过制定“加快人才培养工作三年行动计划
（2025-2027 年）
”，建立中层管理人员、青年人才两级储备库，完善
“能进能出”动态管理机制；建立市场化招聘与内部培育双轨机制，
引进数字化运营、新零售管理等核心业务领域高层次人才多名；通过
岗位交流、挂职锻炼、对外交流、管理提升培训等多种方式培养和锻
炼了一批内部青年员工，为企业未来可持续发展做好人才储备。
路商圈的建设，紧抓机遇、找准定位、做好谋划，围绕商业主业着力
推动老字号品牌转型，持续深化商业物业结构调整，积极探索产业链
上下游延伸，培育孵化新的经济增长点，有效增强盈利能力，提升企
业核心竞争力。
一、围绕重点项目和主要经济指标达成，层层分解狠抓落实。
在董事会和管理层的统一部署下，公司全体将紧紧围绕年度各个
重点项目的达成，层层分解，按期推进，责任到人，确保重点项目和
主要经济指标如期完成。
全年公司计划实现销售 7.06 亿元；营业成本 3.30 亿元，费用 3.06
亿元；实现利润总额 2,235 万元（未考虑公允价值变动）；归属于母
公司净利润 620 万元（未考虑公允价值变动）
。
二、围绕打造老字号经典，全力推动品牌转型。
一是古今品牌聚焦转换经营模式、打造渠道布局、创新产品设计、
优化人才结构和完善供应链建设，做好旗舰店升级项目；二是天宝龙
凤品牌聚焦国潮珠宝、非遗工艺，优化供应链整合，积极寻找优质源
头厂商；三是星光摄影围绕打造数字化摄影生态链目标，拓展无人机
特色服务，丰富商品线，升级旅拍产品，推进星光摄影老年大学、星
光市民夜校、摄影移动课堂等品牌项目；四是淮国旧品牌深化二手奢
侈品拍卖合作，推出自有 IP“淮小宝”， 深化代客找货业务的多元化
拓展，打造中古乐器品类垂直领域的专业服务平台；五是金龙袜业明
确年轻消费市场战略方向，致力成为新设计、新面料、新品类与新赛
道的孵化器；六是上上品牌依托“中华老字号”品牌价值，打造“家居
生活引领者”品牌形象。
三、围绕百年淮海路建设，优化商业结构提升服务质量。
今年完成新歌商厦外立面改造工程，重点引入首店品牌及夜间经
济业态；按照主支马路不同定位推进招商工作，形成差异化竞争；开
展闲置物业、低效资产专项排查，建立资产数据库并制定专门方案，
重点攻坚淮海路沿线核心地段、柳林大厦裙房及办公楼等核心物业；
对部分存量物业实施业态升级，转型社区新零售服务中心。
四、围绕健全内控合规体系，积极推动人才队伍建设。
强化内控体系建设，打造由财务、法务、审计及业务部门构建的
立体风险防控体系；提高合规经营意识，健全内部合规制度建设；实
施人才强企战略，落实“引、育、用、留”全链条人才工作机制，推
进人力资源信息系统建设；完善考核与激励机制，优化薪酬分配结构；
做好安全生产应急预案，确保企业安全运行。
以上报告提请本次会议审议通过。
上海益民商业集团股份有限公司
议案二
上海益民商业集团股份有限公司
各位股东：
根据本公司章程的规定，公司缴纳所得税后的净利润先提取法定
盈余公积，再向股东分配红利。2025年度利润分配预案如下：
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司
配利润为 755,399,568.94 元。现以 2025 年末公司总股本 1,054,027,073
股计，拟按每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），共计分配利润
本次分配后母公司的未分配利润尚余 718,508,621.38
元结转下年度。
以上议案提请本次会议审议通过，并授权公司办理后续有关事项。
上海益民商业集团股份有限公司
议案三
上海益民商业集团股份有限公司
关于公司2025年年度报告的议案
各位股东：
《公司 2025 年年度报告》提请本次会议审议通过。
《 公 司 2025 年 年 度 报 告 》 全 文 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http//www.sse.com.cn。
上海益民商业集团股份有限公司
议案四
上海益民商业集团股份有限公司
各位股东：
按照有关规定要求，现对公司董事的 2025 年度薪酬情况和 2026 年度薪酬
方案进行审议，具体情况如下。
一、公司非独立董事 2025 年度薪酬情况和 2026 年度薪酬方案
姓名 职务 薪酬发放标准
税前薪酬总额（ 万元）
按与公司签署的劳动合同、
董事、常务副
孙骏 具体任职岗位、绩效考核结 58.00
总经理
果等发放薪酬
按与公司签署的劳动合同、
胡懿 董事 具体任职岗位、绩效考核结 45.00
果等发放薪酬
（1）适用对象：公司 2026 年度任期内的非独立董事。
（2）适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
（3）构成与标准：在公司任职的非独立董事按照其所担任的职务，依据其与公
司签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等发放薪酬。非独立董事薪酬
由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬额度占比原则上不低于全年薪酬总额
的 50%。
（4）考核与发放：在公司任职的非独立董事自任期开始起按月发放基薪，次年
按考核结果一次性发放上年度绩效。
未在公司任职的非独立董事不在公司发放薪酬。
（5）调整与变动：公司董事因任期内辞任、改选、新聘等原因变化的，按其实
际任期计算并予以发放。
（6）其他规定：上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴，该薪酬
方案尚需提交股东会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过之日自动失效。
二、公司独立董事 2025 年度薪酬情况和 2026 年度薪酬方案
人每年 10 万元人民币（含税）。
姓名 职务 薪酬发放标准
税前薪酬总额（ 万元）
按 10 万元/人/年（含税）发
陆军荣 独立董事 10.00
放独立董事津贴
按 10 万元/人/年（含税）发
官峰 独立董事 10.00
放独立董事津贴
按 10 万元/人/年（含税）发
陈娟玲 独立董事 10.00
放独立董事津贴
（1）适用对象：公司 2026 年度任期内的独立董事。
（2）适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
（3）构成与标准：独立董事津贴为每人每年 10 万元人民币（含税）。
（4）考核与发放：独立董事津贴自任期开始起按月发放。
（5）、（6）同上。
以上议案，提请本次会议审议通过。
上海益民商业集团股份有限公司
议案五
.
上海益民商业集团股份有限公司
关于公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见附件。
以上议案，提请本次会议审议通过。
上海益民商业集团股份有限公司
上海益民商业集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励董事、高级管理人员的积极性，
提升公司经营管理水平，促进公司高质量发展，根据公司法、上市公司治理准则
等有关法律、法规及公司章程的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的
薪酬水平和职务贡献等因素，制定本制度。
第二条 本制度适用范围：
（一）董事：包括非独立董事和独立董事。
（二）高级管理人员：公司章程规定的高级管理人员。
外部董事因不在公司领取薪酬，不适用本制度规定，外部董事因履职需要产
生的所有费用由公司承担。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员进行考
核以及初步确定薪酬方案的管理机构。
第五条 公司董事的薪酬、津贴等方案须报经董事会同意后，提交股东会审
议；高级管理人员的年度薪酬方案须提交董事会审议。
第六条 公司人力资源部门、财务部门及董事会办公室配合董事会薪酬与考
核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬与考核管理
第七条 公司董事薪酬标准
（一）非独立董事
非独立董事的薪酬根据公司相关薪酬制度考核执行，由基本年薪、福利津贴
和绩效薪酬构成，基本年薪按月平均发放，福利津贴按实际情况发放，绩效薪酬
经考核后延付发放。
在公司担任高级管理人员的非独立董事，其薪酬发放标准和绩效考核根据公
司高级管理人员标准等相关规定执行。
兼任公司职业经理人的非独立董事，薪酬依据公司职业经理人制度等配套文
件制度的规定考核进行。
（二）独立董事
独立董事领取独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月度发放。独
立董事不享受公司其他报酬、社保待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考
核。
第八条 公司高级管理人员薪酬标准
（一）职业经理人：薪酬依据公司职业经理人制度等配套文件制度的规定考
核，由基本年薪和绩效年薪组成，基本年薪按月支付，绩效年薪与年度经营业绩
考核结果挂钩，经考核后递延支付；
（二）其他高管：根据各自工作范围及主要职责，按绩效评价标准和程序最
终确定。
董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业
绩相匹配，与公司可持续发展相协调，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的百分之五十。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相
应调整，薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
（三）公司组织结构调整；
（四）岗位发生变动时的个别调整。
第四章 薪酬发放
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所
得税由公司统一代扣代缴。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
第十二条 公司董事、高级管理人员在职期间发生以下任一情形的，公司有
权取消其薪酬或津贴的发放：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予
以公开谴责、宣布不适合担任公司董事、高级管理人员或其他处罚的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）严重违反公司各项规章制度的；
（四）股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 附则
第十三条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和公司章程相抵触时，依
照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
第十四条 本制度经董事会审议通过并提交股东会批准后生效。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
上海益民商业集团股份有限公司
议案六
上海益民商业集团股份有限公司
关于续聘上会会计师事务所为公司 2026 年审计机构的议案
各位股东：
经研究，并经公司董事会审计委员会及公司董事会审议通过，公
司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年度的审
计机构。事务所及审计收费具体情况请见附件。
上述议案提请本次会议审议通过。
上海益民商业集团股份有限公司
拟聘任会计师事务所的基本情况
一、机构信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91310106086242261L
类型：特殊普通合伙
主要经营场所：上海市静安区威海路 755 号 25 层
首席合伙人：张晓荣
成立日期：2013 年 12 月 27 日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年
度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号 32）、会计师
事务所执业证书（编号 31000008）等相关资质。
截至 2025 年末，合伙人人数为 113 人；注册会计师人数为 551 人；签署过
证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 191 人。
上会 2025 年度经审计的收入总额为 6.92 亿元，其中审计业务收入为 4.84
亿元，证券业务收入为 2.38 亿元；上年度上市公司年报审计客户为 87 家，收费
总额为 0.74 亿元。涉及采矿业；制造业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮
政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；
水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。与公司
同行业（批发和零售）的上市公司审计客户家数为 4 家。
截至 2025 年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为
职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会会计师事务所（特殊普
通合伙）无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 2 次、监督管理措施 10 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 2 次。
理措施 12 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 2 次。
二、项目信息
（1）拟签字项目合伙人：施剑春，中国注册会计师、高级会计师、合伙人。
计。主要从事上市公司、IPO审计、国有企业等专业服务，从业已 30 余年，具
有丰富的证券服务业务经验。近三年主办并签字的上市公司审计项目共涉及 2
家上市公司。
（2）拟签字注册会计师：冯镇，中国注册会计师。2014 年加入上会，2007
年成为注册会计师，2009 年开始从事上市公司审计。主要从事上市公司年审、
重组改制等专业服务，从业已逾 20 年，具有丰富的证券服务业务经验。近三年
主办并签字的上市公司审计项目共涉及 2 家上市公司。
（3）质量控制复核人：张婕，注册会计师，从事证券服务业务 18 年，先后
担任多家上市公司的审计服务及项目质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。
未在其他单位兼职。近三年主办并签字的上市公司审计项目共涉及 3 家上市公司，
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制复核人最近三年均未受到
刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制复核人符合独立性要求
三、审计收费
本次审计服务的收费根据具体工作量和市场水平确定，预计本次审计服务的
费用总额为 118 万元（其中财务审计费用为 90 万元，内部控制审计费用为 28 万
元）。
议案七
上海益民商业集团股份有限公司
（官峰）
作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本人在 2025 年度任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》
、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及
公司《章程》
、《独立董事工作制度》等规定，认真、勤勉、谨慎履行
职责，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
官峰，男，1982 年 11 月出生，会计学博士、副教授。曾任香港
中文大学助理研究员、上海立信会计学院讲师等职。现任上海财经大
学副教授，兼任贵阳新天药业股份有限公司独立董事，本公司第九届、
第十届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不
受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个
人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东会情况
出席了公司 2025 年度的全部董事会议及股东会。就公司股东会、董
事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对
公司董事会、股东会审议通过的各项议案提出异议。具体情况如下：
董事姓名 本年应参加 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东会
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 次数
官峰 6 6 0 0 0 1
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会。按照公司专门委员会工作规则，本人担任审计委员会主
任委员、提名委员会委员。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开 6 次会议，本人召集并
亲自出席上述各次会议；提名委员会召开 2 次会议，本人亲自出席了
上述 2 次会议。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提
交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人在会前认真查阅
资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的
专业知识，独立、客观、公正地发表意见，独立行使表决权，忠实履
行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议
通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对
各项议案均未提出异议。
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事特别职权情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；
未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利
的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，认真审阅了公司内部
审计工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。内部
审计部门工作扎实、到位。
报告期内，本人仔细审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年第一
季度报告、2025 年半年度报告、2025 年第三季度报告等定期报告，
并与会计师事务所就年报审计工作完成情况、审计工作等主要事项进
行了多次沟通，认真听取会计师事务所对公司审计的工作计划及相关
资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况和现场考察情况
报告期内，本人通过股东会、业绩说明会、上证 e 互动答复等方
式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的诉求和建议，积极监督
公司维护中小股东权益情况，监督公司提高治理水平。
加董事会、股东会等机会及其他工作时间，对公司进行现场实地调研。
以面谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高
级管理人员及相关工作人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营
状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进
公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度
的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会和高级管理人员与本人保持良好的沟通，本人能及时
了解公司经营管理动态；公司董事会会议及其他重要会议召开前，公
司认真准备会议材料，保持密切沟通，使我能够获取作出独立判断所
需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合
了独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本报告期，我作为公司的独立董事对所属子公司在日常经营活动
中发生的有关关联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济
原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公
司股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《 上市公司信
息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《 2024 年年度报
告》 、 《2025 年第一季度报告》
、《2025 年半年度报告》
、《2025 年
第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据
和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述
报告均经公司董事会审议通过。公司对定期报告的审议及披露程序合
法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司披露了《2024 年度内部控制评价报告》，强化
公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开
展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步
实施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
经董事会审计委员会前置审议通过，公司第十届董事会第七次会
议审议并通过了“关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案”，该议
案经 2024 年度股东大会审议通过。上会会计师事务所是一家主要从
事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，
能够遵循独立、客观、公正的职业准则，能够满足公司建立健全内部
控制以及财务审计工作的要求，具备必要的独立性、专业能力及投资
者保护能力。公司审议程序符合法律法规的相关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人事项。
（七）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，经董事会提名委员会前置审议通过，公司召开了第十
届董事会第五次会议，聘任潘梦薇女士为公司副总经理。经认真核查，
本人认为该候选人不存在《公司法》《公司章程》规定的不适合担任
上市公司高级管理人员的情形，提名、审议和表决程序均符合法律、
法规及相关规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况和 2026 年度薪酬方
案已经公司薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议、第十届董事会第
十二次会议审议通过，董事薪酬情况及方案还将递交公司年度股东会
审议。本人对此无异议。
四、总体评价和建议
级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示
感谢。
履职过程中，本人严格按照《公司法》、
《证券法》
、《上市公司治
理准则》等法律、法规及公司《章程》
、《独立董事工作制度》等规定，
参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥
独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合
法权益。
董事的职责。积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、高管、
股东等保持有效沟通，为加强董事会决策的科学性和客观性，以及保
护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力。
独立董事：官峰
上海益民商业集团股份有限公司
（陆军荣）
作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本人在 2025 年度任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》
、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及
公司《章程》
、《独立董事工作制度》等规定，认真、勤勉、谨慎履行
职责，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
陆军荣，男，1976 年 12 月出生，中共党员，博士研究生学历。
曾任上海社会科学院助理研究员、副研究员、上海社会科学院智库建
设处副处长、上海社会科学院上海国际经济交流中心研究部主任、副
理事长兼秘书长等职。现为上海社会科学院研究员、上海生产力学会
副会长，兼任金石资源集团股份有限公司独立董事，本公司第九届、
第十届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不
受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个
人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东会情况
出席了公司 2025 年度的全部董事会议及股东会。就公司股东会、董
事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对
公司董事会、股东会审议通过的各项议案提出异议。具体情况如下：
董事姓名 本年应参加 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东会
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 次数
陆军荣 6 6 0 0 0 1
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会。按照公司专门委员会工作规则，本人担任审计委员会委
员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开 6 次会议，薪酬与考核
委员会共召开 2 次会议，本人亲自出席了上述全部会议；提名委员
会召开 2 次会议，本人召集并亲自出席上述 2 次会议。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提
交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人在会前认真查阅
资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的
专业知识，独立、客观、公正地发表意见，独立行使表决权，忠实履
行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议
通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对
各项议案均未提出异议。
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事特别职权情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；
未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利
的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审阅了公司内部审计
工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。内部审计
部门工作扎实、到位。
报告期内，本人仔细审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年第一
季度报告、2025 年半年度报告、2025 年第三季度报告等定期报告，
并与会计师事务所就年报审计工作完成情况、审计工作等主要事项进
行了多次沟通，认真听取会计师事务所对公司审计的工作计划及相关
资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况和现场考察情况
报告期内，本人通过股东会、业绩说明会、上证 e 互动答复等方
式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的诉求和建议，积极监督
公司维护中小股东权益情况，监督公司提高治理水平。
加董事会、股东会等机会及其他工作时间，对古今内衣、星光摄影、
淮国旧等公司业务进行现场实地调研，关注外部市场环境变化对公司
的影响。以面谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他
董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，全面了解公司的
日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业
知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部
控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水
平提升。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会和高级管理人员与本人保持良好的沟通，本人能及时
了解公司经营管理动态；公司董事会会议及其他重要会议召开前，公
司认真准备会议材料，保持密切沟通，使我能够获取作出独立判断所
需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合
了独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本报告期，我作为公司的独立董事对所属子公司在日常经营活动
中发生的有关关联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济
原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公
司股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《 上市公司信
息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《 2024 年年度报
告》 、 《2025 年第一季度报告》
、《2025 年半年度报告》
、《2025 年
第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据
和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述
报告均经公司董事会审议通过。公司对定期报告的审议及披露程序合
法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司披露了《2024 年度内部控制评价报告》
，强化公
司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展
内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实
施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
经董事会审计委员会前置审议通过，公司第十届董事会第七次会
议审议并通过了“关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案”，该议
案经 2024 年度股东大会审议通过。上会会计师事务所是一家主要从
事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，
能够遵循独立、客观、公正的职业准则，能够满足公司建立健全内部
控制以及财务审计工作的要求，具备必要的独立性、专业能力及投资
者保护能力。公司审议程序符合法律法规的相关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人事项。
（七）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，经董事会提名委员会前置审议通过，公司召开了第十
届董事会第五次会议，聘任潘梦薇女士为公司副总经理。经认真核查，
本人认为该候选人不存在《公司法》《公司章程》规定的不适合担任
上市公司高级管理人员的情形，提名、审议和表决程序均符合法律、
法规及相关规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况和 2026 年度薪酬方
案已经公司薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议、第十届董事会第
十二次会议审议通过，董事薪酬情况及方案还将递交公司年度股东会
审议。本人对此无异议。
四、总体评价和建议
级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示
感谢。
履职过程中，本人严格按照《公司法》、
《证券法》
、《上市公司治
理准则》等法律、法规及公司《章程》
、《独立董事工作制度》等规定，
参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥
独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合
法权益。
董事的职责。积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、高管、
股东等保持有效沟通，为加强董事会决策的科学性和客观性，以及保
护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力 。
独立董事：陆军荣
上海益民商业集团股份有限公司
（陈娟玲）
作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本人在 2025 年度任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》
、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及
公司《章程》
、《独立董事工作制度》等规定，认真、勤勉、谨慎履行
职责，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
陈娟玲，女，1976 年 5 月出生，复旦大学新闻学院传播学博士，
英国牛津大学访问学者，全国三八红旗手，上海市人大代表，中华环
境保护基金会理事。曾荣获 CIPRA 中国公共关系行业杰出成就奖、
也曾入选联合国开发计划署“她的故事” 主人公。现任上海自然堂
集团有限公司公共事务总经理，本公司第十届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不
受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个
人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东会情况
出席了公司 2025 年度的全部董事会议及股东会。就公司股东会、董
事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对
公司董事会、股东会审议通过的各项议案提出异议。具体情况如下：
董事姓名 本年应参加 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东会
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 次数
陈娟玲 6 6 0 0 0 1
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会。按照公司专门委员会工作规则，本人担任战略委员会委
员、薪酬与考核委员会主任委员。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议，本人召
集并出席了各次会议；董事会战略委员会共召开 2 次会议，本人亲自
出席。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提
交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人在会前认真查阅
资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的
专业知识，独立、客观、公正地发表意见，独立行使表决权，忠实履
行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议
通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对
各项议案均未提出异议。
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事特别职权情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；
未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利
的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为独立董事，审阅了公司内部审计工作方向和
工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。内部审计部门工作扎
实、到位。
报告期内，本人仔细审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年第一
季度报告、2025 年半年度报告、2025 年第三季度报告等定期报告，
并与会计师事务所就年报审计工作完成情况、审计工作等主要事项进
行了多次沟通，认真听取会计师事务所对公司审计的工作计划及相关
资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况和现场考察情况
报告期内，本人通过股东会、上证 e 互动答复等方式与中小股东
进行沟通交流，了解中小股东的诉求和建议，积极监督公司维护中小
股东权益情况，监督公司提高治理水平。
加董事会、股东会等机会及其他工作时间，对公司进行现场实地调研。
以面谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高
级管理人员及相关工作人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营
状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进
公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度
的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会和高级管理人员与本人保持良好的沟通，本人能及时
了解公司经营管理动态；公司董事会会议及其他重要会议召开前，公
司认真准备会议材料，保持密切沟通，使我能够获取作出独立判断所
需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合
了独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本报告期，本人作为公司的独立董事对所属子公司在日常经营活
动中发生的有关关联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经
济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害
公司股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《 上市公司信
息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《 2024 年年度报
告》 、 《2025 年第一季度报告》
、《2025 年半年度报告》
、《2025 年
第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据
和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述
报告均经公司董事会审议通过。公司对定期报告的审议及披露程序合
法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司披露了《2024 年度内部控制评价报告》
，强化公
司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展
内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实
施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
经董事会审计委员会前置审议通过，公司第十届董事会第七次会
议审议并通过了“关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案”
，该议案
经 2024 年度股东大会审议通过。上会会计师事务所是一家主要从事
上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，
能够遵循独立、客观、公正的职业准则，能够满足公司建立健全内部
控制以及财务审计工作的要求，具备必要的独立性、专业能力及投资
者保护能力。公司审议程序符合法律法规的相关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人事项。
（七）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，经董事会提名委员会前置审议通过，公司召开了第十
届董事会第五次会议，聘任潘梦薇女士为公司副总经理。经认真核查，
本人认为该候选人不存在《公司法》《公司章程》规定的不适合担任
上市公司高级管理人员的情形，提名、审议和表决程序均符合法律、
法规及相关规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况和 2026 年度薪酬方
案已经公司薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议、第十届董事会第
十二次会议审议通过，董事薪酬情况及方案还将递交公司年度股东会
审议。本人对此无异议。
四、总体评价和建议
级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示
感谢。
履职过程中，本人严格按照《公司法》、
《证券法》
、《上市公司治
理准则》等法律、法规及公司《章程》
、《独立董事工作制度》等规定，
参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥
独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合
法权益。
董事的职责。积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、高管、
股东等保持有效沟通，为加强董事会决策的科学性和客观性，以及保
护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力。
独立董事：陈娟玲
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