岳阳林纸股份有限公司
二〇二六年六月二十九日
议程安排
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2026 年 6 月 29 日 14 点 00 分
网络投票起止时间：自 2026 年 6 月 29 日至 2026 年 6 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00
三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
四、现场会议地点：湖南省岳阳市云溪区新港多式联运物流园 001 号岳阳林
纸办公楼 19 楼会议室
五、股权登记日：2026 年 6 月 22 日
六、会议出席对象
收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均
有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人
不必是公司股东。
七、现场会议议程
董事会聘请的律师及邀请的其他人员
目 录
议案一、关于审议《岳阳林纸股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》
议案一
关于审议《岳阳林纸股份有限公司董事、高级管理人员薪酬
管理办法》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《关于落实〈上市公司治理准则〉等相关要求的通知》
要求，并结合公司实际，公司制订了《岳阳林纸股份有限公司董事、高级管理人
员薪酬管理办法》，主要内容如下：
一、明确公司股东会、董事会及董事会薪酬与考核委员会按照监管规定及《岳
阳林纸股份有限公司章程》要求，依法履行上市公司内部决策程序，对董事、高
级管理人员开展业绩考核、确定薪酬分配方案并组织实施。
二、明确董事、高级管理人员薪酬结构、绩效计算规则及薪酬标准。
三、明确董事、高级管理人员薪酬支付原则及相关违纪违规追索监督机制。
本议案经公司第九届董事会第五次会议审议通过。办法全文已于 2026 年 6
月 13 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十九日
附件：岳阳林纸股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法
附件
岳阳林纸股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章 目的
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，切实履行国有资
产保值增值责任，全面落实国务院国资委关于深化国有公司收入分配改革的决策
部署，建立健全与劳动力市场相适应、与公司经济效益、经营目标相挂钩的董事、
高级管理人员薪酬管理机制，不断增强公司的核心功能和核心竞争力，促进公司
实现高质量发展，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《岳阳
林纸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合岳阳林纸
股份有限公司（以下简称“公司”）实际，制定本办法。
第二章 适用范围
第二条 本办法适用于《公司章程》规定的且在公司领取薪酬的非独立董事、
高级管理人员和领取津贴的独立董事。不在公司领取薪酬的其他非独立董事不适
用本办法。
第三章 术语和定义
第三条 本办法所称的董事是由公司股东会选举产生的、组成董事会的成员；
高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、
总工程师和《公司章程》规定的其他人员。
第四章 基本原则
第四条 竞争力原则：薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬
水平；责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；短期薪酬与长期
激励相结合原则；激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第五章 管理机构
第五条 公司股东会、董事会及董事会薪酬与考核委员会按照监管规定及公
司章程要求，依法履行上市公司内部决策程序，开展业绩考核、确定薪酬分配方
案并组织实施。
第六条 同时兼任高级管理人员的非独立董事、高级管理人员业绩考核与薪
酬，由公司董事会薪酬与考核委员会制定方案，经董事会审议通过后，向股东会
说明，并予以披露。公司严格按照内部决策程序确定薪酬标准并组织实施。同时
兼任公司其他非高级管理人员职务的董事按照相应的岗位领取职务薪酬，其薪酬
根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定，不领取董事专项
薪酬或津贴。董事薪酬由股东会决定，并予以披露。
第七条 公司人力资源部、财务管理部、运营管理部等相关部门配合薪酬与
考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案具体实施。
第六章 薪酬结构及比例
第八条 董事会成员薪酬主要如下。
（一）非独立董事：同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第九条执行；
同时兼任公司其他非高级管理人员职务的董事按照相应的岗位领取职务薪酬，其
薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定，薪酬主要由
基本年薪、绩效年薪和任期激励等构成，绩效年薪占年度薪酬（基本年薪与绩效
年薪之和）的比例原则上不低于 60%；其他董事的薪酬由股东会决定，薪酬主要
由基本年薪、绩效年薪和任期激励等构成，绩效年薪占年度薪酬（基本年薪与绩
效年薪之和）的比例原则上不低于 60%；职工董事根据原岗位薪酬标准执行，不
另外发放董事津贴。
（二）独立董事：公司独立董事薪酬实行津贴制，由股东会确定具体津贴的
发放。
第九条 公司高级管理人员薪酬主要如下。
公司高级管理人员薪酬主要由基本年薪、绩效年薪和任期激励等构成。
（一）基本年薪是高级管理人员的年度基本收入，结合公司战略定位、管理
规模及经营难度等进行确定。上年度公司在岗职工平均工资出现重大变动或公司
经济效益未达考核目标等情形的，根据实际情况进行相应调整。
（二）绩效年薪是与年度业绩考核结果挂钩的浮动收入，占年度薪酬（基本
年薪与绩效年薪之和）的比例原则上不低于 60%。
（三）公司任期激励收入不低于年度基本年薪与绩效年薪总额的 10%，递延
至任期末兑现。
（四）高级管理人员之间各部分薪酬均应合理拉开差距，绩效年薪和任期激
励收入的平均水平与总经理相应薪酬标准的比值分别控制在合理范围。原则上总
经理绩效倍数为 1，其他高级管理人员根据分工、责任、贡献在总经理 0-0.8 倍
发放，其他高级管理人员最高最低绩效年薪差距比例不得低于 20%，且其他高级
管理人员绩效年薪的算术平均原则上不得高于总经理绩效年薪的 75%。若对公司
高级管理人员考评另有要求，按相关方案执行，不参与高级管理人员（不含总经
理）绩效年薪的算术平均值计算。
（五）公司董事、高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等相关规定履
行职责，履职期间所产生合理费用，由公司据实报销。
第七章 薪酬标准
第十条 公司根据高级管理人员在公司担任具体职务，对标市场薪酬水平，
综合考虑公司人工成本支付能力、行业薪酬水平等因素，确定不同的年度薪酬标
准。
第十一条 基本年薪如下。
（一）非独立董事、总经理基本年薪由参照有关规定核定，由公司董事会薪
酬与考核委员会拟订方案，履行内部决策程序后确定。总经理的基本年薪按照不
超过董事长标准确定。
（二）其他高级管理人员基本年薪在总经理 0.6-0.9 倍范围内确定，由董事
会确定。
第十二条 绩效年薪如下。
（一）总经理绩效年薪根据《年度经营业绩责任书》核算结果确定。
（二）公司年度经营业绩考核结果未达到完成底线（百分制低于 70 分），
或年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线（完成率低于 70%）的扣减非独立
董事、高级管理人员全部绩效年薪。
公司任期经营业绩考核不合格的，应当扣减非独立董事、高级管理人员全部
任期激励。
第八章 薪酬支付
第十三条 非独立董事、高级管理人员基本年薪实行按月支付。在上一年度
单位在岗职工平均工资未确定前，暂按上年基薪标准按月发放，待核定后，由公
司董事会薪酬与考核委员会审核、董事会审议，按要求兑现，多退少补，不得超
额发放。
第十四条 全面推行非独立董事、高级管理人员薪酬递延支付制度，非独立
董事、高级管理人员建立绩效年薪递延支付机制，递延支付年限原则上不少于 3
年，非独立董事、高级管理人员绩效年薪按照不低于 30%比例递延，按照等分原
则分期在每年考核结束后兑现。任期激励可在任期结果认定当年一次性兑现。相
关行业监管有要求的，结合监管要求执行。
第十五条 非独立董事、高级管理人员因工作需要在一年内发生岗位变动的，
按任职时段计算其薪酬水平。
第十六条 独立董事的津贴每季发放一次。
第九章 监督管理
第十七条 董事、高级管理人员业绩考核管理办法、年度与任期业绩考核结
果，经公司内部决策程序审议通过后，履行备案程序并附有关决策文件。
第十八条 董事会应当根据监管要求，不断完善董事、高级管理人员成员激
励机制和福利待遇保障体系，激发和保护企业家干事创业积极性。同时建立健全
相配套的约束机制，严格责任追究，落实国务院国资委、中国证监会关于业绩考
核、薪酬扣减、追索扣回等处罚意见，严守收入分配纪律，规范履职待遇、业务
支出管理。
第十九条 对发生重大决策失误、资产减值或重大违纪事件，给公司造成不
良影响或造成国有资产流失的，相应扣减非独立董事、高级管理人员和相关责任
人的考核得分。
第二十条 非独立董事、高级管理人员在子公司任职的，应就高职务领取薪
酬，不得兼职取酬。因特殊原因，非独立董事、高级管理人员需在任职公司按相
应标准领取薪酬的，须由公司董事会进行审议，备案后实施。非独立董事、高级
管理人员应当仅在其任职的同一单位领取薪酬，不得在其他单位领取薪酬。
第二十一条 严格按照《人力资源社会保障部 财政部关于做好国有企业津贴
补贴和福利管理工作的通知》（人社部发〔2023〕13 号）相关规定，规范非独
立董事、高级管理人员薪酬外待遇，除另有规定或单独批准外，非独立董事、高
级管理人员不得在年薪外，领取其他货币性收入。同时，公司及个人应依法履行
纳税义务，严格按照国家税收法律法规及政策规定，及时、足额申报缴纳个人所
得税及其他相关税费，不得通过违规手段逃避纳税责任。
第二十二条 未经规定程序批准，公司自行决定本级公司非独立董事、高级
管理人员薪酬补贴等待遇或超发薪酬、超额领取薪酬的，视情节轻重，由有关部
门按照管理权限分别给予警示谈话、调离岗位、降职、免职处理，涉及人员需一
次性退还全部超发薪酬，自定薪酬。受到警示谈话、调离岗位、降职、免职处理
的，应当减发或者全部扣发当年的绩效薪金、奖金。
第二十三条 公司违反《会计法》《企业会计准则》等有关规定，虚报、瞒
报财务数据的，由公司按照规定程序根据具体情节决定扣发非独立董事、高级管
理人员及相关责任人的绩效薪金、任期激励；情节严重的，给予纪律处分；涉嫌
犯罪的，依法移送司法机关处理。
第二十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十五条 非独立董事、高级管理人员及相关负责人违反国家法规和相关
规定，导致重大决策失误、重大安全与质量责任事故、严重环境污染事故、重大
违纪和法律纠纷事件、重大群体性事件，给公司造成重大不良影响或造成国有资
产流失的，依规扣发其绩效薪酬、任期激励；情节严重的，可扣发其全部绩效薪
酬、任期激励，并给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第十章 附则
第二十六条 公司在考核期内经营环境发生重大变化，或发生清产核资、重
大资产重组等情况，可根据具体情况变更责任书的相关内容。
公司根据实际情况，履行内部决策程序后，对非独立董事、高级管理人员考
核指标、薪酬标准等进行调整。
第二十七条 年度与任期具体考核指标由公司结合相关要求及监管规定合理
确定并及时予以调整。
第二十八条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本办法的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责
解释。
议案二
关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东：
为进一步完善岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）董事会工作机制，
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》
的规定，公司拟进一步明确董事会提名独立董事、董事长提名董事会秘书，变更
累积投票制适用范围为选举 2 名以上董事时，并根据实际情况，拟不再设副董事
长，将“总经理工作细则”改为“经理层工作规则”等。鉴于上述调整，对《岳
阳林纸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《岳阳林纸股份有限公
司股东会议事规则》《岳阳林纸股份有限公司董事会议事规则》中涉及的条款进
行相应修订。具体修订内容详见附件。
提请股东会授权公司管理层或其授权的其他人士办理本次《公司章程》修订
涉及的变更登记、章程备案等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记
备案的内容为准。
相关内容详见 2026 年 4 月 25 日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
的《岳阳林纸股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》及修
订后的《岳阳林纸股份有限公司章程》
《岳阳林纸股份有限公司股东会议事规则》
《岳阳林纸股份有限公司董事会议事规则》。
本议案经公司第九届董事会第四次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十九日
附件：《岳阳林纸股份有限公司章程》及相关议事规则修订对比表
附件
《岳阳林纸股份有限公司章程》及相关议事规则修订对比表
一、 《岳阳林纸股份有限公司章程》修订情况
修订前 修订后 修订内容
第七十三条 股东会由董事长主持。 第七十三条 股东会由董事 删除“由副董事长
董事长不能履行职务或不履行职务时，由 长主持。董事长不能履行职务或不 主持；副董事长不能履
副董事长主持；副董事长不能履行职务或 履行职务时，由过半数董事共同推 行职务或者不履行职务
者不履行职务时，由过半数董事共同推举 举的一名董事主持。 时，”
的一名董事主持。 ……
……
第八十七条 ……股东会就选举董事 第八十七条 ……董事的选 1.删除“股东会选
进行表决时，根据本章程的规定或者股东 举应当充分反映中小股东的意见。 举董事采用累积投票制
会的决议，可以实行累积投票制。股东会 股东会在董事选举中应当积极推 度”，并明确了选举两
选举两名以上独立董事时，应当实行累积 行累积投票制度。单 一 股 东 及 其 名以上非独立董事或两
投票制。单 一 股 东 及 其 一 致 行 动 人 拥 一致行动人拥有权益的股份 名以上独立董事采用累
有 权 益 的 股 份 比 例 在 30%及以上的公 比 例 在 30% 及 以 上 的 公 司 股东 积投票制。与 2026 年 1
司，应当采用累积投票制。董事选聘程序 会选举两名以上非独立董事，或者 月 1 日起施行的《上市
如下： 公司股东会选举两名以上独立董 公司治理准则》“第十
（一）董事会、单独或合计持有公司 事的，应当采用累积投票制。 七条 董事的选举，应
发行在外有表决权股份总数的 1％以上的 董事选聘程序如下： 当充分反映中小股东意
股东（们）有权向公司提名董事候选人。 （一）董事会、单独或合计持 见。股东会在董事选举
单独或合计持有公司发行在外有表决权股 有公司发行在外有表决权股份总 中应当积极推行累积投
份总数的 1%以上的股东（们）有权向公司 数的 1％以上的股东（们）有权向 票制。单一股东及其一
提名独立董事候选人。 公司提名董事候选人。董事会、单 致行动人拥有权益的股
…… 独或合计持有公司发行在外有表 份比例在百分之三十及
（五）股东会选举董事采用累积投票 决权股份总数的 1%以上的股东 以上的上市公司股东会
制度。累积投票制是指…… （们）有权向公司提名独立董事候 选举两名以上非独立董
选人。 事，或者上市公司股东
…… 会选举两名以上独立董
（五）累积投票制是指…… 事的，应当采用累积投
票制。……”保持一致。
独立董事的权利。与中
国证监会《上市公司独
立董事管理办法》
（2025
年修正）第九条第一款
“上市公司董事会、单
独或者合计持有上市公
司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股
东会选举决定。”保持
一致。
第一百一十六条 公司设董事会。董 第一百一十六条 公司设董 删除“副董事长 1
事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人、副 事会。董事会由 7 名董事组成，设 人”“和副董事长”
董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会 董事长 1 人。董事长由董事会以
以全体董事的过半数选举产生。 全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条 公司副董事长协助 第一百二十二条 董事长不 删除“公司副董事
董事长工作，董事长不能履行职务或者不 能履行职务或者不履行职务的，由 长协助董事长工
履行职务的，由副董事长履行职务；副董 过半数董事共同推举一名董事履 作”“由副董事长履行
事长不能履行职务或者不履行职务的，由 行职务。 职务；副董事长不能履
过半数董事共同推举一名董事履行职务。 行职务或者不履行职务
的”
第一百四十八条 公司设总经理 1 名。 第一百四十八条 公司设总 董事会秘书改由董
总经理由董事长提名，副总经理、董事会 经理 1 名。总经理、董事会秘书由 事长提名。依据：中国
秘书、财务总监、总法律顾问、总工程师 董事长提名，副总经理、财务总监、 证监会《上市公司章程
等其他高级管理人员由总经理提名，均由 总法律顾问、总工程师等其他高级 指引》“第一百一十条
董事会决定聘任或者解聘。…… 管理人员由总经理提名，均由董事 董事会行使下列职权：
会决定聘任或者解聘。…… （九）决定聘任或者解
聘公司经理、董事会秘
书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据经理
的提名，决定聘任或者
解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；”
第一百五十二条 总经理对董事会负 第一百五十二条 总经理对 与本次修订后的
责，行使下列职权： 董事会负责，行使下列职权： 《公司章程》第一百四
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解 十八条总经理提名权保
副总经理、财务总监； 聘公司副总经理、财务总监、总法 持一致。
律顾问、总工程师；
第一百五十三条 总经理应制订总经理工 第一百五十三条 总经理应主持 根据实际情况修
作细则，报董事会批准后实施。 制订经理层工作规则，报董事会批 订：2025 年 11 月，公司
第一百五十四条 总经理工作细则包 准后实施。 制订了经理层工作规
括下列内容：…… 第一百五十四条 经理层工 则，废止了原总经理工
作规则包括下列内容：…… 作细则。
二、《岳阳林纸股份有限公司股东会议事规则》修订情况
修订前 修订后 修订内容
第三十二条 股东会由董事长主持。 第三十二条 股东会由董事 删除“由副董事长
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 长主持。董事长不能履行职务或不 主持；副董事长不能履
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同 行职务或不履行职务
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一 推举的一名董事主持。…… 时，”
名董事主持。……
第三十七条 股东会就选举董事进行 第三十七条 董事的选举应 明确了选举两名以
表决时，根据公司章程的规定或者股东会的 当充分反映中小股东的意见。股东 上非独立董事或两名以
决议，可以实行累积投票制。公司单一股东 会在董事选举中应当积极推行累 上独立董事采用累积投
及 其 一致 行 动 人 拥 有权 益 的 股 份 比例 在 积投票制度。单 一 股 东 及 其 一 票制。与 2026 年 1 月 1
董事的，应当采用累积投票制。 例 在 30%及以上的公司股东会选 治理准则》保持一致。
举两名以上非独立董事，或者公司
股东会选举两名以上独立董事的，
应当采用累积投票制。
三、《岳阳林纸股份有限公司董事会议事规则》修订情况
修订前 修订后 修订内容
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持 删除“由副董事长
董事会会议由董事长召集和主持；董 董事会会议由董事长召集和 召集和主持；副董事长
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 主持；董事长不能履行职务或者不 不能履行职务或不履行
董事长召集和主持；副董事长不能履行职务 履行职务的，由过半数的董事共同 职务时，”
或不履行职务时，由过半数的董事共同推举 推举一名董事召集和主持。
一名董事召集和主持。
议案三
关于选举公司第九届董事会部分独立董事的议案
各位股东：
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由七名董事组成，其中
独立董事三名。独立董事胡海峰先生已于 2026 年 4 月提出了辞职；泰格林纸集
团股份有限公司根据《岳阳林纸股份有限公司章程》的相关规定，提名陈家易先
生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自公司股东会审议
通过之日起至公司第九届董事会届满时止。
该候选人的独立董事任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。
本议案经公司第九届董事会第四次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十九日
附件
独立董事候选人简历
陈家易，男，1978 年 9 月出生，硕士，现任北京面壁智能科技有限责任公
司副总裁、北京思明哲企业管理咨询有限公司执行董事，兼任北京云星宇交通科
技股份有限公司独立董事。曾任渣打银行（中国）有限公司公司事务经理、清华
大学苏世民书院院长助理、北京智路资产管理有限公司机构业务部总经理、北京
绿色金融协会副秘书长、此芯科技集团有限公司副总裁。
首页
微信公众号
证券之星APP
