辽宁申华控股股份有限公司
文 件
二〇二六年六月二十五日
目 录
议案一：
《2025 年度董事会报告》…………………………………………………………3
议案二：《2025 年度利润分配方案》……………………………………………………....9
议案三：关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年年审及内控
审计会计师事务所的议案…………………………………………………………………..10
议案四：关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案……………..15
议案五：关于预计 2026 年度日常关联交易的议案……………………………………....17
议案六：关于公司 2026 年度融资计划的议案…………………………………………....18
议案七：关于公司 2026 年度担保计划的议案……………………………………………19
议案八：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案………………………….20
议案九：关于修改《关联交易管理制度》的议案….…………………………………….25
附件：2025 年度独立董事述职报告……………………………………………………….44
辽宁申华控股股份有限公司
时 间：二〇二六年六月二十五日 下午 14：00
会议议程：
一、会议主持人宣布辽宁申华控股股份有限公司 2025 年度股东会开始；
二、审议 2025 年年度股东会会议议案；
计会计师事务所的议案；
三、通报事项：2025 年度独立董事述职报告。
四、会议表决；
五、股东代表发言；
六、回答股东质询；
七、宣布现场投票表决结果；
八、会议主持人宣布股东会现场会议结束。
各位股东：
股东会决议，有效发挥了董事会作用，保证了公司各项工作的顺利进行，并取得了较好
的成绩。现将董事会 2025 年主要工作和 2026 年工作安排报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
司主营业务面临高端汽车消费意愿走弱、新能源汽车渗透率快速提升、传统经销模式价
值重估的多重挑战。在控股股东沈汽集团的领导下，公司上下以“逆境求生与转型启航”
的决心，坚定执行“优化存量、扩大增量”核心任务，展开生存保卫战与转型探索战，
全年经营彰显韧性。
公布了 2025 年销量，数据显示中国市场 2025 年累计交付近 62.55 万辆，同比下滑 12.5%。
面对宝马品牌区域市场价格倒挂加剧的严峻局面，公司汽销板块积极应对，精准施策，
通过制定灵活的商务政策、动态调整销售节奏、敏锐捕捉市场机遇，奋力实现逆境突围。
在国内宝马品牌销售收入整体承压的背景下，申华晨宝经营重点从单纯的新车销售向构
建“用户资产”和全生命周期管理转变，为后续深化保客运营、提升客户黏性奠定基础。
报告期内，申华金融大厦维持良好运营，通过电梯换新改造、高压配电间消防系统
升级，物业人员提升服务意识等措施提升客户的办公体验。在现阶段办公楼市场仍处于
低迷阶段的情况下，申华金融大厦以顶级区位、优质环境、贴心服务持续保持和吸引高
质量客户，年内新增出租面积约 2,300 平方米，营收和利润得到进一步提升。
（1）汽车城板块：渭南与开封项目围绕“资产盘活”与“价值提升”双轮驱动。
渭南项目成功销售土地 10 亩，为园区发展提供资金支持。
（2）新能源板块：楚雄光伏电厂全年稳定运营，上网电量 2,157 万千瓦时，同比下
降 21.32%。
（3）洪江项目：申华房车营地及黔阳古城酒店加盟锦江集团“非繁·云居”，实现
品牌吸引力及服务品质升级，全年收入同比增长 44.31%，大幅减损。
融资破局，减负前行：公司持续推动整体贷款优化方案落地，于 2025 年内实现两
次降息，并于本报告日前成功完成公司贷款整体置换，本次贷款置换预计每年可为公司
减少利息支出约 1400 万元，极大减轻了企业财务负担。
资产精管，轻装上阵：公司于年内完成对五家“两非两资”企业的清理；历史清欠
工作取得突破，全年累计实现清欠回款约 1900 万元；加强股权资产管理，陆金申华债
务风险得到根本性化解，电商供应链保理业务实现从 0 到 1 的突破，营收同比大幅增
长，显著减亏。此外，公司合规履行股东权益，年内收到参股企业大连大高阀门分红款
约 130 万元。
转型探索，布局未来：公司全年累计研判各类候选合作项目近百个，筛选重点标的
跟踪推进；与硕橙科技合资设立申维探索，聚焦工业预测性运维软件（申维探索）研发，
迈出培育新兴业务的第一步；参与设立沈阳汽车产业投资基金，构建项目资源获取通道。
公司坚持党建引领，深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想和重要讲话精神
并贯彻实施，多举措深化廉政风险防控。报告期内，公司将党管干部与市场化机制相结
合，实施了组织机构调整及董事会换届，大力培养和选拔优秀年轻干部，全面提升职工
队伍的专业化水平，规范考核与激励制度，为公司转型发展赋能。
二、董事会日常工作情况
会议届次 召开日期 决议内容
第十二届董事会第
三十一次会议
第十二届董事会第
三十二次会议
第十二届董事会第
三十三次会议
年审及内控审计会计师事务所的议案》；
《关于公司 2025 年度使用部分闲置自有资金进行
委托理财额度预计的议案》。
第十二届董事会第
三十四次会议
第十二届董事会第
三十五次会议
第十三届董事会第 2、关于选举公司董事会四大专业委员会委员的议案；
一次会议 3、关于聘任公司总裁的议案；
第十三届董事会第
二次会议
第十三届董事会第
三次会议
第十三届董事会第
四次会议
第十三届董事会第
五次会议
第十三届董事会第
六次会议
第十三届董事会第 2、关于 2026 年度融资计划的议案；
七次会议 3、关于 2026 年度担保计划的议案；
三、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
韧性，全年国内生产总值增长 5%，经济社会发展主要目标任务顺利完成。当前，
国际环境依然复杂严峻，地 缘政治风险上升，世界经济动能疲弱。在此背景下，
“提振内需、扩大消费”对稳定宏观经济大盘具有至关重要的战略意义。国家实
施更加积极有为的宏观政策，加力扩围实施消费品以旧换新，汽车报废与置换补
贴政策得以延续，为汽车消费市场提供了关键支撑。
汽车产业正处于结构性深度调整与历史性变革的关键期。新能源汽车渗透率
持续快速提升，对传统燃油车市场格局形成深刻重塑；高端汽车消费意愿在多重
因素影响下有所波动，传统豪华车市场面临挑战；
“软件定义汽车”趋势深化，智
能化、电动化转型加速，智能座舱、自动驾驶等成为差异化竞争的核心领域。消费
市场整体向智能化、绿色化、品质化转型升级，并呈现出多元化、个性化特征。
物业运营方面，受外部环境影响，当前企业的扩张意愿减弱与供应端持续放量，
使上海甲级办公楼租赁市场供需矛盾日益凸显，租金水平亦呈现下行态势。陆家
嘴、外滩等传统中央商务区仍为金融服务、零售、专业服务等行业的稳定选择，而
徐汇滨江、前滩等新兴板块，近年也吸引了众多企业入驻。新旧产业的流动和新
旧楼宇板块的吸引力体现在租金成本、交通配套、楼宇品质等各方面，也对运营
方的精细化、专业化管理能力提出了更高要求。
综上所述，行业发展挑战与机遇并存。政策层面持续鼓励消费、支持产业升级与科
技创新，为公司主业所在的汽车销售及衍生产业，以及资产运营业务带来了新的政策机
遇。但市场竞争的加剧、技术路线的快速迭代以及消费偏好的变迁，也要求公司必须加
快转型升级步伐，积极培育和发展新质生产力，以应对行业格局的深刻变化。
(二) 公司发展战略
坚持“优化存量资产、培育新质动能”两条主线，全力改善经营状况。立足
汽车销售服务主业，深化精细化运营，严控成本费用，稳定核心业务基本盘；持续
提升申华金融大厦运营品质，优化招商服务，增强稳定现金流能力。加快清理处
置非核心、低效资产，优化资产负债结构，减轻经营负担。完善市场化激励约束机
制，激发团队活力。同时，积极对接符合国家产业导向的优质项目，探索与汽车产
业相关的新能源、先进制造领域合作机会，稳步推进公司转型升级，创建和培育
公司第二增长曲线，为长远发展奠定基础。
(三) 经营计划
作。2026 年，公司将以深化改革为根本动力，一手抓存量止损，筑牢经营基本盘；一手
抓增量突破，培育发展新动能，全力以赴夯实发展根基、增强企业韧性，在“十五五”
规划开局之年奋力开创转型发展新局面。公司将重点开展以下工作：
中主攻+动态储备”的项目梯队，建立跨部门高效协同与决策机制，力争年内实现一个
重大项目突破落地。同时，全力支持已布局的申维探索等新业态的业务拓展及能力建设，
尽早实现业务与技术的协同发展。
期价值管理转型。深化保有客户运营，聚焦汽车后市场增值服务，持续提升零服吸收率，
创新薪酬激励机制，灵活调整销售策略，提升渠道盈利能力。
通过强化招商、提升物业管理专业化与精细化水平、优化客户服务等措施应对市场波动，
切实保障公司资产安全与保值增值。
欠款清偿、推动低效无效资产（“两非两资”）的处置与盘活；做好公司现有股权投资管
理、持续优化融资结构、降低财务成本，为公司转型发展提供助力。
经营管理的全过程，持续巩固风清气正、合规高效的经营环境。公司还将全面贯彻人才
强企战略，系统构建“引育用留”闭环机制，坚持“以平台聚人、以事业育人、以机制
励人”的用人机制，为公司战略落地注入强劲人才动能，助力企业实现长期可持续发展。
(四) 可能面对的风险
全球经济增长乏力、贸易保护主义抬头可能间接影响国内消费信心与投资环
境。国内经济处于转型期，若消费复苏不及预期或出现波动，将对公司所处的汽
车销售、高端服务业、办公楼租赁等业务产生直接影响。公司主营业务与汽车行
业周期，特别是豪华车市场景气度关联密切，行业周期性下行可能将对公司该业
务带来的持续压力。
汽车行业“电动化、智能化”转型加速，新势力品牌竞争白热化，价格战等
因素持续挤压经销商利润空间。公司当前利润核心仍与特定汽车品牌销售业务深
度绑定，面临市场价格倒挂等结构性挑战，主营业务盈利模式的重构亟待突破。
同时，办公楼租赁市场在部分区域存在竞争加剧、租金下行的风险。
公司向新业务、新模式的战略转型探索，可能面临项目搜寻难度大、估值谈判复杂、
整合效果不及预期等挑战。培育新增长动能所需时间可能长于预期，存在转型进展缓慢
或新业务发展不达预期的风险。
国家产业政策、环保政策、金融监管政策等的调整变化，可能对公司的业务运营、
投融资活动等产生影响。公司在投资并购、资产处置、信息披露等各项经营活动中，必
须严格遵守法律法规及监管要求，防范合规风险。
针对上述风险，公司将保持高度警惕，加强对宏观经济形势和行业趋势的研究预判，
动态优化经营策略；坚定不移推进业务转型与结构调整，分散经营风险；审慎评估并稳
步实施并购与新业务拓展计划，强化投后管理；持续完善内部控制与全面风险管理体系
并严格履行相关要求，确保公司运营的合法合规与长期稳健。
以上报告，请股东会审议批准。
备查文件：第十三届董事会第八次会议决议。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十五日
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司所有
者净利润为-178,317,966.15元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-1,886,249,661.37
元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
以上议案，提请股东会审议批准。
备查文件：第十三届董事会第八次会议决议。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十五日
关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2026 年年审及内控审计会计师事务所的议案
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度履职情况评估报告及董事
会审计委员会的续聘意见，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2026 年年审及内控审计会计师事务所，聘期一年。
以上议案，提请股东会审议批准。
附件：《2025 年度年审会计师履职情况评估报告》
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十五日
附件：
辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师事务所”）作为公司 2025 年度年报审计机
构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》，公司对中审众环会计师事务所 2025 年审计过程中的履职情况进行评估。经评
估，公司认为中审众环会计师事务所资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，
公允表达意见，具体情况如下：
一、资质条件
截至 2025 年 12 月 31 日，中审众环会计师事务所基本情况如下：
事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2013 年 11 月 6 日 组织形式 特殊普通合伙
湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大
注册地址
厦 17-18 层
首席合伙人 石文先 237 人
合伙人数量
注册会计师 1,306 人
的注册会计师
业务收入总额 217,185.57 万元
审计业务收入 183,471.71 万元
年数据尚未出具）
证券业务收入 58,365.07 万元
客户家数 244 家
A、B 股）年报审计情况 制造业，批发和零售业，房地产业，电力、
（ 2025 年 数 据 尚 未 出 热力、燃气及水生产和供应业，农、林、
具） 涉及主要行业 牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服
务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等
二、 执业记录
何时成为 何时开始 何时开始 何时开始为
近三年签署或复核上市公司审
项目组成员 姓名 注册会计 从事上市 在中审众 本公司提供
计报告情况
师 公司审计 环执业 审计服务
项目合伙人 燕楠 2011 年 2010 年 2019 年 2024 年 近三年签署的上市公司 2 家
签字注册会
孙晓平 2024 年 2020 年 2020 年 2025 年 近三年签署的上市公司 1 家
计师
项目质量控
陈奕蔚 1998 年 1998 年 2020 年 2024 年 近三年复核 6 家上市公司
制复核人
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（1）中审众环近 3 年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚 3 次、自律监管
措施 1 次，纪律处分 4 次，监督管理措施 11 次。
（2）从业人员在中审众环执业近 3 年因执业行为受到刑事处罚及自律监管措施 0
次，44 名从业人员受到行政处罚 13 人次、纪律处分 12 人次、监管措施 42 人次。
中审众环会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等从业人
员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
三、质量管理水平
及时咨询，按时解决公司重点难点技术问题。
中审众环会计师事务所制定了明确的专业意见分歧解决机制。当项目组成员、项目
质量复核人或专业技术部成员之间存在未解决的专业意见分歧时，需要咨询专业技术部
负责人。在专业意见分歧解决之前不得出具报告。2025 年年度审计过程中，中审众环会
计师事务所就公司的所有重大会计审计事项达成一致意见，无不能解决的意见分歧。
审计过程中，中审众环会计师事务所实施完善的项目质量复核程序，主要包括审计
项目组内部复核、独立项目质量复核以及专业技术复核。审计项目组内部复核主要包括
对所有工作底稿执行详细复核，以及由第二签注册会计师执行第二层次复核，由项目管
理合伙人执行第三层次复核。详细复核、第二层次复核和第三层次复核的重点为所开展
审计工作的充分性、财务报表的公允列报以及审计报告的适当性。
中审众环会计师事务所质控部门负责对质量管理体系的监督和整改的运行承担责
任。中审众环会计师事务所质量管理体系的监控活动包括：质量管理关键控制点的测试；
对质量管理体系范围内已完成项目的检查；根据职业道德准则要求对事务所和个人进行
独立性测试；其他监控活动。确保项目组在报告签署之前已经按照项目质量管理要求充
分、恰当地执行审计程序。
中审众环会计师事务所根据注册会计师职业道德规范和审计准则的有关规定，制定
相应的内部管理制度和政策，这些制度和政策构成中证天通完整、全面的质量管理体系。
了有效执行。
四、 工作方案
位的实际情况，制定全面、合理、可操作性强的审计工作方案。审计工作围绕被审计单
位的审计重点展开，其中包括收入确认、成本核算、资产减值（包含商誉）、递延所得
税确认、金融工具、合并报表、关联方交易、租赁业务等。中审众环会计师事务所全面
配合公司审计工作，充分满足了上市公司报告披露时间要求。中审众环会计师事务所制
定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作。
五、 人力及其他资源配备
中审众环会计师事务所配备了专属审计工作团队，核心团队成员均具备多年上市公
司审计经验，并拥有中国注册会计师专业资质。项目负责合伙人由管理合伙人担任，项
目现场负责人由经验丰富的审计服务人员担任。
六、 信息安全管理
公司在聘任合同中明确约定了中审众环会计师事务所在信息安全管理中的责任义
务。中审众环会计师事务所制定了涵盖档案管理、保密制度、突发事件处理等系统性的
信息安全控制制度，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，也考虑了对敏感信息、
保密信息的检查、处理、脱敏和归档管理，并能够有效执行。
七、 风险承担能力水平
按照相关法律法规的规定，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保
险累计赔偿限额 80,000 万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规
定。
关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》等相关规定，结合公司实际经营情况、绩效考核结果，确认公司董事 2025 年度薪
酬情况及 2026 年度薪酬方案如下：
一、公司董事 2025 年度薪酬确认情况的议案
报告期内从公司获得的税前报
姓名 职务
酬总额（万元）
高新刚 董事长 72.4
陈剑飞 职工董事、副总裁 62.4
金永利 独立董事 10
李卓 独立董事 10
俞奕鉴 独立董事 5
沈明会 副总裁 62.4
周春 副总裁、董事会秘书 62.4
高倚云 原独立董事 5
孟磊 原副总裁、董事会秘书 27.2
合计 / 316.8
二、公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
公司 2026 年度任期内所有董事。
过后实施。
（1）公司董事 2026 年度薪酬方案
在公司不担任具体职务的董事（不含独立董事）不在公司领取报酬，在公司所担
任管理职务或岗位的董事其工资标准按公司相关薪酬、绩效考核办法核定。独立董事
采取固定津贴，每位独立董事年度薪酬为 10 万元（含税）。
以上议案提请股东会审议批准。
备查文件：
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十五日
关于公司 2026 年度日常关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，公司须在上一年度
报告公布之前将当年将要发生的关联交易金额进行合理预计，并提交董事会和股东会审
议批准。
预计 2026 年度日常关联交易
采购不超过 40 亿元的整车及配件；
进行保修、索赔不超过 1.2 亿元。
鉴于公司间接控股股东沈阳汽车集团有限公司董事长张悦先生同时担任华晨宝马
汽车有限公司董事，因此根据《上市规则》的有关规定，上述事项均构成关联交易，审
议时，关联股东辽宁华晟汽车零部件有限公司、辽宁正国投资发展有限公司、沈汽新致
（沈阳）企业管理有限公司应对本项议案回避表决。
以上议案提请股东会审议批准。
备查文件：
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十五日
关于公司（不含子公司）2026 年度融资计划的议案
为了更好地管理公司资金运作，保证公司健康平稳运营，公司（不含子公司）2026
年度拟向金融机构及非金融机构申请不超过 15 亿元的融资额度（敞口）, 具体融资方
案由公司管理层讨论决定，融资期限以实际签署的合同为准。综合授信额度最终以金融
机构及非金融机构实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。
上述融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际
需求确定，在融资额度内以各银行等金融机构及非金融机构与公司实际发生的融资金额
为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、商业承兑汇票、贸易融资、债券等，
融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等（包括以公司的土地使用权、房屋、机器设
备等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项等提供质押担保），融
资期限以实际签署的合同为准。
董事会批准上述融资计划，授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在融资额
度内办理具体事宜，同时授权公司总裁签署上述融资额度内的授信（包括但不限于授
信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述融
资额度对在 2026 年内及公司 2026 年度股东会召开之日前发生的相关融资均有效。
以上议案提请股东会审议批准。
备查文件：第十三届董事会第七次会议决议。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十五日
关于公司 2026 年度担保计划的议案
为确保公司经营发展中的资金需求，公司及子公司 2026 年度预计为全资、控股及
合营企业提供贷款担保额度人民币 170,600 万元，具体为：
担保额度 担保额度
接受担保企业 接受担保企业
（万元） （万元）
上海申华晨宝汽车有限公司 30000 慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司* 17640
东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司* 16000 蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司* 14060
芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司 18100 宣城宝利丰汽车销售服务有限公司* 13500
南京宝利丰汽车销售服务有限公司* 19700 宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司* 27600
重庆宝盛汽车销售服务有限公司 2000 沈阳华宝汽车销售服务有限公司* 12000
合计 170600
注：其中标注“*”的公司为资产负债率超过或可能超过 70%的子公司。
上述担保加上公司存续中的贷款担保余额，公司 2026 年度综合担保计划为
董事会同意批准上述担保计划，批准公司根据实际需要，在担保总额范围内，对
上述被担保单位、担保额度进行适度调配。同时提议董事会授权公司总裁在上述担保
额度内，批准对公司全资、控股及合营企业的贷款提供担保并签署相关法律文件。上
述担保额度对在 2026 年内及公司 2026 年度股东会召开之日前发生的相关担保均有
效。
以上议案提请股东会审议批准。
备查文件：
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十五日
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机
制，提高公司经营管理水平，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规
定，结合公司实际情况，拟定了《辽宁申华控股股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管
理制度》（详见附件）。
上述议案提请股东会审议批准。
备查文件：第十三届董事会第八次会议决议。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十五日
附件：《辽宁申华控股股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
辽宁申华控股股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步建立辽宁申华控股股份
有限公司（以下简称“公司”）责权利相匹配的激励约束机制，健全科学合理的薪酬
管理体系，合理确定公司董事、高级管理人员薪酬，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、部门规章、规范性文件的规定及《辽宁申华控股股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员：包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及《公司
章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和股东利益相结合的原则；
（二）收入水平符合公司规模与经营业绩的原则，同时与市场薪酬水平相符；
（三）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（四）坚持激励和约束并重的原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励
机制挂钩；
（五）严格规范薪酬水平，实现激励和约束并重、奖罚对等的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为公司董事、高级管理人员的薪
酬考核机构。
公司董事会薪酬与考核委员会负责根据公司规模、经营情况、市场情况、董事及
高级管理人员的个人情况研究公司董事、高级管理人员的薪酬标准与考核方案，明确
薪酬确定依据和具体构成，对董事、高级管理人员进行考核，制定、审查薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并监督执行情况。在董事会
或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第五条 公司各职能部门配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具
体实施。
第六条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做
相应的调整。
第七条 若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化，薪酬与考核委
员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，由董事会审议决定后报股东会审议通过
后实施。涉及国有股东委派董事、高级管理人员薪酬管理的重大调整，还应符合国有
资产监督管理机构的相关规定。
第三章 薪酬标准和支付方式
第八条 公司董事的薪酬构成：
（一）内部董事：公司非独立董事在公司担任管理职务者，根据其在公司所担任
的管理职务或岗位，按公司相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬。未在公司担任管理职
务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。
（二）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，
经股东会审议通过，并在公司年报中进行披露，除此以外不再另行发放薪酬。独立董
事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律法规和《公司章程》
的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。
第九条 公司高级管理人员的薪酬构成：
（一）基本薪酬：即月度工资标准，根据高级管理人员的教育背景、从业经验、
工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素确定，体现岗位价值和基本劳动报酬；
（二）绩效薪酬：以年度经营目标为考核基础，根据考核期内实现效益情况以及
工作业绩完成情况核定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。
（三）中长期激励收入：公司可根据发展战略，通过股权激励计划、员工持股计
划、专项奖金等方式设置中长期激励收入。公司董事、高级管理人员的中长期激励收
入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬应随公司经营状况的变化而作相应的调
整，以适应公司进一步发展需要。
第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一） 同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集
同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二） 通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司
薪酬调整的参考依据；
（三） 经薪酬与考核委员会审核，并经董事会审批，可以临时地为专门事项设
立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的临时调整
机制；
（四） 公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
（五） 公司组织结构调整，岗位发生变动的个别调整。
第四章 薪酬的发放和支付追索
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和
公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴
事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项应由个人承担的部分。
第十三条 新任职或年度内离任人员，按其实际任职时间折算发放。离任人员已
授予未行权的中长期激励按相关规定处理。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。公司董事、高级管理
人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员
的。
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处
罚的。
（三）严重损害公司利益的。
（四）不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责
的。
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第十九条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效实施。
关于修改《关联交易管理制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上市公司治理准
则（2025 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、
促进规范运作，公司结合实际情况修改《关联交易管理制度》，具体情况详见《<关联交易
管理制度>修订对照表》（详见附件 1）。
除根据规则要求进行的修订外，
《关联交易管理制度》其他条款保持不变，修订后的《关
联交易管理制度》（2026 年修订）全文详见（附件 2）。
上述议案提请股东会审议批准。
备查文件：第十三届董事会第八次会议决议。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十五日
附件 1：
《关联交易管理制度》修订对照表
修订前 修订后
根据新《公司法》规定，已将制度全文中的“股东大会”相应表述统一调整为“股东会”，删除监事会，并根据公
司实际情况，将监事会职权由审计委员会承接。
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为进一步加强上海申华控股股份有限公司（以下 第一条 为进一步规范辽宁申华控股股份有限公司（以下
简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工， 简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维
维护公司全体股东的合法利益，保证公司与关联方之间 护公司全体股东的合法利益，保证公司与关联方之间订立
订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根 的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联
交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规及 交易自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法
《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本管 律法规及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制
理制度。 定本管理制度。
新增条款 第二条 公司的关联交易行为应当定价公允、审议程序合
规、信息披露规范。
第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公 第三条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不 司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不
限于下列事项： 限于下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保； （四）提供担保（含对控股子公司担保等） ；
（五）租入或者租出资产； 。。
。。
（六）委托或者受托管理资产和业务； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
（七）赠与或者受赠资产； 等）；
（八）债权、债务重组； 后续序号相应顺延。
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）由中国证监会、上海证券交易所或上市公司根
据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源
或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司
提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及
放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权等。
第三条 关联交易应遵循的原则： 第四条 关联交易应遵循的原则：
（一）诚实信用原则； （一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿原则； （二）平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公平、公正、公开原则； （三）公平、公正、公开原则；
（四）关联股东及关联董事回避表决原则； （四）关联股东及关联董事回避表决原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是 （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否
否对本公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财 对本公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾
务顾问发表意见。 问发表意见。
（六）独立董事对应当披露的关联交易召开独立董事专门
会议进行审议。
第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关
联法人： 联法人：
。。。 。。。
。。。 人；
。。。
第三章 关联交易的决策机构和决策程序 第三章 关联交易的决策机构和决策程序
第七条 公司发生下列关联交易应当由董事会审议批准： 第七条 公司发生下列关联交易应当由董事会审议批准：
（一） 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元 （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以
以上的关联交易（公司提供担保除外）； 上的关联交易（公司提供担保除外）；
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供
员提供借款。 借款。
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以 （二）公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上（公 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联
司提供担保除外）。 交易（公司提供担保除外）。
第十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 第十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作 议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非 作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的
关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大 非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东
会审议。 会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一 。。
。
的董事： （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
（一）为交易对方； 对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法
人或其他组织任职；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
。。
。
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重
对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单
于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理
由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 第十六条 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易应由独 于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易应由独
立董事认可后，提交董事会讨论。 立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。 问报告，作为其判断的依据。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。 一以上同意。
公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对该 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形
关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审 成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立
议，并报告监事会。审计委员会（或关联交易控制委员会） 财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履
行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
新增条款 第二十条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以
各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券 第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券
交易所提交下列文件： 交易所提交下列文件：
（一）公告文稿； （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书； （二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿； （三）董事会决议、决议公告文稿；
（四）交易涉及到的有权机关的批文（如适用）； （四）交易涉及到的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （六）独立董事专门会议决议；
（七）独立董事的意见； （七）审计委员会的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如 （八）上海证券交易所要求的其他文件。
适用）；
（九）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内 第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
容： （一）关联交易概述；
（一）关联交易概述； （二）关联人介绍；
（二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况；
（三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和履约安排；
（四）关联交易的主要内容和履约安排； （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响； （六）独立董事专门会议审议情况；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如 （九）历史关联交易情况；
适用）； （十）控股股东承诺（如有）；
（九）历史关联交易情况； （十一）上海证券交易所要求的其他内容。
（十）控股股东承诺（如有）；
（十一）上海证券交易所要求的其他内容。
第九章 关联交易的监督 第九章 关联交易的监督
第五十五条 公司监事会应当对关联交易的披露、审议、 第五十七条 公司审计委员会应当对关联交易的披露、审
表决、履行情况进行监督并发表意见。 议、表决、履行情况进行监督并发表意见。
第五十六条 公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联 第五十八条 公司独立董事、审计委员会应定期查阅公司
方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东 与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股
及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情 股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的
况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措 情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措
施。 施。
第十章 附 则 第十章 附 则
第六十条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 第六十二条 本制度经董事会审议通过后，提交公司股东
会审议批准后实施。
附件 2：
辽宁申华控股股份有限公司
关联交易管理制度
（2026 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管
理，明确管理职责和分工，维护公司全体股东的合法利益，保证公司与关联方之间订立
的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司
的实际情况，制定本管理制度。
第二条 公司的关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）与关联人共同投资；
第四条 （十八）由中国证监会、上海证券交易所或上市公司根据实质重于形式原则
认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公
司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公
司同比例增资或优先受关联交易应遵循的原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公平、公正、公开原则；
（四）关联股东及关联董事回避表决原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见；
（六）独立董事对应当披露的关联交易召开独立董事专门会议进行审议。
第五条 本制度适用于公司及所属分公司、控股子公司。
第二章 关联人的认定
第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重
要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管
理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母；
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的
控股子公司 10%以上股份的自然人等。
（三）具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
未来十二个月内，将符合本条（一）、（二）项规定情形之一的；
第七条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动
人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司证券法律部会同财务部门在每
年一季度内确定公司关联方清单，经过董事会审阅后下发到各下属分公司和子公司。并
及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章 关联交易的决策机构和决策程序
第八条 公司发生下列关联交易应当由董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）；
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）。
第九条 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保和单纯减免
公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％
以上的关联交易，须经公司董事会审议并提交股东会审议通过后方可实施。
对于此类关联交易，公司董事会必须作出决议并对该交易是否对公司有利发表意
见。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签
署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日
不得超过一年。
公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳
务，委托或者受托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。
第十条 公司与关联法人发生的关联交易金额低于300万元，且低于公司最近经审计
净资产绝对值的0.5％的（公司提供担保除外），或与关联自然人发生的交易金额在30万
元以下的关联交易（公司提供担保除外）由公司总裁办公会审议。
第十一条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生
额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到
第八至十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第八至十条履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交
易金额，分别适用第八至第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或
者接受劳务，委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应
审议程序：
（一）对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协
议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具
体总交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的
日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在
披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关
联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额
的，应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议并披露。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披
露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异
的原因。
第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东会审议。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，也应当在董事会审议通过后及时提交股
东会审议，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用第八条至第十条的规定。公司出资额达到第九条规定标准时，如果所有出资方均全
部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证
券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。上海证券交易所豁免之后，无须再报股
东会审议。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放
弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第八至第十条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司
拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第
八至第十条的规定。
第十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的
家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产
值的0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会
审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年
度报告中发表意见。
第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第十八条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；价格的确定一般参照如下顺序进行：
按照国家相关行业定价；按照国家相关行业指导价；按照独立企业之间进行的相同或
类似业务活动的价格；按照销售给无关联关系的第三者的价格；按照成本加合理的费
用和利润；按照协商或其他合理的方法。
如交易价格与上述原则确定的价格有较大差异时，业务部门需提供合理的解释；
公司认为必要时，应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
（四）按照《上市规则》的要求或公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的
进行审计或评估；对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项，公司不得进行审议并作出决定。
第十九条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法
律责任。关联交易协议的签订，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应
明确、具体。
第二十条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的日常管理和披露
第二十一条 公司与关联人进行本制度第三章所述的关联交易，应当以临时报告形
式披露。公司董事会规定下设的审计委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职
责。
第二十二条 对于第十二条所列的日常关联交易，公司各下属分公司、控股子公司
应当根据公司关联人清单定期统计日常关联交易当年累计执行情况及年度剩余期间预
估情况，按类别汇总后与财务报表一并报公司财务部门。证券法律部会同财务部门审核
后，按照本制度的规定报公司相应机构审议批准。
第二十三条 公司各下属分公司、控股子公司拟与关联人发生其他任何日常关联交
易范围之外的交易的，必须在签订相关协议之前报送公司证券法律部。公司证券法律部
会同财务部门审核后，按照本制度的规定报公司相应机构审议批准。
在取得相应机构批准之前，各分公司和控股子公司不得签署相关协议，不得实施
相关交易。
第二十四条 公司各下属分公司、控股子公司拟向关联人提供担保的，除按照本制
度第十三条的规定报批之外，还必须符合公司《对外担保管理制度》的其他规定。
第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担
保、受赠现金资产除外），应当及时披露。
第二十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外），应当及时披
露。
第二十七条 上述披露的计算标准按本制度第十一条的规定执行。
第二十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东会审议。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股
东会上回避表决。
第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿；
（四）交易涉及到的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事专门会议决议；
（七）审计委员会的意见（如适用）；
（八）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和履约安排；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事专门会议审议情况；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）；
（十一）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十一条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大
关联交易事项，并根据不同类型按第三十二至三十五条的要求分别披露。
第三十二条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交
易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行
交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解
决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关
联交易事项在报告期内的实际履行情况。
第三十三条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面
价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十四条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十五条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原
因及其对公司的影响。
第三十六条 公司为关联人和持股 5％以下的股东提供担保的，还应当披露包括截
止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述
数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十七条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，
应当提交股东会审议。
第三十八条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，
按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董
事会或者股东会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十
二条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会
审议并披露。
第三十九条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期
满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交
董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及
时披露。
第四十条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第六章 关联交易定价
第四十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关
联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的
交易金额重新履行相应的审批程序。
第四十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易
价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品
进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结
果的情况。
第四十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司
除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并
应当遵守第四十七条至第五十条的规定。
第四十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有
执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，
并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法
对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度
报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审
核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
第四十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评
估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的
相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表意见。
第五十条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会（或关联交易控制委员会）作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关
联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联
交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资
方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上
海证券交易所申请豁免提交股东会审议。
第五十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向
上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他
构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁
免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所
认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律
法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履
行相关义务。
第九章 关联交易的监督
第五十七条 公司审计委员会应当对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行
监督并发表意见。
第五十八条 公司独立董事、审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的资金往来
情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源
的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第五十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
减少损失。
第十章 附 则
第六十条 本制度如与有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发生冲突，
应以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
本制度未尽事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
第六十一条 本制度由董事会委托证券法律部负责解释和修订。
第六十二条 本制度经董事会审议通过后，提交公司股东会审议批准后实施。
附件：2025 年度独立董事述职报告
辽宁申华控股股份有限公司
（金永利）
在任职期内本人严格按照《公司法》
《证券法》
《股票上市规则》等法律、法规和《公司
章程》《独立董事工作制度》等内控制度的规定，勤勉、尽职的履行独立董事的职责，
行使公司股东所赋予的权利，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现就2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
金永利，男，1958年出生，教授，中国注册会计师协会资深会员，高级会计师。曾
任沈阳财经学院教研室主任；沈阳大学管理学院院长；中准会计师事务所顾问；本钢板
材股份有限公司独立董事；本溪商业银行股份有限公司独立董事；沈阳城市学院院长等
职。现任辽宁申华控股股份有限公司独立董事；三生国健药业（上海）股份有限公司独
立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司现任独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股
份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。本人作为具有
高度独立性与专业性的独立董事，在会前认真审阅了每个议案及背景资料，对所需审议
的内容均及时详细地向公司了解情况，在会议上积极参与讨论，充分利用各自的专业知
识和行业经验，对议案内容提出合理化建议和意见，并独立、客观、公正地行使表决权，
为公司董事会的科学决策、稳定发展起到了积极作用，切实维护了公司全体股东的利益。
（一）出席董事会和股东会情况
参加股东
任职 参加董事会情况 会情况
董事姓名
情况 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东
董事次数 席次数 参加次数 席次数 次数 会次数
金永利 现任 12 12 10 0 0 1
（二）出席各专门委员会的情况
审计委员会 提名委员会 战略委员会
独立董
（第十三届董事会） （第十三届董事会） （第十二届董事会）
事姓名
应参加次数 亲自出席次数 应参加次数 亲自出席次数 应参加次数 亲自出席次数
金永利 4 4 3 3 1 1
本人认为，会议的召集均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序
和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，未有无故
缺席情况，在公司重大事项决策方面发挥了重要作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
事项的审计方法等安排进行了沟通，并在审计过程中，与外部审计机构进行沟通，认真
履行了在年度报告审核中的监督作用。
（四）与中小股东沟通交流情况
小股东的发言和建议并与公司管理层沟通，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
日期 现场工作天数 现场工作情况
参加公司审计委员会（年报审前）、2024年年报
独立董事与会计师沟通会（审前）
参加公司第十二届第三十二次董事会，审议《公
司与曜影医院签署租赁合同议案》
参加2024年年报独立董事见面会（审后）、审计
十三次董事会
参加第十二届第三十四次董事会，审议公司2025
年第一季度报告
参加第十二届第三十五次董事会，审议公司《修
订<公司章程>及配套制度的议案》
参加公司2024年度股东会、第十三届第一次董事
及换届选举
参加第十三届第二次董事会，审议公司与硕橙科
技合资组建项目公司的议案
参加第十三届第三次董事会及审计委员会第一次
会议，审议公司2025年半年度报告
参加第十三届第四次董事会，审议关于参与投资
设立沈阳汽车产业投资基金的议案
参加第十三届第五次董事会，审议关于对两家子
公司进行减资的议案
参加第十三届第六次董事会及审计委员会第二次
会议，审议公司2025年第三季度报告
参加第十三届第七次董事会及审计委员会第三次
会议，审议2026年度日常关联交易、2026年度担
保计划、2026年度融资计划及调整公司组织机构
的议案
合计现场工作时间 16天
间提前通知我，及时传递会议材料，并在事前与本人就相关事项进行充分沟通，以便于
我做出独立判断，在各项会议中与其他董事进行充分讨论，凭借自身专业知识及执业经
验向公司提出的合理化的建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人于2025年12月30日对《关于预计公司2026年度日常关联交易议案》进行了审议，
并发表了独立意见，认为公司2026年度日常关联交易系因正常的生产经营需要而发生，
交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。因此同意将该
关联交易提交股东会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
本人于2025年12月30日对公司《关于公司2026年度担保计划的议案》出具了独立意
见，认为公司提供的担保主体均为公司下属全资、控股及合营企业，其财务风险处于公
司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需
要。本人认为该议案是合理的，符合有关法律法规的规定。
（三）募集资金的使用情况
（四）董事、高级管理人员变更以及薪酬情况
见，本人认为由公司第一大股东推荐的董事候选人，由公司提名委员会推荐的三名独立
董事候选人的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名的董事及独立董事候
选人具备《公司法》等法律法规中关于董事及独立董事任职资格和条件的有关规定，拥
有履行职责所应具备的能力。因此同意将该议案提交股东会审议。
进行了审议并发表了独立意见，本人认为根据公司在上述议案中聘任公司高级管理人员
的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名人具备《公司法》等法律法规中
关于公司高管任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。
（五）聘任会计师事务所情况
本人于2025年3月27日对公司聘请2025年年审及内控审计会计师事务所的议案进行
了审议，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定规模和实力，且具有证
券期货相关业务资质，聘请中审众环能够满足公司对于审计工作的要求，其聘请决策程
序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，未损害公司和股东的利益。
本人在2025年年报审计阶段，对公司2025年年审及内控审计会计师事务所履职情况
进行了监督，在对公司个别财务数据的形成原因提出疑问后，审计会计师做出了及时和
详尽的反馈，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2025年年度财务报告
及内部控制审计过程中勤勉尽责，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司
年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本人于2025年3月27日对公司2024年度利润分配方案进行了审议，公司董事会决定
配利润为-1,796,525,743.01元，不具备利润分配能力。
（七）会计处理情况
本人于2025年3月27日对公司《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》进行
审议并发表了独立意见，认为公司此次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减
值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提事项。
（八）信息披露执行情况
真实性、准确性、及时性和完整性进行了监督核查，认为公司遵守了“公开、公平、公
正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司
《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事
项及时履行了披露义务。
（九）内部控制的建设及执行情况
公司建立了较为完善的内控管理制度体系，并持续地保持优化和改进。2025年，公
司组织对内控管理制度设计的有效性进行了梳理和评估，对内控管理制度进行了补充和
完善，修订完成《股东会议事规则》（2025年修订）、《董事会议事规则》（2025年修
订）、《董事会秘书工作细则》（2025年修订）及制定《董事离职管理制度》《市值管
理制度》，以满足规范运营，高效管理的需要。
同时，公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制规范体系的要求，组织开
展内部控制自我评价工作，在评价范围，评价内容，评价方法等方面严格按照相关规定
执行，认真评估公司层面和业务流程层面内部控制的执行情况。截至2025年12月31日内
部控制评价基准日，公司内部控制自我评价结论为：公司已按照企业内部控制规范体系
的相关规定和要求在所有重大方面建立并执行了有效的财务报告和非财务报告内部控
制，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告相关内
部控制的有效性进行了审计，会计师事务所出具的内部控制审计报告的结论与公司内部
控制自我评价的结论相一致。
通过对公司内控管理制度持续的梳理和评估，以及对其执行情况的自我检查和评价，
本人认为，公司在内部控制的建立和执行方面的工作是全面充分且规范严谨的，内部控
制的定期评估、评价和审计流程有效推进了公司的合规运营和风险控制。
（十）董事会下属专业委员会运作情况
会实施细则》《审计委员会年报工作规程》等有关规定，认真审阅公司定期报告，提醒
公司严格控制财务风险，监督关联交易的合理性和合法性，对《关于公司会计政策变更
的议案》《关于公司2024年度资产计提减值准备的议案》《关于公司2026年度日常关联
交易的议案》《关于公司2026年度担保计划的议案》等相关议案出具了审计委员会的书
面审核意见。同时，审计委员会关注公司内部控制制度的修订与执行，并对内控制度建
立健全措施的实施方案提出建设性意见。在年度报告编制工作中，审计委员会进行全程
监督，从提供审计计划、审阅审计前报表、与会计师就审计中发现的问题进行当面交流，
到审计数据定稿、出具审计报告，保证了审计结果准确、真实、客观地反映公司的经营
情况。
本人作为公司董事会战略委员会委员，根据公司制定的《董事会战略委员会实施细
则》，对公司经营战略及2025年度工作计划进行了审议，对公司中长期战略发展规划和
重点发展方向提出了建设性的意见，保证了公司战略决策的科学性和可操作性，确保公
司实现长期可持续发展。
四、总体评价和建议
综上所述，申华控股2025年度公司治理规范、业务稳健发展、内控体系完善、财
务运行健康，各项交易公平公开。作为独立董事，在关注公司各项运营指标的同时，
也注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其是在规范公司法人治理结构和保
护社会公众股东权益方面提高认识，不断加强自身的履职能力，为公司的科学决策和
风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
以上是本人作为申华控股独立董事在2025年履行职责情况的汇报。今后，本人将
继续秉持谨慎、勤勉、忠实的原则，加强与各层面的沟通，提高决策能力，积极有效
地履行独立董事的职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、
守信的良好形象。我也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强
盈利能力，实现长期可持续发展。
辽宁申华控股股份有限公司
独立董事：金永利
辽宁申华控股股份有限公司
（李卓）
在任职期内本人严格按照《公司法》
《证券法》
《股票上市规则》等法律、法规和《公司
章程》《独立董事工作制度》等内控制度的规定，勤勉、尽职的履行独立董事的职责，
行使公司股东所赋予的权利，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现就2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
李卓，女，1973年出生，副教授，法学博士。曾任辽宁大学法学院讲师；中国社会
科学院法学所民商法学专业博士后；北京隆安（沈阳）律师事务所兼职律师；沈阳机床
股份有限公司独立董事等职。现任辽宁大学法学院副教授；辽宁省诉讼法学会常务理事；
辽宁申华控股股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司现任独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股
份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。本人作为具有
高度独立性与专业性的独立董事，在会前认真审阅了每个议案及背景资料，对所需审议
的内容均及时详细地向公司了解情况，在会议上积极参与讨论，充分利用各自的专业知
识和行业经验，对议案内容提出合理化建议和意见，并独立、客观、公正地行使表决权，
为公司董事会的科学决策、稳定发展起到了积极作用，切实维护了公司全体股东的利益。
（一）出席董事会和股东会情况
参加股东
参加董事会情况
任职 会情况
董事姓名
情况 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东
董事次数 席次数 参加次数 席次数 次数 会次数
李卓 现任 12 12 10 0 0 1
（二）出席各专门委员会的情况
独立董事 提名委员会 薪酬与考核委员会
姓名 应参加次数 亲自出席次数 应参加次数 亲自出席次数
李卓 3 3 1 1
本人认为，会议的召集均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序
和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，未有无故
缺席情况，在公司重大事项决策方面发挥了重要作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
事项的审计方法等安排进行了沟通，并在审计过程中，与外部审计机构进行沟通，认真
履行了在2024年度报告审核中的监督作用。
（四）与中小股东沟通交流情况
沟通，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
日期 现场工作天数 现场工作情况
参加公司第十二届董事会提名委员会会议，审
议《关于聘任公司高管的议案》
参加2024年年报独立董事与会计师沟通会（审
前）
参加公司第十二届第三十二次董事会，审议
《公司与曜影医院签署租赁合同议案》
日
参加第十二届第三十四次董事会，审议公司
参加第十二届第三十五次董事会及提名委员会
套制度的议案》
参加公司2024年度股东会、第十三届第一次董
制度及换届选举
参加第十三届第二次董事会，审议公司与硕橙
科技合资组建项目公司的议案
参加第十三届第三次董事会，审议公司2025年
半年度报告
参加第十三届第四次董事会，审议关于参与投
资设立沈阳汽车产业投资基金的议案
参加第十三届第五次董事会，审议关于对两家
子公司进行减资的议案
参加第十三届第六次董事会，审议公司2025年
第三季度报告
参加第十三届第七次董事会，审议2026年度日
资计划及调整公司组织机构的议案
合计现场工作时间 18天
间提前通知我，及时传递会议材料，并在事前与本人就相关事项进行充分沟通，以便于
我做出独立判断，在各项会议中与其他董事进行充分讨论，凭借自身专业知识及执业经
验向公司提出的合理化的建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人于2025年12月30日对《关于预计公司2026年度日常关联交易议案》进行了审议，
并发表了独立意见，认为公司2026年度日常关联交易系因正常的生产经营需要而发生，
交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。因此同意将该
关联交易提交股东会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
本人于2025年12月30日对公司《关于公司2026年度担保计划的议案》出具了独立意
见，认为公司提供的担保主体均为公司下属全资、控股、合营企业，其财务风险处于公
司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需
要。本人认为该项议案是合理的，符合有关法律法规的规定。
（三）募集资金的使用情况
（四）董事、高级管理人员变更以及薪酬情况
况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩
效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程的规定。
见，本人认为由公司第一大股东推荐的董事候选人，由公司提名委员会推荐的三名独立
董事候选人的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名的董事及独立董事候
选人具备《公司法》等法律法规中关于董事及独立董事任职资格和条件的有关规定，拥
有履行职责所应具备的能力。因此同意将该议案提交股东会审议。
进行了审议并发表了独立意见，本人认为根据公司在上述议案中聘任公司高级管理人员
的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名人具备《公司法》等法律法规中
关于公司高管任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。
（五）聘任会计师事务所情况
本人于2025年3月27日对公司聘请2025年年审及内控审计会计师事务所的议案进行
了审议，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定规模和实力，且具有证
券期货相关业务资质，聘请中审众环能够满足公司对于审计工作的要求，其聘请决策程
序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，未损害公司和股东的利益。
本人在2025年年报审计阶段，对公司2025年年审及内控审计会计师事务所履职情况
进行了监督，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2025年年度财务报告
及内部控制审计过程中勤勉尽责，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司
年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本人于2025年3月27日对公司2024年度利润分配方案进行了审议，公司董事会决定
配利润为-1,796,525,743.01元，不具备利润分配能力。
（七）会计处理情况
本人于2025年3月27日对公司《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》进行
审议并发表了独立意见，认为公司此次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减
值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提事项。
（八）信息披露执行情况
真实性、准确性、及时性和完整性进行了监督核查，认为公司遵守了“公开、公平、公
正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司
《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事
项及时履行了披露义务。
（九）内部控制的建设及执行情况
公司建立了较为完善的内控管理制度体系，并持续地保持优化和改进。2025年，公
司组织对内控管理制度设计的有效性进行了梳理和评估，对内控管理制度进行了补充和
完善，修订完成《股东会议事规则》（2025年修订）、《董事会议事规则》（2025年修
订）、《董事会秘书工作细则》（2025年修订）及制定《董事离职管理制度》《市值管
理制度》，以满足规范运营，高效管理的需要。
同时，公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制规范体系的要求，组织开
展内部控制自我评价工作，在评价范围，评价内容，评价方法等方面严格按照相关规定
执行，认真评估公司层面和业务流程层面内部控制的执行情况。截至2025年12月31日内
部控制评价基准日，公司内部控制自我评价结论为：公司已按照企业内部控制规范体系
的相关规定和要求在所有重大方面建立并执行了有效的财务报告和非财务报告内部控
制，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告相关
内部控制的有效性进行了审计，会计师事务所出具的内部控制审计报告的结论与公司内
部控制自我评价的结论相一致。
通过对公司内控管理制度持续的梳理和评估，以及对其执行情况的自我检查和评价，
本人认为，公司在内部控制的建立和执行方面的工作是全面充分且规范严谨的，内部控
制的定期评估、评价和审计流程有效推进了公司的合规运营和风险控制。
（十）董事会下属专业委员会运作情况
酬与考核委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对《公司董事、高级管理人员2025
年度薪酬情况》《2025年管理人员薪酬方案》听取了汇报，并发表了审核意见。
本人作为公司董事会提名委员会委员，根据公司制定的《董事会提名委员会实施细
则》等有关规定和考核标准，对公司2025年度提名的3位董事候选人情况进行了审核并
发表意见。
四、总体评价和建议
综上所述，申华控股2025年度公司治理规范、业务稳健发展、内控体系完善、财
务运行健康，各项交易公平公开。作为独立董事，本人在关注公司各项运营指标的同
时，也注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其是在规范公司法人治理结构
和保护社会公众股东权益方面提高认识，不断加强自身的履职能力，为公司的科学决
策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
以上是本人作为申华控股独立董事在2025年履行职责情况的汇报。今后，我将继
续秉持谨慎、勤勉、忠实的原则，加强与各层面的沟通，提高决策能力，积极有效地
履行独立董事的职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守
信的良好形象。我也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈
利能力，实现长期可持续发展。
辽宁申华控股股份有限公司
独立董事：李卓
辽宁申华控股股份有限公司
（俞奕鉴）
在任职期内本人严格按照《公司法》
《证券法》
《股票上市规则》等法律、法规和《公司
章程》《独立董事工作制度》等内控制度的规定，勤勉、尽职的履行独立董事的职责，
行使公司股东所赋予的权利，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现就2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
俞奕鉴，男，1972年出生，金融硕士。曾任中信银行嘉兴分行支行副行长；嘉兴金
石投资管理有限公司总经理；嘉兴正金原石投资合伙企业执行合伙人。现任浙江大学嘉
兴研究院院长助理、数字安全中心营运主任；辽宁申华控股股份有限公司独立董事（任
职起始日2025年6月26日）。
（二）独立性情况说明
作为公司现任独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股
份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。本人作为具有
高度独立性与专业性的独立董事，在会前认真审阅了每个议案及背景资料，对所需审议
的内容均及时详细地向公司了解情况，在会议上积极参与讨论，充分利用各自的专业知
识和行业经验，对议案内容提出合理化建议和意见，并独立、客观、公正地行使表决权，
为公司董事会的科学决策、稳定发展起到了积极作用，切实维护了公司全体股东的利益。
（一）出席董事会和股东会情况
参加股东
参加董事会情况
独立董事 任职 会情况
姓名 情况 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东
董事次数 席次数 参加次数 席次数 次数 会次数
俞奕鉴 现任 7 7 5 0 0 1
（二）出席各专门委员会的情况
独立董事 审计委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会
姓名 应参加次数 亲自出席次数 应参加次数 亲自出席次数 应参加次数 亲自出席次数
俞奕鉴 3 3 任职期间未召开相关会议 任职期间未召开相关会议
本人认为，会议的召集均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序
和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，未有无故
缺席情况，在公司重大事项决策方面发挥了重要作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
（四）与中小股东沟通交流情况
切实保障中小投资者知情权、参与权与监督权。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
日期 现场工作天数 现场工作情况
参加第十三届第一次董事会，审议关于选举公
司董事长等议案
参加第十三届第二次董事会，审议关于与硕橙
科技合资组建项目公司的议案
参加第十三届第三次董事会及审计委员会第一
《摘要》的议案
参加第十三届第四次董事会，审议关于参与投
资设立沈阳汽车产业投资基金的议案
参加第十三届第五次董事会，审议关于对两家
子公司进行减资的议案
参加第十三届第六次董事会及审计委员会第二
次会议，审议2025年三季度报告
参加第十三届第七次董事会及审计委员会第三
次会议，审议2026年度日常关联交易、2026年
度担保计划、2026年度融资计划及调整公司组
织机构的议案
合计现场工作时间 16天
知我，及时传递会议材料，并在事前与本人就相关事项进行充分沟通，以便于我做出独
立判断，在各项会议中与其他董事进行充分讨论，凭借自身专业知识及执业经验向公司
提出的合理化的建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人于2025年12月30日对《关于预计公司2026年度日常关联交易议案》进行了审议，
并发表了独立意见，认为公司2026年度日常关联交易系因正常的生产经营需要而发生，
交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。因此同意将该
关联交易提交股东会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
本人于2025年12月30日对公司《关于公司2026年度担保计划的议案》出具了独立意
见，认为公司提供的担保主体均为公司下属全资、控股及合营企业，其财务风险处于公
司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需
要。本人认为该议案是合理的，符合有关法律法规的规定。
（三）募集资金的使用情况
（四）董事、高级管理人员变更以及薪酬情况
进行了审议并发表了独立意见，本人认为根据公司在上述议案中聘任公司高级管理人员
的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名人具备《公司法》等法律法规中
关于公司高管任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。
（五）聘任会计师事务所情况
（六）现金分红及其他投资者回报情况
（七）会计处理情况
（八）信息披露执行情况
真实性、准确性、及时性和完整性进行了监督核查，认为公司遵守了“公开、公平、公
正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司
《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事
项及时履行了披露义务。
（九）内部控制的建设及执行情况
公司建立了较为完善的内控管理制度体系，并持续地保持优化和改进。2025年，公
司组织对内控管理制度设计的有效性进行了梳理和评估，对内控管理制度进行了补充和
完善，修订完成《股东会议事规则》（2025年修订）、《董事会议事规则》（2025年修
订）、《董事会秘书工作细则》（2025年修订）及制定《董事离职管理制度》《市值管
理制度》，以满足规范运营，高效管理的需要。
同时，公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制规范体系的要求，组织开
展内部控制自我评价工作，在评价范围，评价内容，评价方法等方面严格按照相关规定
执行，认真评估公司层面和业务流程层面内部控制的执行情况。截至2025年12月31日内
部控制评价基准日，公司内部控制自我评价结论为：公司已按照企业内部控制规范体系
的相关规定和要求在所有重大方面建立并执行了有效的财务报告和非财务报告内部控
制，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告相关
内部控制的有效性进行了审计，会计师事务所出具的内部控制审计报告的结论与公司内
部控制自我评价的结论相一致。
通过对公司内控管理制度持续的梳理和评估，以及对其执行情况的自我检查和评价，
本人认为，公司在内部控制的建立和执行方面的工作是全面充分且规范严谨的，内部控
制的定期评估、评价和审计流程有效推进了公司的合规运营和风险控制。
（十）董事会下属专业委员会运作情况
会实施细则》《审计委员会年报工作规程》等有关规定，认真审阅公司定期报告，提醒
公司严格控制财务风险，监督关联交易的合理性和合法性，对《关于公司2026年度日常
关联交易的议案》《关于公司2026年度担保计划的议案》等相关议案出具了审计委员会
的书面审核意见。
四、总体评价和建议
综上所述，申华控股2025年度公司治理规范、业务稳健发展、内控体系完善、财
务运行健康，各项交易公平公开。作为独立董事，本人在关注公司各项运营指标的同
时，也注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其是在规范公司法人治理结构
和保护社会公众股东权益方面提高认识，不断加强自身的履职能力，为公司的科学决
策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
以上是本人作为申华控股独立董事在2025年履行职责情况的汇报。今后，我将继
续秉持谨慎、勤勉、忠实的原则，加强与各层面的沟通，提高决策能力，积极有效地
履行独立董事的职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守
信的良好形象。我也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈
利能力，实现长期可持续发展。
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