证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2026-022
宝鸡钛业股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）
：西部证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次发行基本信息
可转债代码 110101 可转债简称 宝钛转债
原股东配售代码 704456 原股东配售简称 宝钛配债
转债申购代码 733456 转债申购简称 宝钛发债
发行日期及时间 （2026 年 6 月 24 日）（9:30-11:30,13:00-15:00）
股权登记日 2026 年 6 月 23 日 原股东缴款日 2026 年 6 月 24 日
摇号中签日 2026 年 6 月 25 日 发行价格 100.00 元
发行总金额 350,000万元 原股东可配售量 3,500,000手
转债申购上限 1,000手
主承销商 西部证券股份有限公司
特别提示
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”“发行人”“公司”或“本公
司”）和西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”“保荐人（主承销商）”或
“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公
（证监会令〔第 227 号〕）、
司证券发行注册管理办法》 《证券发行与承销管理办法》
（证监会令〔第 228 号〕）、
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则（2025 年修订）》（上证发〔2025〕47 号）
（以下简称“《实施细则》”）、
《上海证
券交易所证券发行与承销业务指南第 2 号——上市公司证券发行与上市业务办理》
《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第 4 号——
（上证函〔2021〕323 号）、
上市公司证券发行与承销备案（2025 年 3 月修订）》
（上证发〔2025〕42 号）等相
关规定组织实施本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或
“宝钛转债”）。
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2026 年
“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所
（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行（以下简称“网
上发行”）。请投资者认真阅读本公告及上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布
的《实施细则》。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优
先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均
通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统
一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次发行的原股东优先配售日及缴款日为 2026 年 6 月 24 日（T 日），所有原
股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为 2026
年 6 月 24 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“704456”，配售简称
为“宝钛配债”。
（2）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例 0.007447
手/股为预计数，实际配售比例将根据配售数量、可参与配售的股本基数确定。若
至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致
优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T 日）前（含
T 日）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售
比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔细核对其证券账
户内“宝钛配债”的可配余额，作好相应资金安排。
原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原股东
有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。
（3）发行人现有总股本 477,777,539 股，无回购专户库存股，剔除发行人控
股 股 东 增 持 贷 专 户 7,791,653 股 后 ， 可 参 与 原 股 东 优 先 配 售 的 股 本 总 额 为
的可转债上限总额为 3,500,000 手。
网上申购时间为 T 日 9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。
原股东参与优先配售时，应当在 2026 年 6 月 24 日（T 日）申购时缴付足额
资金。原股东及社会公众投资者在 2026 年 6 月 24 日（T 日）参与优先配售后余
额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
事项的通知（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或
资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应
自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。
同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券
账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余
申购均为无效申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收
日 2026 年 6 月 29 日前（含 T+3 日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证
券账户。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专
用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名
称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账
户注册资料以 T-1 日日终为准。
行的网上中签率及优先配售结果。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上
发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2026 年 6 月 25 日（T+1 日），根
据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐人（主承销商）和发行人
共同组织摇号抽签。
对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》
（以下简称“《网上中签结果公告》”）
履行资金交收义务，确保其资金账户在 2026 年 6 月 26 日（T+2 日）日终有足额
的认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资者款项划付需
遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放
弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上
海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃认购的部分
由承销团包销。
资者风险揭示书必备条款》。自 2020 年 10 月 26 日起，投资者参与向不特定对象
发行的可转债申购、交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行
的可转换公司债券投资风险揭示书》
（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署
《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债
的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当
性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人
员以及持股比例超过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要
求。
包销。包销基数为 350,000.00 万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况
确定最终配售结果和包销金额，承销团的包销比例原则上不超过本次发行总额的
当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，承销团将启动内部承销风险评
估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，承销团将调整最终包
销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额；如确定采取中止发行措施，保荐
人（主承销商）和发行人将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文
有效期内择机重启发行。
中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的网上申购。放弃认
购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的
次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其
名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳
入该投资者放弃认购次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证
券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，
按不同投资者进行统计。
本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司
债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与
本次申购，保荐人（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法
律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行
承担。
调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报
告。
售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，
可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面
值等情况。投资者应当关注相关风险。
二、本次发行的可转债分为两个部分
分公司登记在册的发行人原股东实行优先配售。
（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“宝钛配债”，
配售代码为“704456”。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026
年 6 月 23 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 7.447 元可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手转换成手数，每 1 手为一个
申购单位，即每股配售 0.007447 手可转债。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
（2）原股东持有的“宝钛股份”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业
部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关
业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
钛发债”，申购代码为“733456”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上
申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与宝钛转债申购的，
以及投资者使用同一证券账户多次参与宝钛转债申购的，以该投资者的第一笔申
购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
重要提示
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕825 号同意注册。
本次发行的可转换公司债券简称为“宝钛转债”，债券代码为“110101”。
张，3,500,000 手，按面值发行。
日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上
海分公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售
的方式进行。
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 7.447 元可转债的比例
计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为
一个申购单位，即每股配售 0.007447 手可转债。原股东可根据自身情况自行决定
实际认购的可转债数量。
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“宝钛配债”，配售
代码为“704456”。原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法（参见释义）原
则取整。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额
的网上申购时无需缴付申购资金。
股东增持贷专户 7,791,653 股后，可参与原股东优先配售的股本总额为 469,985,886
股。按本次发行优先配售比例 0.007447 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上
限总额为 3,500,000 手。
债”，申购代码为“733456”。每个账户最小申购数量为 1 手（10 张，1,000 元），
每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍，每个账户申购上限是
资者无需缴付申购资金。
首日即可交易。投资者应遵守《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定。
快办理有关上市手续。
发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、
认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。
人违规融资申购。投资者申购并持有宝钛转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
债的任何投资建议。投资者欲了解本次宝钛转债的详细情况，敬请阅读《宝鸡钛
业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》”），该募集说明书及其摘要已于 2026 年 6 月 22 日（T-2 日）披露。投
资者可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的
相关资料。
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
视需要在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、宝钛股份、公司、本
指宝鸡钛业股份有限公司
公司
可转换公司债券、可转债、宝
指发行人本次发行的 350,000.00 万元可转换公司债券
钛转债
指发行人本次向不特定对象发行 350,000.00 万元，票面金额为 100
本次发行
元的可转换公司债券之行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
中国结算上海分公司、登记公
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
保荐人（主承销商）、主承销
指西部证券股份有限公司
商
股权登记日（T-1 日） 指 2026 年 6 月 23 日
优先配售日、 指 2026 年 6 月 24 日，本次发行向原股东优先配售、接受网上投资
网上申购日（T 日） 者申购的日期
指本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在册的发行
原股东
人 A 股股东
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定
有效申购
的程序、申购数量符合规定等
指原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确
算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数
精确算法 量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），
将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），
直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致
元 指人民币元
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转
换公司债券及转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行 可转债募集资金总额为人民币 350,000.00 万元，发行 数量 为
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2026 年 6 月 24 日（T 日）
至 2032 年 6 月 23 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延
期间付息款项不另计息）。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三年
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满
一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）信用评级及担保事项
东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出
具《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评
定公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为
AAA。
东方金诚国际信用评估有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换
公司债券至少出具一次跟踪评级报告。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年 6 月 30 日，T+4 日）
起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2026 年 12 月 30 日至 2032
年 6 月 23 日（如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息
款项不另计息）。
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债初始转股价格为 30.98 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司
股票交易总量。
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司
将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上
海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家
有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生
过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价
格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日
公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所或中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告以及转股价格修正公告，公告修
正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股
价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日
之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
（十一）转股数量确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的
可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的
当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容）。
该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记
机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将按债券面值的 106%（含最
后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从
转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条
件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关
规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可
转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价
格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报
期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，
则不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与
当期股利分配，享有同等权益。
（十五）可转债发行条款
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2026 年 6 月 24 日（T 日）。
（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2026 年 6
月 23 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转
债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025
年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。
（3）本次发行的承销商成员的自营账户不得参与网上申购。
本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2026 年 6 月 23 日，T-1 日）收市
后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众
投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
本次发行的宝钛转债不设定持有期限制，投资者获得配售的宝钛转债将于上
市首日开始交易。投资者应遵守《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规
定。
本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增 A 股股份。
本次发行的可转债由承销团以余额包销的方式承销，认购金额不足 350,000.00
万元的部分由承销团根据协议进行余额包销，包销基数为 350,000.00 万元，保荐
人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包
销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 105,000.00
万元。
当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，承销团将启动内部承销风险评
估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，承销团将调整最终包
销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额；如确定采取中止发行措施，保荐
人（主承销商）和发行人将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文
有效期内择机重启发行。
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时
间将另行公告。
日期 交易日 发行安排
T-2 日
周一 公告》
T-1 日
周二 2、原股东优先配售股权登记日
T日
周三 3、网上申购（无需缴付申购资金）
T+1 日
周四 2、网上申购摇号抽签
T+2 日
周五 （投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认
购资金）
T+3 日
周一 结果和包销金额
T+4 日 披露《发行结果公告》
周二
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
二、 现有股东优先认购
（一） 发行对象
本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日 （2026 年 6 月 23 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。
（二） 优先配售数量
原股东可优先配售的宝钛转债数量为其在股权登记日（2026 年 6 月 23 日，T-1
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有宝钛股份的股份数量按每股配售
数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.007447 手可转债。实际配售
比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权
登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，
发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T 日）前（含）披露原股东优先配售比
例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。
原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则取整，
即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不
足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾
数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一
致。
发行人现有总股本 477,777,539 股，无回购专户库存股，剔除发行人控股股
东增持贷专户 7,791,653 股后，可参与原股东优先配售的股本总额为 469,985,886
股。按本次发行优先配售比例 0.007447 手/股计算，原股东可优先配售的可转债
上限总额为 3,500,000 手。
（三）优先认购方式
股权登记日：2026 年 6 月 23 日（T-1 日）。
原股东优先配售认购及缴款日：2026 年 6 月 24 日（T 日），在上交所交易系
统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾期视为自动放弃优先
配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“704456”，配售简
称为“宝钛配债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手
的必须是 1 手的整数倍。原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配宝钛转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔
认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“宝钛配债”的可配余额。
原股东持有的“宝钛股份”股票如托管在两个或两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
（1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“宝钛配债”的可配余
额。
（2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投
资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
（3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所
需的款项）到原股东开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台
经办人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点
规定办理委托手续。
（5）原股东的委托一经接受，不得撤单。
（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申
购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与
优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
三、 网上向一般社会公众投资者发售
（一）发行对象
持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者
应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025 年 3 月修订）》
（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。
（二）发行数量
本次宝钛转债的发行总额为 350,000 万元。本次发行的可转换公司债券向股
权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东
优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系
统向社会公众投资者发售的方式进行。
（三）发行价格
本次可转债的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
行。
（五）申购方式
参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，
以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不
得撤单。
（六）申购办法
元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数
量上限为 1,000 手（10,000 张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者应遵守行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，
申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐人（主承销商）发现投资者
不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）
有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券
公司代为申购。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事
项的通知（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。
上交所已制定了《上海证券交易所向不特定对象发行的可转换公司债券投资
者风险揭示书必备条款》。自 2020 年 10 月 26 日起，投资者参与向不特定对象发
行的可转债申购、交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的
可转换公司债券投资风险揭示书》 （以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风
险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投
资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管
理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以
及持股比例超过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。
证券账户参与宝钛转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与宝钛转债
申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称” “有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用
账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”
相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注
册资料以 2026 年 6 月 23 日（T-1 日）日终为准。
（七）申购程序
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2026 年 6 月 24 日（T 日）（含该
日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无
需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（八）配售原则
后，发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债：
实际有效申购量配售；
下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，
每一中签号码认购 1 手可转债。
中签率=（最终确定的网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
（九）配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签
号码的方式进行配售。
效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果
传到各证券交易网点。
购的交易网点处确认申购配号。
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》
中公告本次发行的网上中签率。
（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给
各证券交易网点。2026 年 6 月 26 日（T+2 日），发行人和保荐人（主承销商）将
在《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》
中公布摇号中签结果。
购宝钛转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购 1 手（10 张，1,000 元）
可转债。
（十）中签投资者缴款
额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资
者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
（十一）放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，根据中国结算上海分公司
的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。投资者放弃认购的可转债由承销团包
销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国
结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的网上申购。放弃认购的
次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的次数
合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其
名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳
入该投资者放弃认购次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证
券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，
按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及承销团的包销比例等具体情况详见 2026 年 6
月 30 日（T+4 日）披露的《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行结果公告》。
（十二）结算与登记
交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
主机传送的中签结果进行。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本
次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的
可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和保荐人（主承销商）将协商
是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告。如果中止发行，发行人和保荐人
（主承销商）将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择
机重启发行。
中止发行时，投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
本次发行采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放
弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进
行。本次发行认购金额不足 350,000.00 万元的部分由承销团根据协议进行余额包
销，包销基数为 350,000.00 万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确
定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，
即原则上最大包销金额为 105,000.00 万元。
当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，承销团将启动内部承销风险评估
程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，承销团将调整最终包销
比例，全额包销投资者认购金额不足的金额；如确定采取中止发行措施，保荐人
（主承销商）和发行人将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有
效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2026 年 6
月 23 日（T-1 日）在上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）举行网上
路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和保荐人（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的
风险事项，详细风险揭示条款参见募集说明书及摘要。
九、发行人和保荐人（主承销商）
（一）发行人：宝鸡钛业股份有限公司
联系地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号
联系电话：0917-3382333
联系人：陈冰
（二）保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区耀体路 276 号
联系电话：021-50936115、021-50937270
联系人：资本市场部
特此公告。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
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