北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市安奈儿股份有限公司
法律意见书
致：深圳市安奈儿股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市安奈儿股份有限
公司（以下简称安奈儿或公司）委托，担任公司本次实施 2026 年股票期权激励
计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问。本所根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》（以下简称《上
市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026
年修订）》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件（以下简称法律法规）、《深圳市安奈儿股份有限公司 2026 年股票
期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《深圳市安奈儿
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本计划首次
授予（以下简称本次授予）相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本法律意见书依据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书之目
的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件发
表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本计划所涉及
的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和做出评价的
适当资格。
本法律意见书的出具已得到安奈儿如下保证：
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、安奈儿或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为安奈儿实施本计划的必备文件之一，随其他材
料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律
意见书仅供安奈儿为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一） 2026 年 4 月 15 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第一
次会议审议通过《关于＜公司 2026 年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的
议案》及《关于＜公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》，
公司第五届董事会薪酬与考核委员会出具相关核查意见，认为“公司《激励计划
（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况。对各激励对象的授予
数量、授权日、授予条件、行权价格等事项未违反有关法律、法规和规范性文件
的规定，未侵害公司及全体股东的利益。本激励计划的相关议案尚需提交公司股
东会审议通过后方可实施”、“公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，
完善激励与约束相结合的分配机制，使公司员工与股东形成利益共同体，提高管
理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。”
（二） 2026 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了
《关于＜公司 2026 年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜
公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，拟作为激
励对象的董事宁文女士回避上述议案表决。
（三） 2026 年 4 月 30 日，公司披露了《深圳市安奈儿股份有限公司董事
会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。公司于 2026 年 4 月 20 日至 2026 年 4 月 29 日（以下简
称公示期）通过 OA 系统对本计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，
公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
董事会薪酬与考核委员会认为“公司对本次激励计划拟激励对象名单的公示程序
合法、合规，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件
规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。”
（四） 2026 年 5 月 8 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过
了《关于＜公司 2026 年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于
＜公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股
东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。股东会
授权董事会“在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票
期权所必需的全部事宜”。
（五） 2026 年 5 月 9 日，公司披露了《关于 2026 年股票期权激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对本次激励计划
的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票的情况进行了自查，公司认为“在本次激励计划草案公开披露前的自查期间内，
未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关的内幕信息买卖公司
股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，
不存在内幕交易行为。”
（六） 2026 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三
次会议审议通过《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
的议案》，并提交公司董事会审议。
（七） 2026 年 6 月 18 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过
了《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确
定本次授予相关事项。关联董事宁文女士已回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的基本情况
（一） 本次授予的授予日
于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等议案，授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
根据第五届董事会第四次会议审议通过的《关于向 2026 年股票期权激励计
划激励对象首次授予股票期权的议案》，本次授予的授予日为 2026 年 6 月 18
日。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东会审
议通过本激励计划之日起 60 日内，且为交易日。
基于上述，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
（二） 本次授予的授予对象
通过了《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，
同意公司本次授予激励对象名单，并同意公司以 2026 年 6 月 18 日为首次授予
日，向符合授予条件的 10 名激励对象授予 951.44 万份股票期权。董事会薪酬
与考核委员会对公司 2026 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）
进行核查并发表核查意见，认为“本次 2026 年股票期权激励计划首次授予的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的
激励对象合法、有效。”
年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会同意以 2026
年 6 月 18 日为首次授予日，向符合授予条件的 10 名激励对象授予 951.44 万份
股票期权。
基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。
（三） 本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权，
必须同时满足以下条件：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
情形。
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年年度审计报告》
（中汇会审[2026]7918 号）、
《内部控制审计报告》
（中汇会审[2026]7919 号）、
公司披露的相关公告、公司及本次授予的授予对象的说明，并经本所律师查询中
国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站“监管措施”窗
口（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中
国检察网（http:// www.12309.gov.cn），安奈儿及本次授予的激励对象不存在前
述不得实行股权激励的情形。
综上，本所认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关
事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日和授予对象符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公
司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限
公司 2026 年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
胡光建
陈雪仪
单位负责人：
赵显龙
二〇二六年六月十八日
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