关于紫金矿业集团股份有限公司
差异化分红事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层
电话：
（86591）88065558 传真：
（86591）88068008 网址：www.zenithlawyer.com
福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书
闽理非诉字〔2026〕第 128 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受紫金矿业集团股份有限公司（以
下简称紫金矿业或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
份回购规则》《上海证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》等有关法律、法规、规范
性文件以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相
关规定，就紫金矿业 2025 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称本次差
异化分红）相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对公司本次差异化分红的
合规性和有效性进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面
材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件
与原件具有一致性。
有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本所律师在法律意见书中引用有关
会计报表、审计报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本
所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露
而导致法律上的歧义或曲解。
目的。
基于上述声明，本所律师现发表法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于 2026 年 3 月 20 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以
集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，回购资金总额不低于人民币 15 亿元（含）
且不超过人民币 25 亿元（含），回购价格上限为 41.5 元/股（含），回购期限
自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
截至 2026 年 4 月 14 日，公司上述回购股份方案实施完毕，已实际回购公司
A 股股份 77,474,592 股，占公司总股本的比例为 0.29%，目前均存放于公司回购
专用证券账户。
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，公司通过回购专用账户所持有的公司 A 股股份 77,474,592 股不享
有利润分配等权利，公司 2025 年度利润分配方案实施时股权登记日的 A 股总股
本与应分配股数存在差异，因此，公司 2025 年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
度利润分配方案》，根据上述议案以及公司《2025 年度利润分配方案公告》（编
号：临 2026-017），本次差异化分红的具体方案如下：
公司以实施公告前确定的股权登记日的 A 股总股本 20,601,793,140 股，扣
除 A 股回购专用账户中的回购股份 77,474,592 股后，即以 20,524,318,548 股 A
股为基数，每股派发现金红利 0.38 元（含税），共计派发 A 股现金红利
三、本次差异化分红的计算依据
根据《交易规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务
办理》等相关规定并经公司确认，公司按照下述公式计算 A 股除权（息）开盘参
考价：
A 股除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动
比例）
本次权益分配仅进行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其他形式
的分配方案，因此公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为 0，每股派发
现金红利为人民币 0.38 元（含税），以公司 2026 年 6 月 8 日 A 股收盘价格 28.05
元/股计算：
虚拟分派的 A 股每股现金红利（总股本为基数计算）=（参与分配的 A 股股
本总数×实际分派的每股现金红利）÷A 股总股本＝（20,524,318,548×0.38）
÷20,601,793,140≈0.38
根据虚拟分派计算的 A 股除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现
金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（6 月 8 日 A 股收盘价格 28.05-0.38）÷
（1+0）=27.67
根据实际分派计算的 A 股除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现
金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（6 月 8 日 A 股收盘价格 28.05-0.38）÷
（1+0）=27.67
A 股除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根
据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|27.67-27.67|÷27.67=0%＜1%
综上，本所律师认为，本次差异化分红对 A 股除权除息参考价格影响的绝对
值在 1%以下（含），公司回购专用账户中的股份不参与分红对公司 A 股除权除
息参考价格影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《上市公司股份回购规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。本法律意见
书正本贰份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
首页
微信公众号
证券之星APP
