广东红墙新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制订本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董
事会设董事长1名，为公司法定代表人。
董事会下可设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事的一般规定
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司将解除其职务，停止其履职。
第五条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中设立公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会或其他民主形式产生或更换。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权。
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责。若前述董事为非职工代表董事，董事会应当建议股东会予以
撤换；若为职工代表董事，董事会应当建议职工代表大会、职工大会或者其他职
工民主决策机构予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董
事职务。
第十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务并不当然解除。其中：其对公司
商业秘密的保密义务应持续至该商业秘密成为公开信息之日，其余忠实义务应持
续至董事辞职生效或者任期届满之日起 2 年。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审
计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第三章 董事会的职权
第十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）应由董事会批准的交易事项如下：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
分之十以上，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，且绝对金额超
过 1,000 万元，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；
百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
且绝对金额超过 100 万元；
较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并参照《上市规则》进
行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述第（一）项中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交
易。
上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）除为关联人提供担保，公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
元的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易，由董事会批准。
（三）公司对外担保及提供财务资助事宜，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并及时对外披露。
法律、法规、规范性文件或本章程规定应由股东会审议事项，从其规定。
第十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第四章 会议的召集与主持
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务时，过半
数的董事共同推举 1 名董事主持。
第十九条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第五章 通知与提案
第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第二十二条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、传真通
知、电子邮件、专人送达、邮寄送达。通知时限为：每次会议应当于会议召开 2
日以前通知全体董事。经全体董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第二十四条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日3
日之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第六章 会议的召开
第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、公司章程规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
形成时间在后的决议为准。
董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及
关联交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该事项提交公司股东会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条 董事本人因故不能出席董事会会议，委托其他董事代为出席的，
应在会议召开前 3 个工作日内将书面委托书提交给董事会召集人。
董事本人不能出席董事会会议，亦不委托代表出席的，应在会议召开前 3
个工作日内以书面形式说明不能出席及不委托代表出席会议的事实及其原因，提
交给董事会召集人。
第二十九条 董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话
会议、视频会议、传真、数据电文、信函或其他通讯方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第七章 会议决议与记录
第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决采取书面记名投票方式表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会秘书办公室其他工
作人员应当及时在独立董事的监督下对表决情况进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果。
第三十五条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条 董事会秘书应负责对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事秘书会办公
室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
第四十条 董事会会议结束后，董事会秘书应当在2个工作日内按照会议记录
完成会议决议的有关文件，呈董事长签发并予以公告；如会议决议需由公司有关
部门执行，则应将有关决议文件发送至各执行单位。董事长应当督促有关人员落
实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的
决议的执行情况。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年。
第八章 附则
第四十二条 在本规则中，“以上”、“以下”、“以内”包括本数，“低
于”、“超过”不包含本数。
第四十三条 本规则由董事会制订，由公司股东会审议通过之日起生效并实
施。
第四十四条 本规则由董事会负责解释。
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