北京利尔高温材料股份有限公司
董事会审计委员会关于调整公司 2026 年度向特定对象发行
A 股股票相关事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会审计委员会在全面审核关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
一、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对
公司的实际情况逐项自查，我们认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规
定，符合向特定对象发行股票的条件。
二、经审阅，我们认为公司本次发行方案调整系根据相关法律、法规和规范
性文件及公司实际情况对募集资金总额和部分项目拟投入募集资金进行调整，有
利于本次发行工作的推进，调整后的发行方案符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行方案和预案公平合
理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际情况、资金需求
等情况，符合公司的发展战略及实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东权益的情形。
三、鉴于公司对 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，根据
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，符合《公司法》《证券法》
以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，修订后的预案内
容切实可行，综合考虑了公司具体情况，符合公司及股东长远发展利益，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、经审阅公司编制的《北京利尔高温材料股份有限公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，我们认为公司本次发行
方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公
司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
五、公司就本次发行编制了《北京利尔高温材料股份有限公司 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，我们认
为公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符
合相关政策和法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。
本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，有利
于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力和抗风险能力，从而为
公司后续发展提供重要支撑和保障，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
权益的情形。
六、公司就本次调整后的发行方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并
提出了具体的填补措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告〔2015〕31 号）的相关要求。为保障中小投资者利益，公司就本次发
行方案调整后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出
了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，方案可行、决策程序合规，不存在损害公司股东特别是
中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。因此，我们同意公司本次向特定对
象发行 A 股股票相关调整事项。
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