证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2026-037
茂名石化实华股份有限公司
关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
简称“茂化实华”或“公司”）与茂名港集团有限公司（以
下简称“茂名港”）签署了《茂名石化实华股份有限公司与
茂名港集团有限公司关于茂名石化实华股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简
称“《附生效条件的股份认购协议》”）。
会议 2026 年第三次会议审议通过了《关于调整向特定对象
发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对
象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的
议案》等相关议案，并同意将相关议案提交董事会审议。
审议通过了上述议案，对定价基准日、发行价格和发行数量
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进行了调整。2026 年 6 月 17 日公司与认购对象茂名港签署
了《茂名石化实华股份有限公司与茂名港集团有限公司关于
茂名石化实华股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生
效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附生效
条件的股份认购协议之补充协议》”），约定定价基准日调
整为发行期首日，发行价格调整为不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行股票的数
量调整为按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如
出现不足 1 股，尾数应向下取整），且不超过本次发行前公
司总股本的 30%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，茂名港
系公司关联方，茂名港本次以现金方式认购公司拟发行的 A
股股票的事项构成关联交易，关联董事已回避表决。
二、关联方基本情况
公司名称 茂名港集团有限公司
注册资本 217,660 万人民币
法定代表人 王志华
成立日期 2004-09-02
统一社会信用代码 91440900766570322T
茂名市西粤南路 168 号财富广场站北路侧及东南斜角 1-5
注册地址
层房屋
企业类型 有限责任公司（国有控股）
许可项目：港口经营；船舶引航服务；食品销售；非煤矿
山矿产资源开采；水路普通货物运输。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自
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有资金从事投资活动；国内货物运输代理；国内集装箱货
物运输代理；海上国际货物运输代理；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁
服务；港口货物装卸搬运活动；机械零件、零部件销售；
物业管理；土地整治服务；水泥制品销售；金属材料销
售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；建筑用石加
工；国际货物运输代理；信息技术咨询服务；进出口代
理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应
链管理服务；园区管理服务；国内贸易代理；煤炭及制品
销售；金属矿石销售；金属制品销售；运输设备租赁服
务；运输货物打包服务；农副产品销售；新鲜水果批发；
无船承运业务；国际船舶代理；货物进出口；粮食收购；
粮油仓储服务；食用农产品批发；企业管理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
茂名港的股权结构为：茂名市人民政府国有资产监督管
理委员会持股 90%，广东省财政厅持股 10%。
本次发行的发行对象茂名港系公司控股股东，构成公司
关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方
及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易，截至本公
告披露日，茂名港不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为茂名港拟认购的公司本次发行股票，
茂名港拟认购不超过人民币 53,183.24 万元，茂名港同意认
购公司本次发行股票的认购款总金额为经深圳证券交易所审
核通过并由中国证监会予以注册的本次发行股票募集资金总
额的 100.00%，茂名港全部以现金方式认购。本次拟向特定
对象发行股票募集资金总额应当以深圳证券交易所审核通过
并由中国证监会予以注册的金额为准。
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定价政策和定价依据 :本次向特定对象发行股票的定价
基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
前 20 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发
现金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行
价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格
进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
华股份有限公司与茂名港集团有限公司关于茂名石化实华股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认
购协议之补充协议》。
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发行人：茂名石化实华股份有限公司
认购人：茂名港集团有限公司
（二）对《附生效条件的股份认购协议》的调整
第一条 认购金额及认购数量
《附生效条件之股份认购协议》原内容：
认购人作为发行人本次发行 A 股股票的特定认购对象，
同意认购本次发行的股票，认购金额不超过 53,183.24 万元
（含本数）。认购数量上限为 155,962,606 股，本次认购数
量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终认购数量将在
本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册
后，由公司股东会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、
资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总
股本发生变化的，则本次认购数量将进行相应调整。
修改为：
认购人作为发行人本次发行 A 股股票的特定认购对象，
同意认购本次发行的股票，认购金额不超过 53,183.24 万元
（含本数）。公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集
资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足 1 股，尾
数应向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终认购数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中
国证监会同意注册后，由公司股东会授权董事会根据中国证
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监会、深圳证券交易所的相关规定及发行时的实际情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至
发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及
其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次认购数量将进
行相应调整。
第二条 认购股份价格
《附生效条件之股份认购协议》原内容：
本次发行的定价基准日为第十三届董事会第十次临时会
议决议公告日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价
格，下同）为 3.41 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发
行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每
股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，
双方同意按照监管政策进行协商，并签订补充协议。
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修改为：
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行
价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
易总量。最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审
核并经中国证监会同意注册后，由公司股东会授权董事会根
据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及发行时的实际
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价
基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事
项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行
价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每
股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，
双方同意按照监管政策进行协商，并签订补充协议。
第三条 其他
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一致的，以本补充协议的约定为准，本补充协议未约定事项，
仍按照《附生效条件之股份认购协议》的约定执行；
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允
许，本补充协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）认购人履行必要的内部程序，批准认购人认购本
次发行的股份；
（2）发行人董事会及股东会均批准本次发行方案；
（3）茂名市人民政府国有资产监督管理委员会出具的
关于同意认购人认购本次发行股票的书面批复；
（4）发行人本次发行方案获深交所审核通过及中国证
监会同意注册的批复。
上述最后一个条件的满足日为本补充协议生效日。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)本次向特定对象发行 A 股股票的目的
利益
本次认购前，公司控股股东茂名港持有公司 154,917,345 股，
持股比例为 29.80%。本次发行完成后，控股股东的持股比例
将进一步提升。发行完成后茂名港对于公司的控制权将得到
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巩固，本次发行体现了实际控制人对公司的信心和支持，有
利于保障公司未来稳健可持续发展。
公司根据市场需求，努力建设优质产能，继续加强技术
研发，全方位提高公司整体竞争力。随着公司发展战略的逐
步落地、业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也
不断增加。
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经
营活动补充流动资金外，还通过银行借款等间接融资方式筹
集资金。相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。
本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩
大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，提
高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，从而集
中更多的资源为业务发展提供保障，确保公司战略的稳步实
施。
(二)本次向特定对象发行 A 股股票对公司的影响
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金，将有效缓解公司日常经营活动的资金压力，优化资产负
债结构。本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有
效提升，从而进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力，
符合公司及全体股东的利益。
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本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规
模，筹资活动产生的现金净流量将得到增加，公司资产负债
率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融
资能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。
同时，由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，
而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益，
因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
六、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联
交易的总金额
自 2026 年年初至 2026 年 5 月 30 日，公司与茂名港间已
发生各类关联交易总金额为 15,550.94 元；其中，公司支付
危化处理费用：15,550.94 元。
七、公司履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
会议第三次会议全票审议通过了《关于公司与认购对象签署
附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》
等相关议案，全体独立董事事前认可该事项并发表了意见，
同意将相关议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
会议全票审议通过了《关于公司与认购对象签署附生效条件
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的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案。
关联董事已回避表决。
根据公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授权，
本次交易无需提交股东会审议。
八、备查文件
（一）公司第十三届董事会第十四次临时会议决议；
（二）公司第十三届董事会独立董事专门会议 2026 年
第三次会议决议；
（三）《茂名石化实华股份有限公司与茂名港集团有限
公司关于茂名石化实华股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
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