证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2026-040
苏州市世嘉科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“世嘉科技”）第五
届董事会第十六次会议于 2026 年 6 月 16 日以专人送达、电子邮件、电话通知等
方式通知了全体董事，会议于 2026 年 6 月 18 日在公司会议室以现场结合通讯的
方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事 6 人，实到董事 6
人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、
审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《苏州市世嘉科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司
向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进
行自查论证，确认公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。
公司第五届董事会独立董事 2026 年第三次专门会议、第五届董事会审计委
员会第七次会议、第五届董事会战略委员会第五次会议审议通过了此议案。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
董事会就公司 2026 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方
案的议案进行逐项审议并表决如下：
（1）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定
的有效期内择机实施。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、深圳证券交易所规定
条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及
其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，
即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方
式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人
士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保
荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等
原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 75,710,084 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象
申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等
事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票
的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）股票上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 40,278.35 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟用募集资金投资
序号 项目名称 投资总额
金额
合计 40,278.35 40,278.35
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定
的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第五届董事会独立董事 2026 年第三次专门会议、第五届董事会审计委
员会第七次会议、第五届董事会战略委员会第五次会议逐项审议通过了此议案。
本议案尚需提交公司股东会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司
的实际情况，公司编制了《苏州市世嘉科技股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》。
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《苏州市世嘉科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司第五届董事会独立董事 2026 年第三次专门会议、第五届董事会审计委
员会第七次会议、第五届董事会战略委员会第五次会议审议通过了此议案。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《苏
州市世嘉科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》。
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《苏州市世嘉科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告》。
公司第五届董事会独立董事 2026 年第三次专门会议、第五届董事会审计委
员会第七次会议、第五届董事会战略委员会第五次会议审议通过了此议案。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
行性分析报告的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析
讨论，并编制了《苏州市世嘉科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告》。
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《苏州市世嘉科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告》。
公司第五届董事会独立董事 2026 年第三次专门会议、第五届董事会审计委
员会第七次会议、第五届董事会战略委员会第五次会议审议通过了此议案。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中
小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期
回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《苏州市世嘉科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。
公司第五届董事会独立董事 2026 年第三次专门会议、第五届董事会审计委
员会第七次会议、第五届董事会战略委员会第五次会议审议通过了此议案。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
为进一步规范和完善公司建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成
稳定的回报预期。公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关文件要求以及《公司章程》等相关规定，制定了《未来三年（2026-2028
年度）股东分红回报规划》。
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2026-2028 年度）股东回报规划》。
公司第五届董事会独立董事 2026 年第三次专门会议、第五届董事会审计委
员会第七次会议、第五届董事会战略委员会第五次会议审议通过了此议案。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-6 项规定：“前次募集资金
使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金
实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末
募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报
告。”
鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等
方式募集资金的情况，且公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，
故公司 2026 年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦
无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《苏州市世嘉科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公
告》。
公司第五届董事会独立董事 2026 年第三次专门会议、第五届董事会审计委
员会第七次会议、第五届董事会战略委员会第五次会议审议通过了此议案。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
票有关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为提高决策效率，确保本次发行
工作顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公
司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会（或董事会授权人
士）全权办理本次发行相关事宜。
上述授权包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时
机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、
募集资金专项存储账户及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
（2）根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体发行方案
及相关申请文件、配套文件的要求，对本次发行方案和相关文件作出补充、修订
和调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监
管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补
充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承
销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监
管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理与本次募集资金使用
相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证
券市场及公司实际情况，对募集资金使用及其具体安排进行调整；
（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理增加注册资本、
修改公司章程相应条款，及所涉及的变更登记或备案手续等相关事宜；
（7）在本次发行完成后，办理新增股票在深圳证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策，以及
市场情况发生变化或证券监管部门有其他具体要求，除涉及有关法律法规和《公
司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据新的规定和要求，对本次发行
方案及募集资金投向作出相应调整并继续办理本次发行事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定本次发行方案延期或中止实施，或
者决定终止本次发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
（10）同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、
办理及处理上述与本次发行有关事宜；
（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的前提下，办理与本次
发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。
公司第五届董事会独立董事 2026 年第三次专门会议、第五届董事会审计委
员会第七次会议、第五届董事会战略委员会第五次会议审议通过了此议案。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
员薪酬管理制度>的议案》
修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了此议案。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
兹定于 2026 年 7 月 7 日 14：30 在公司召开 2026 年第二次临时股东会，审
议董事会提请的相关议案，《关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》已于
同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
会议决议；
议决议。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇二六年六月二十二日
首页
微信公众号
证券之星APP
