三河同飞制冷股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于第三期限制性股票激励计划相关事项的核查意见
三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规及规范性文件和《三河同飞制冷股份
有限公司章程》的规定对公司第三期限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激
励计划（草案）》”)及相关事项进行了核查，并就有关情况发表核查意见如下：
一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
二、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
或者采取市场禁入措施；
本次激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女，且均符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会在充分听取公
示意见后，将于股东会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见
及公示情况的说明。
三、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文
件的规定。各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予
日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属日、归属条件、归属比例等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
四、公司不存在向激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式
的财务资助。
五、公司实施本次激励计划可以健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员
工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的可持续发展，
且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，公司实施第三期限制性股票激励计划符合相关法律法规和公司实
际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业
绩和管理水平，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意
实施本次激励计划。
三河同飞制冷股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会
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