证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2026-057
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：171,754 股
? 归属股票来源：向激励对象定向发行的上海晶丰明源半导体股份有限公
司（以下简称“公司”）人民币 A 股普通股股票
一、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）批准及实
施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划草案中拟授予激励对象的限制性股票数量为
其中，首次授予限制性股票 124.71 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本
总额 6,290.3780 万股的 1.98%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.04%；
预留 31.10 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 6,290.3780 万股的
（3）授予价格（调整后）：9.14 元/股。
（4）授予人数：首次授予 86 人，为公司（含子公司）核心技术人员、中层
管理人员以及董事会认为需要被激励的其他人员。
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
（6）任职期限和业绩考核要求：
①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股
票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首
次授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期
亿元
首次授予的 2024 年公司营业收入达到 18.00 亿元或毛利达到 4.50
第二个归属期
限制性股票 亿元
第三个归属期
元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
“毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经
审计的上市公司营业成本。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激
励对象的绩效考核结果分为“合格”、
“不合格”两个等级，对应的可归属情况如
下：
绩效考核评分 合格 不合格
个人层面归属系数 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。
（1）2023 年 2 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励
计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
（2）按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公
司 2023 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集
投 票 权 ， 具 体 内 容 详 见 2023 年 2 月 18 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（3）2023 年 2 月 18 日至 2023 年 2 月 27 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 2 月 28 日，公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事
会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
（4）2023 年 3 月 6 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内
幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自
查，并于 2023 年 3 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了
《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2023 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监
事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为调整事项合法有效，
授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事
会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2024 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。
（7）2025 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于公司限制性股票激励计划授予数量调整及相关归属期符合归属
条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（8）2026 年 6 月 18 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年限制性股
票激励计划相关归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。
（二）限制性股票历次授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予后限制性
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
股票剩余数量
注：剩余的 26.52 万股限制性股票在股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内未
授出，该部分权益已作废失效。
（三）各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，本激励计划首次授予限制性股票的归属情况如下：
归属后首次授
因分红送转导致归
归属价格 归属数量 归属 予部分限制性
归属日期 取消归属数量及原因 属价格及数量的调
（调整后） （调整后） 人数 股票剩余数量
整情况
（调整后）
首次授予激励对象中 因公司 2023 年和
职，不再具备激励对 实施完毕，授予价
限制性股票共 剩余首次授予数量
后）。 为 846,720 股。
上述归属为 2023 年激励计划首次授予部分第二个归属期的归属情况。2023
年激励计划首次授予部分第一个归属期因公司层面业绩考核目标未达成，以及存
在激励对象因离职不符合激励对象条件，故公司已作废本激励计划不得归属的
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的
授权，董事会认为：本激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，
鉴于公司 2025 年年度权益分派已实施完毕，经调整，本次可归属数量为 171,754
股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 44 名激励对象办理归属
相关事宜。
（二）关于本激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的说明
根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自
首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限
制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”。
本激励计划首次授予日为 2023 年 3 月 6 日，因此首次授予的限制性股票的
第三个归属期为 2026 年 3 月 6 日至 2027 年 3 月 5 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，
导体股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）
、公开承诺进
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，符合归属条件。
级管理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上 符合归属任职期限要
的任职期限。 求。
（四）公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所
归属期 业绩考核目标 （特殊普通合伙）对公
司 2025 年年度报告出
首次授予 第三
的限制性 个归 报字[2026]第 ZA11473
毛利达到 5.50 亿元
股票 属期 号）：2025 年公司实现
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经 毛利 609,039,061.42
审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。 元，符合归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求 鉴于首次授予对象中 14
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度 人因个人原因离职，不
实施，根据激励对象的绩效考核结果分为“合格”和“不合格” 再具备激励对象资格，
两个等级，对应的可归属情况如下： 作废处理上述离职激励
绩效考核评分 合格 不合格 对象已获授但尚未归属
个人层面归属系数 100% 0 的限制性股票共 5.8624
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性 万股（调整后）。本次拟
股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属 归属的 44 名激励对象考
系数。 核评分为“合格”，个人
层面归属系数为 100%，
可 归 属 数 量 为 171,754
股（调整后）。
综上所述，本激励计划首次授予第三个归属期共计 44 名激励对象达到归属
条件。
（三）未达到归属条件的限制性股票处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公
司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源半导体
股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）》规定的归属条件，本激励计划首次授予第三个归属期的归属条
件已经成就，本次可归属数量为 171,754 股，应按照本激励计划相关规定为符合
条件的 44 名激励对象办理归属相关事宜。上述归属期的归属安排和审议程序符
合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）和本激励计划的相
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023 年 3 月 6 日
（二）归属数量（调整后）：171,754 股
（三）归属人数：44 人
（四）授予价格（调整后）：9.14 元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
本次可归属数量占
已获授予的限制性 本次可归属数
姓名 职务 国籍 已获授的限制性股
股票数量（股） 量（股）
票总量的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
杨彪 董事会秘书 中国 2,548 764 30.00%
核心技术人
郜小茹 中国 21,364 6,409 30.00%
员
二、其他激励对象
中层管理人员及董事会认为需要激
励的其他人员（共 42 人）
合计（44 人） 572,516 171,754 30.00%
注：1、上述表格已剔除离职人员的授予及归属情况；
董事会秘书的议案》，同意聘任杨彪先生为公司董事会秘书。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的 44 名激励对象符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和
国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合
《管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《监
管指南》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规
定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、
有效，首次授予激励对象获授限制性股票的第三个归属期归属条件已成就。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予部分第三个归属期
归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不
存在直接买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》
《上市规则》
《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定。本次调整的
原因及调整后的价格及数量符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》
《2022 年
第二期激励计划》及《2023 年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次作
废的原因、人数及数量均符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》
《2022 年第
二期激励计划》及《2023 年激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司财务状
况和经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会
影响公司激励计划继续实施。公司《2023 年激励计划》首次授予部分的限制性股
票已进入第三个归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管
理办法》
《上市规则》
《监管指南》及《2023 年激励计划》的相关规定。公司已按
照《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及上述两期激励计划的规定履行了现阶
段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、上网公告文件
（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于
（二）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年
第二期及 2023 年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之法律意见书。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
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