上海君澜律师事务所
关于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
调整、作废及归属相关事项
之
法律意见书
二〇二六年六月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
调整、作废及归属相关事项之
法律意见书
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海晶丰明源半导体股份有
限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励
信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《上海晶丰明源半导体股份有限公司
及《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《2023 年激励计划》”）的规定，就晶丰明源调整《2022 年第二期激励计划》
及《2023 年激励计划》授予价格及数量、作废部分已授予尚未归属的限制性股
票及《2023 年激励计划》首次授予部分第三个归属期符合归属条件（以下简称
“本次调整、作废及归属”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到晶丰明源如下保证：晶丰明源向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
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件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为晶丰明源本次调整、作废及归属所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准与授权
（一）《2022 年第二期激励计划》的批准与授权
过了《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核实<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。
公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
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司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核
实<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划相关
归属期符合归属条件的议案》。
司限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划相关归属期符合归属条
件的议案》。
（二）《2023 年激励计划》的批准与授权
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实
<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划相关
归属期符合归属条件的议案》。
司限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划相关归属期符合归属条
件的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定。
二、本次调整、作废及归属的情况
（一）本次调整的具体情况
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经公司 2025 年年度股东会审议通过，公司 2025 年年度利润分配及资本公积
转增股本方案以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本扣减当日回购专用
证券账户中股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 1.0 元
（含税），以资本公积向全体股东每股转增 0.4 股，不送红股。2025 年年度权
益分派已于 2026 年 6 月 9 日实施完毕。
根据《管理办法》《2022 年第二期激励计划》及《2023 年激励计划》的相
关规定及股东会的授权，董事会对上述激励计划的授予价格和授予数量进行相
应调整。
（1）授予价格的调整
根据《2023 年激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：
股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面
金额。
授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。
根据上述公式，《2023 年激励计划》授予价格由 13.79 元/股调整为 9.14 元/
股。
（2）授予数量的调整
根据《2022 年第二期激励计划》《2023 年激励计划》的相关规定，授予数
量的调整方法如下：
资本公积转增股本的调整方法为：Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0 为调整前的限
制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率
（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性
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股票数量。
根据上述公式，各激励计划授予数量调整如下：
《2022 年第二期激励计划》中，剩余已获授尚未归属的首次授予数量由
数量由 164,556 股调整为 230,378 股。
根据公司的相关文件说明，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生
实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（二）本次作废的具体情况
（1）《2022 年第二期激励计划》作废处理部分限制性股票的原因和数量
根据《2022 年第二期激励计划》《公司 2022 年第二期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》及《管理办法》的相关规定：
授予激励对象中 2 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共 6,850 股（调整后）；
次授予部分第四个归属期已授予尚未归属的限制性股票 66,091 股（调整后）；
留授予部分第四个归属期已授予尚未归属的限制性股票 4,439 股（调整后）。
综上，公司拟作废《2022 年第二期激励计划》已授予尚未归属的限制性股
票 77,380 股（调整后）。
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（2）《2023 年激励计划》作废处理部分限制性股票的原因和数量
根据《2023 年激励计划》《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》及《管理办法》的相关规定：
鉴于公司《2023 年激励计划》首次授予激励对象中 14 人因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票共 58,624 股（调整后）。
根据公司相关文件说明，公司不会对公司财务状况和经营情况产生重大影
响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司激励计划继续
实施。
（三）《2023 年激励计划》本次归属的具体情况
（1）归属期
根据《2023 年激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归
属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”。《2023 年
激励计划》首次授予日为 2023 年 3 月 6 日，因此首次授予的限制性股票的第三
个归属期为 2026 年 3 月 6 日至 2027 年 3 月 5 日。
（2）符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告； 符合归属条件。
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定意见或无法表示意见的审计报告；
源半导体股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情
形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
事、高级管理人员的情形；
（三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上 符合归属任职期限要
的任职期限。 求。
根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公
（四）公司层面业绩考核要求 司 2025 年年度报告出具
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指 字[2026]第 ZA11473
经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。 号）：2025 年公司实现
毛 利 609,039,061.42
元，符合归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求 鉴于首次授予对象中 14
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度 人因个人原因离职，不
实施，根据激励对象的绩效考核结果分为“合格”和“不合格”两 再具备激励对象资格，
个等级，对应的可归属情况如下： 作废处理上述离职激励
绩效考核评分 合格 不合格 对象已获授但尚未归属
个人层面归属系数 100% 0 的限制性股票共 5.8624
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制 万股（调整后）。本次
性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归 拟归属的 44 名激励对象
属系数。 考核评分为“合格”，个
人层面归属系数为
根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激
励计划相关归属期符合归属条件的议案》，公司《2023 年激励计划》首次授予
部分第三个归属期，归属数量为 171,754 股，归属人数为 44 人，授予价格 9.14
元/股（调整后）。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及
调整后的价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022 年第
二期激励计划》及《2023 年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次
作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
《2022 年第二期激励计划》及《2023 年激励计划》的相关规定。本次作废不会
对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的
稳定性，也不会影响公司激励计划继续实施。公司《2023 年激励计划》首次授
予部分的限制性股票已进入第三个归属期，归属条件均已成就，归属的人数、
数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2023 年激励计划》
的相关规定。
三、本次调整、作废及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第四届董事会第五次会议决议公告》《关于调整公司限制性股
票激励计划相关事项的公告》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
公告》及《关于 2023 年限制性股票激励计划相关归属期符合归属条件的公告》
等文件。随着激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关
规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照
上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定。本次调
整的原因及调整后的价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
《2022 年第二期激励计划》及《2023 年激励计划》的相关规定，本次调整不会
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对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽职。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南》《2022 年第二期激励计划》及《2023 年激励计划》的相关规定。本次作
废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理
团队的稳定性，也不会影响公司激励计划继续实施。公司《2023 年激励计划》
首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期，归属条件均已成就，归属的
人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2023 年激
励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规
定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公
司2022年第二期及2023年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之法
律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 6 月 18 日出具，正本一式贰份，无副本。
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