深圳市德方纳米科技股份有限公司
董事会审计委员会关于公司 2026 年度向特定对象发行股票
相关事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市德方纳米科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，深圳市德方纳米科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“德方纳米”）董事会审计委员会审核了
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）相关文件，
现就与本次发行相关事项发表书面审核意见如下：
一、关于公司向特定对象发行 A 股股票相关事项的审核意见
（一）公司符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行
股票的资格。
（二）本次向特定对象发行股票的方案及公司编制的《深圳市德方纳米科技
股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》符合《公司法》
《证券法》
《注
册管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）公司编制的《深圳市德方纳米科技股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行股票方案论证分析报告》综合考虑了行业发展趋势和公司战略目标等情况，
充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数
量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本
次发行的可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、行政法规、规章和规范
性文件的规定，符合公司发展战略和全体股东的长远利益，不存在损害公司及公
司全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）公司编制的《深圳市德方纳米科技股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金使用的可行性进行了分
析，本次发行募集资金用途符合国家产业政策以及公司的实际情况和发展需求，
符合公司的长远发展目标和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股
东特别是中小股东利益的行为。
二、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的审核意见
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第
集资金使用情况专项报告》如实地反映了公司前次募集资金使用的实际情况，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已
就前次募集资金使用情况出具了《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金使用符合《上市公司募集资金监
管规则》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件的规
定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集用途等情形，不存在损害公司及公司
全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、关于公司 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的审核意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的
有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回
报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司全体
董事、高级管理人员就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。我们认
为，公司拟采取的填补回报措施合理、可行，可有效降低本次发行对公司即期收
益的摊薄作用，公司关于本次发行股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施
及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及公司全体股东长
远利益。
四、关于公司《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》的审核意见
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的
有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《深圳市德方纳米科技股份有限公司
未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。我们认为，上述股东回报规划符
合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情
况， 保持了利润分配政策的稳定性，有利于建立持续、稳定、科学的分红决策
和监督机制，强化回报股东意识，积极回报投资者，能够切实保障股东特别是中
小股东的利益。
五、关于公司拟设立募集资金专项账户的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及其他规范性文件
的相关规定，公司设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户，用于募集资
金的专项存储和使用，实行专户专储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，有利于募
集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率；公司董事会提请股东会授权董
事会及董事会授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，有利于
高效推进相关工作，符合公司及全体股东的利益。
六、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对
象发行股票具体事宜的审核意见
提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股
票具体事宜，符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于公司本次发行有关事宜的高效推
进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
综上，我们认为，公司本次向特定对象发行股票相关文件的编制和审议程序
符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项
规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次发行需经过公
司董事会、股东会审议通过，并取得深圳证券交易所审核同意以及中国证监会同
意注册后方可实施。
深圳市德方纳米科技股份有限公司董事会审计委员会
孟春、李仲飞、贾利明
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