国浩律师（上海）事务所
关 于
东吴证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
相关内幕信息知情人买卖股票情况
之
专项核查意见
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
相关内幕信息知情人买卖股票情况之
专项核查意见
致：东吴证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东吴证券股份有限公司
（以下简称“东吴证券”或“上市公司”）的委托，在东吴证券发行股份及支付
现金购买资产（以下简称“本次交易”）项目中担任东吴证券的专项法律顾问，
于 2026 年 6 月 2 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以
下简称“《格式准则 26 号》”）、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等
法律、法规及规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就东吴证券本次交易相关主体买卖股票情况进行了核
查，并发表本专项核查意见。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所作的声明及释
义同样适用于本专项核查意见。
一、本次交易相关主体买卖股票情况的自查期间
根据《格式准则 26 号》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的
规定，本次交易的相关主体买卖股票情况自查期间，为本次交易申请股票停牌前
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六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即 2025 年 9 月 2 日至 2026
年 6 月 2 日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易相关主体的核查范围
根据《重组管理办法》《格式准则 26 号》，本次交易的相关主体核查范围
包括：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员；
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）标的公司及其董事、高级管理人员；
（四）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管
理人员；
（五）为本次交易提供服务的中介机构及具体业务经办人员；
（六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（七）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、相关主体买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体签署的自查报告
等资料，前述纳入本次交易核查范围内的相关主体于自查期间买卖上市公司股票
的情况如下：
（一）自然人主体买卖上市公司股票的情况
自查期间，自然人买卖股票具体情况如下：
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股份变动 截至 2026 年
姓名 身份 交易日期 数量 6 月 2 日结余 业务类型
（股） 股数（股）
交易对方江苏金峰
水泥集团有限公司
高悦 2025/9/11 5,000 10,000 证券买入
知情人员徐木金的
配偶
秦裕农 交易对方 2026/3/17 8,000 8,000 证券买入
交易对方吴秀珍的
赵慧君 2025/9/8 5,000 5,000 证券买入
女儿
交易对方中车贵阳
黄峻 车辆有限公司知情 2026/3/16 1,000 1,000 证券买入
人员
-1,600 证券卖出
-600 证券卖出
-300 证券卖出
-500 证券卖出
上市公司知情人员 2025/12/1 1,200 证券买入
胡瑞龙 0
胡佳逸的父亲 2025/12/2 -1,200 证券卖出
-900 证券卖出
上市公司知情人员
邓冰 2026/3/16 500 500 证券买入
冯景怡的母亲
“本人承诺，本人配偶在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本人配偶
基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投
资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
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本人承诺，本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露
本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴
证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不
存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。
若本人及本人直系亲属在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认
定为内幕交易，本人及本人直系亲属由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本人确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承
诺，本人愿意承担全部法律责任。”
“本人承诺，本人在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本人基于对证
券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投资，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露
本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴
证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不
存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。
若本人及本人直系亲属在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认
定为内幕交易，本人及本人直系亲属由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本人确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承
诺，本人愿意承担全部法律责任。”
“本人承诺，本人女儿在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本人女儿
基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投
资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
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本人承诺，本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露
本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴
证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不
存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。
若本人及本人直系亲属在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认
定为内幕交易，本人及本人直系亲属由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本人确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承
诺，本人愿意承担全部法律责任。”
“本人承诺，本人在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本人基于对证
券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投资，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露
本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴
证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不
存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。
若本人及本人直系亲属在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认
定为内幕交易，本人及本人直系亲属由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本人确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承
诺，本人愿意承担全部法律责任。”
“本人承诺，本人父亲在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本人父亲
基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投
资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
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本人承诺，本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露
本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴
证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不
存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。
若本人及本人直系亲属在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认
定为内幕交易，本人及本人直系亲属由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本人确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承
诺，本人愿意承担全部法律责任。”
“本人承诺，本人母亲在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本人母亲
基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投
资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露
本次交易内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴
证券本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不
存在因证券市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。
若本人及本人直系亲属在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认
定为内幕交易，本人及本人直系亲属由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本人确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承
诺，本人愿意承担全部法律责任。”
（二）法人主体买卖上市公司股票的情况
经核查，本次交易相关机构在自查期间买卖东吴证券股票的情况如下：
自查期间内，苏州市相城区江南化纤集团有限公司存在买卖上市公司股票的
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情况，具体如下：
截至 2026 年 6 月
股份变动数量
交易日期 业务类型 2 日结余股数
（股）
（股）
针对上述自查期间股票买卖行为，苏州市相城区江南化纤集团有限公司已作
出如下声明与承诺：
“本企业承诺，本企业在自查期间买卖东吴证券股票的行为，系本企业基于
对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的投资，不存在利
用内幕信息进行交易的情形。
本企业承诺，本企业不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本次交易
内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因证券
市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情况。
若本企业在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认定为内幕交易，
本企业由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本企业确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，
本企业愿意承担全部法律责任。”
自查期间内，东海证券股份有限公司存在买卖上市公司股票的情况，具体如
下：
期间累计买入 期间累计卖出 截至 2026 年 6 月 2
账户类型
（股） （股） 日结余股数（股）
自营业务股票账户 770,800 770,800 0
东海证券股份有限公司就上述自查期间股票买卖行为作出如下说明：
“本公司通过自营业务股票账户买卖东吴证券股票的行为系基于证券交易
所及上市公司发布的公开数据进行的正常业务活动。东海证券已经制定并执行信
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息隔离管理制度，充分保障了职业操守和独立性，符合《证券公司信息隔离墙制
度指引》等规定。东海证券上述账户买卖东吴证券股票行为与本次交易无关联性，
东海证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易
或操纵市场的情形。除上述业务外，东海证券在自查期间不存在买卖东吴证券股
票的行为。
本公司承诺，本公司不存在利用内幕信息买卖东吴证券股票、泄露本次交易
内幕信息或者建议他人买卖东吴证券股票的情况，不存在因涉嫌东吴证券本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因证券
市场内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情况。
若本公司在自查期间买卖东吴证券股票的行为被相关部门认定为内幕交易，
本公司由此所得的全部收益归东吴证券所有。
本公司确认上述声明与承诺内容真实、准确、完整，如违反上述声明与承诺，
本公司愿意承担全部法律责任。”
自查期间内，国泰海通证券股份有限公司存在买卖上市公司股票的情况，具
体如下：
截至 2026 年 6
累计股份变动数
部门/子公司 业务类型 月 2 日结余股
量（股）
数（股）
国泰君安国际控股有限公
证券买入 6,661,097
司
国泰君安国际控股有限公
证券卖出 6,317,951
司
权益客需部 证券买入 4,039,340
权益客需部 证券卖出 3,952,930
证券衍生品投资部 证券买入 13,373,255
证券衍生品投资部 证券卖出 13,070,070 472,785
证券衍生品投资部 ETF 赎回成分券增加 273,600
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截至 2026 年 6
累计股份变动数
部门/子公司 业务类型 月 2 日结余股
量（股）
数（股）
证券衍生品投资部 ETF 申购成分券减少 202,200
证券衍生品投资部 非交易过户数量增加 3,108,000
证券衍生品投资部 非交易过户数量减少 2,097,690
证券衍生品投资部 自营转融券 1,335,510
证券衍生品投资部 融券转自营 762,180
海通国际证券集团有限公
长仓增加 1,800
司
海通国际证券集团有限公
长仓减少 1,000
司
海通国际证券集团有限公
短仓增加 27,200
司
海通国际证券集团有限公
短仓减少 15,600
司
国泰海通资产管理有限公
证券买入 6,514,652
司
国泰海通资产管理有限公
证券卖出 8,611,690
司
融资融券部 交易数据参见证券衍生品投资部交易数据 2,016,190
国泰海通证券股份有限公司就上述自查期间股票买卖行为作出如下说明：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相
关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人
员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不
当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以
及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
上述股票买卖行为均属于正常市场化交易，与本次重组事项无关，不存在利
用内幕信息进行交易的情形；本公司未泄露有关信息或者建议他人买卖东吴证券
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲
属在自查期间内无买卖东吴证券股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内幕信
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息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖东吴证券股票、从事市
场操纵等禁止交易的行为。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖
上市公司股票的情况。
四、核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关方出具的《自查报告》、声明与
承诺等资料，本所律师认为：在上述主体出具的自查报告以及存在买卖情形的相
关机构、人员出具的说明真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间
买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，
对本次交易不构成实质性障碍。除上述情形外，纳入本次交易的自查范围的其他
主体在自查期间不存在买卖东吴证券股票的行为。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》签署
页）
本专项核查意见于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
负责人： 经办律师：
徐 晨 张 隽
赵丽琛
何佳玥
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