上海市锦天城律师事务所
关于南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之实施情况的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之实施情况的
补充法律意见书（一）
案号：06F20240317
致：南京化纤股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化纤股份有限公司（以
下简称“公司”、“上市公司”或“南京化纤”）的委托，并根据上市公司与本所签订
的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所作为本次交易的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关
于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦
天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市
锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《上海市
锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》
（以下简称“《补
充法律意见书（五）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限
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公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以
下简称“《实施情况法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律
意见书》（以下简称“《发行过程和认购对象合规性法律意见书》”），《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《标的资产过户
法律意见书》《实施情况法律意见书》《发行过程和认购对象合规性法律意见书》
以下合称“原《法律意见书》”。
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕295 号），本次
交易已经取得中国证监会同意注册批复。现本所律师就本次交易实施更新情况进
行核查，并在此基础上出具《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公
司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实
施情况的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除另有说明外，本所律师在原《法律意见书》中“声明事项”和“释义”部分的
内容继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易
之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法
律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依
法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
一、本次交易方案概述
根据南京化纤独立董事专门会议、第十一届董事会第十四次会议、第十一届
董事会第十八次会议、第十一届董事会第二十一次会议、第十一届董事会第二十
四次会议、第十一届董事会第二十五次会议、第十一届董事会第二十八次会议、
第十二届董事会第二次会议决议、《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补
充协议、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协
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议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈
利预测补偿协议》及其补充协议（前述协议以下合称“本次交易相关协议”）以及
《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》等文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的主要
内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将其持有的全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺 52.98%
股份中的等值部分进行资产置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置
出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬
壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机
器、巽浩投资、上海渝华共 13 名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的
南京工艺 47.02%股份。
（三）募集配套资金
上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金不超过 44,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于 10,000 万元。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共
同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次
交易自始不生效。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经上市公司独立董事专门会议、第十一届董事会第十四次
会议、第十一届董事会第十八次会议、第十一届董事会第二十一次会议、第十一
届董事会第二十四次会议、第十一届董事会第二十五次会议、第十一届董事会第
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二十八次会议、第十二届董事会第二次会议审议通过；
（二）上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具关于本次交易的
原则性同意意见；
（三）上市公司已经召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置
方案；
（四）本次交易的正式方案已经交易对方内部决策程序审议通过；
（五）本次交易标的资产的评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
（六）本次交易已获得有权国有资产监督管理机构的批准；
（七）上市公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过本次交易正式方案，
并同意新工集团及其一致行动人免于发出要约；
（八）本次交易已经上交所审核通过；
（九）本次交易已经中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经取得了必要的批准和授权，交易各
方可依法实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
本次交易的置出资产为南京化纤截至评估基准日的全部资产、负债，根据南
京化纤、新工集团与南京化纤厂签署的《置出资产交割确认书》，本次置出资产
的交割日为 2026 年 3 月 2 日，截至 2026 年 3 月 2 日，本次交易方案约定应交割
的全部置出资产及负债已由南京化纤以双方认可的形式交割给新工集团，自置出
资产交割日起，基于置出资产的一切权利义务由新工集团享有和承担（无论是否
已实际办理变更登记和过户手续）。自置出资产交割日起，置出员工的劳动报酬、
社会保险、住房公积金及福利等均由南京化纤厂实际承担。置出资产相关的部分
资产权属过户登记、债权债务转移和员工安置手续尚在办理不会对本次交易的实
施构成重大不利影响。
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本次交易的置入资产为南京工艺 100%股份，根据南京工艺最新股东名册，
截至本补充法律意见书出具日，南京工艺 100%股份已变更至南京化纤名下，南
京工艺变更为南京化纤全资子公司。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年 3 月 2 日出具的《验资
报告》（中兴华验字（2026）第 020003 号）所载，上市公司发行股份购买资产
（以下简称“本次发行”）的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）,每股面值
为人民币 1.00 元，发行价格 4.57 元/股，申请增加注册资本（股本）人民币
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 3 月 11 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记，本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 191,671,909 股，本次发行
后上市公司总股本增加至 558,017,909 股。
根据上市公司提供的银行回单，上市公司已于 2026 年 6 月 16 日向本次交易
涉及现金支付的交易相关方分别支付了本次交易的现金对价，合计 1,463,849 元。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，置入资产南京工
艺 100%股份已变更至南京化纤名下，南京工艺变更为南京化纤全资子公司；基
于置出资产的一切权利义务由新工集团享有和承担；本次交易涉及的标的资产的
交割已完成。置出资产相关的部分资产权属过户登记、债权债务转移和员工安置
手续尚在办理不会对本次交易的实施构成重大不利影响。上市公司已完成本次发
行股份及支付现金购买资产所涉新增注册资本的验资、新增股份登记及现金支付
流程，实施情况合法有效。
（二）本次募集配套资金的实施情况
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根据上市公司关于本次交易的董事会决议、股东（大）会决议及《南京化纤
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票募集配
套资金（以下简称“本次募集配套资金”）的定价基准日为发行期首日（即 2026
年 5 月 22 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，
且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每
股净资产，即发行价格不低于 12.32 元/股。
根据上市公司与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）签
署的《南京化纤股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司之附条件生效的
股份认购协议》及《南京化纤股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司之
附条件生效的股份认购协议之补充协议》约定，新工集团不参与本次募集配套资
金的发行定价的市场竞价过程，新工集团承诺接受竞价结果，并与其他认购对象
以相同的价格认购本次募集配套资金的股份。若本次募集配套资金未能通过竞价
过程形成有效的发行价格或无人认购，则新工集团将继续参与认购，并以本次募
集配套资金底价（定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%和截
至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值
的较高者）作为认购价格，拟认购募集配套资金不低于人民币 10,000 万元。
根据簿记建档情况，上市公司和主承销商依次按《申购报价单》载明的申购
信息，按照优先满足新工集团的认购需求、认购价格优先、认购金额优先、收到
《申购报价单》时间优先的次序，并结合本次交易募集配套资金总额的要求，最
终确定本次募集配套资金的发行价格为 15.40 元/股，发行数量为 28,571,428 股，
募集配套资金总额为 439,999,991.20 元，发行对象未超过 35 名。
本次募集配套资金最终确定的发行对象、获配股数及获配金额情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
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证券投资基金
合计 28,571,428 439,999,991.20
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具为中信证券股份有限公司承销
南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票募集资金到位情况的《验资报告》
（中
兴华验字（2026）第 020005 号），确认截至 2026 年 5 月 29 日，中信证券指定
的认购资金专用账户己收到 7 名特定投资者缴纳的股票认购款，认购资金总额
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到达上市公司账户情
况进行了审验，并出具了为南京化纤股份有限公司《验资报告》
（中兴华验字（2026）
第 020006 号），确认截至 2026 年 6 月 1 日止，本次募集资金总额 439,999,991.20
元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 13,812,772.91 元后，募集资金净额为
元，资本公积为人民币 397,615,790.29 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 6 月 17 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，
本次募集配套资金的新增股份数量为 28,571,428 股，本次募集配套资金后上市公
司总股本增加至 586,589,347 股。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司已完成
向特定对象发行股份募集配套资金，并完成所涉新增注册资本的验资及新增股份
登记手续，相关实施情况合法有效。
四、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司相关信息披露文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，
本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前已披露信息存在重大差异的情形。
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五、董事、监事及高级管理人员变动情况
（一）上市公司董事、高级管理人员变动情况
根据上市公司相关信息披露文件，并经本所律师核查，自上市公司取得中国
证监会注册批复至本补充法律意见书出具日，上市公司董事及高级管理人员的变
动情况如下：
人员离任的公告》（公告编号：2026-008），上市公司因实施重大资产重组、业
务变化，根据工作调整安排，部分董事及高级管理人员申请辞去相关职务，其中
陈建军辞去公司董事长（法定代表人）、战略委员会委员职务，谌聪明辞去公司
董事、总经理职务，钟书高辞去公司董事、战略委员会委员职务，张家梁辞去公
司职工代表董事职务，李翔辞去公司副总经理职务，康国培辞去公司副总经理职
务，杜国祥辞去公司副总经理职务，陈波辞去公司总经理助理职务，姚正琦辞去
公司财务负责人、总经理助理职务。
通过了《关于补选第十一届董事会非独立董事的议案》，经上市公司董事会提名
委员会审查通过，同意提名汪爱清、朱庆荣、邹克林为公司第十一届董事会非独
立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。同
时，前述董事会审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任朱庆荣
为公司总经理，聘任曹泽云、顾明文、何宇、殷玲香为公司副总经理，聘任顾明
文为公司财务负责人，任期自第十一届董事会第二十六次会议审议通过之日起至
第十一届董事会届满之日止。
了《关于补选第十一届董事会非独立董事的议案》，选举汪爱清、朱庆荣、邹克
林为公司第十一届董事会非独立董事。同日，上市公司召开第十一届董事会第二
十七次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》，选举汪爱清女士为公司第
十一届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满
之日止。
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议通过了《关于董事会换届选举暨第十二届董事会非独立董事候选人提名的议案》
及《关于董事会换届选举暨第十二届董事会独立董事候选人提名的议案》，符合
资格的公司股东推荐汪爱清、朱庆荣、邹克林、王舒民为公司第十二届董事会非
独立董事候选人；公司董事会推荐石红梅、华桂宏、李华为公司第十二届董事会
独立董事候选人。
于董事会换届选举暨第十二届董事会非独立董事候选人提名的议案》及《关于董
事会换届选举暨第十二届董事会独立董事候选人提名的议案》，选举汪爱清、朱
庆荣、邹克林、王舒民为公司第十二届董事会非独立董事，选举石红梅、华桂宏、
李华为公司第十二届董事会独立董事，自上市公司股东会审议通过之日起就任，
任期三年。同日，上市公司召开第十二届董事会第一次会议，审议通过了《关于
选举公司第十二届董事会董事长的议案》，选举汪爱清为公司第十二届董事会董
事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第十二届董事会届满之日止；审议通
过《关于聘任公司总经理的议案》，聘任朱庆荣为公司总经理，任期与公司第十
二届董事会一致；审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员和董事会秘书的议
案》，聘任曹泽云、顾明文、何宇、殷玲香为公司副总经理，聘任顾明文为公司
财务负责人，聘任居波为公司董事会秘书，上述高级管理人员任期与公司第十二
届董事会一致。
（二）标的公司董事、监事及高级管理人员变动情况
根据标的公司确认，自上市公司取得中国证监会注册批复至本补充法律意见
书出具日，标的公司董事、监事及高级管理人员未发生变动。
除上述情况外，自上市公司取得中国证监会注册批复至本补充法律意见书出
具日，上市公司的董事、高级管理人员以及标的公司的董事、监事及高级管理人
员未发生其他变动。
六、资金占用及关联担保情况
根据上市公司确认并经核查上市公司相关信息披露文件，自上市公司取得中
国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本补充法律意见书出具日，上
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市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的
情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易相关协议主要包括《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充
协议、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》
及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预
测补偿协议》及其补充协议、本次募集资金获配对象签署的《股份认购协议》。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易各方已经
或正在按照前述协议的约定履行相关义务，南京化纤已于 2026 年 6 月 16 日支付
了本次交易的现金对价，该支付日期晚于《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议约定的时间，但相关交易对方均已出具确认函，确认前述行为不属
于违约行为，前述协议履行不存在任何争议和纠纷。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
本次交易相关方作出承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露，经核查，
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，承诺各方已经或正在履行相关承
诺，不存在违反承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易相关协议、本次交易涉及的各项承诺及相关法律法规规定，截
至本补充法律意见书出具日，本次交易相关后续事项主要包括：
（一）本次交易相关各方尚需根据本次交易相关协议、《置出资产交割确认
书》的约定，继续完成与置出资产相关的部分资产权属过户登记、债权债务转移
和员工安置手续；
（二）根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需根据审计机构出具的标的
资产过渡期损益专项审阅报告，执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有
关约定；
（三）上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修改等事宜在工
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商主管部门办理变更登记或备案手续；
（四）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
（五）本次交易相关各方尚需根据相关法律法规的要求，就本次交易持续履
行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，在交易各方按照其签署的本次交易相关协议及作
出的承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法
律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日：
（一）本次交易已经取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交
易；
（二）置入资产南京工艺 100%股份已变更至南京化纤名下，南京工艺变更
为南京化纤全资子公司；基于置出资产的一切权利义务由新工集团享有和承担；
本次交易涉及的标的资产的交割已完成。置出资产相关的部分资产权属过户登记、
债权债务转移和员工安置手续尚在办理不会对本次交易的实施构成重大不利影
响。上市公司已完成本次发行股份及支付现金购买资产所涉新增注册资本的验资、
新增股份登记及现金支付流程，实施情况合法有效；
（三）上市公司已完成向特定对象发行股份募集配套资金，并完成所涉新增
注册资本的验资及新增股份登记手续，相关实施情况合法有效。
（四）上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露
义务，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前已披露信息存在重大差异的
情形；
（五）自上市公司取得中国证监会注册批复至本补充法律意见书出具日，除
本补充法律意见书“五、董事、监事及高级管理人员变动情况”已披露情况外，上
市公司的董事、高级管理人员以及标的公司的董事、监事及高级管理人员未发生
其他变动；
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（六）自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日
至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制
人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其关
联人提供担保的情形；
（七）本次交易各方已经或正在按照本次交易相关协议的约定履行相关义
务，南京化纤已于 2026 年 6 月 16 日支付了本次交易的现金对价，该支付日期晚
于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的时间，但相关交易
对方均已出具确认函，确认前述行为不属于违约行为，本次交易相关协议的履行
不存在任何争议和纠纷；本次交易涉及的各承诺方已经或正在履行相关承诺，不
存在违反承诺的情形；
（八）在交易各方按照其签署的本次交易相关协议及作出的承诺完全履行
各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式叁份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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