证券代码：300313 证券简称：*ST天山 公告编号：2026-052
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（简称“公司”）于 2026 年 6 月 18
日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于处置部分子公司的议案》。
现将相关内容公告如下：
一、事项概述
（一）基本情况
为进一步整合资源配置、优化内部管理结构、降低管理成本，公司对控制下
公司进行逐一梳理，结合公司的发展规划以及子公司的实际运作情况，公司拟将
部分长期未实际经营且对公司业务不产生影响的子公司，以略高于净资产的价格
对外转让，实现资产盘活。
经公司管理层审慎研究并与各受让方友好协商，公司计划向深圳禧耀咨询合
伙企业（有限合伙）（简称“深圳禧耀”）转让广东靓牛食品科技有限公司（简
称“广东靓牛”）100%股权、广东天邦农副产品供应有限公司（简称“广东天邦”）
风畜牧科技有限公司（简称“天山凯风”）100%股权，上述交易金额合计 110
万元，其中广东靓牛 50 万元、广东天邦 40 万元、天山凯风 20 万元；并授权公
司管理层依法办理本次股权转让的相关事宜。
（二）审议情况
公司于 2026 年 6 月 18 日召开第六届董事会第五次会议，以 9 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于处置部分子公司的议案》。本次处
置部分子公司事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
次处置部分子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一
名称：深圳禧耀咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙
成立日期：2024 年 08 月 05 日
主要经营场所：深圳市宝安区西乡街道富华社区尖岗山大道 21 号和樾府 12
栋一单元 2804
执行事务合伙人：郁晗
出资额：200 万元
统一社会信用代码：91440300MADWQPLK75
经营范围：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社
会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
合伙人信息：郁晗出资比例为 90%，汤慧出资比例为 10%。
主要财务指标
单位：万元
项目
（未经审计）
资产总额 800.20
负债总额 650.20
净资产 150.00
项目
（未经审计）
营业收入 0
营业利润 0.0015
净利润 0.0015
深圳禧耀与公司及公司 5%以上股东、董事、高级管理人员在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。
该合伙企业不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）交易对方二
名称：北京领航商业管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2020 年 04 月 28 日
注册地址：北京市房山区良乡长虹西路 71 号 2 幢 3 层 100 号
法定代表人：王彦
注册资本：1000 万元
统一社会信用代码：91110111MA01R1KY34
经营范围：演出经纪。企业管理服务；货物进出口、技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；技术开发、技术咨询（中介除外）、
技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计
算机系统服务；企业管理咨询、经济信息咨询（中介除外）；承办展览展示；组
织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；销售乐器、文化用品（音像制品
除外）、工艺美术品、家用电器；摄影服务；租赁演出服装、乐器；（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
股东信息：王彦出资比例为 99%，王唐生出资比例为 1%。
主要财务指标
单位：万元
项目
（未经审计）
资产总额 315.04
负债总额 61.00
净资产 254.04
项目
（未经审计）
营业收入 0
营业利润 -14.16
净利润 -14.16
北京领航与公司及公司 5%以上股东、董事、高级管理人员在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。
该公司不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、本次处置部分子公司的基本情况
（一）广东靓牛
公司名称：广东靓牛食品科技有限公司
成立日期：2024 年 03 月 22 日
住所：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道 6033 号金运世纪大厦 4A
法定代表人：王学伟
注册资本：1265 万元
统一社会信用代码：91440605MADDMY3Q76
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；
鲜蛋批发；鲜蛋零售；水产品批发；初级农产品收购；国内贸易代理；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；农副产品销售；食品互联网销售（仅销售预包装
食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；包装服务；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜
零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：该公司系公司三级全资子公司，公司通过广东天晟农牧科技有限
公司（简称“天晟农牧”）间接持有其 100%股权。
主要财务指标
单位：万元
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 31.84 33.30
负债总额 14.43 626.64
应收款项总额 140.88 140.88
净资产 17.41 -593.33
项目 2025 年度
（未经审计）
营业收入 - 1,070.46
营业利润 -5.42 -739.87
净利润 -3.25 -748.05
经营活动产生的现金
-613.73 -409.96
流量净额
该公司不属于失信被执行人。
（二）广东天邦
公司名称：广东天邦农副产品供应有限公司
成立日期：2024 年 03 月 25 日
住所：佛山市南海区大沥镇沥雅路佛山市大沥桂江农产品综合批发市场内编
号为：干货场 23 栋 019 号
法定代表人：王学伟
注册资本：1000 万元
统一社会信用代码：91440605MADFNR8Y22
经营范围：一般项目：初级农产品收购；鲜肉批发；水产品批发；新鲜蔬菜
批发；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；水产品零售；鲜肉零售；新鲜水果零售；
鲜蛋零售；国内贸易代理；食品进出口；进出口代理；食用农产品初加工；牲畜
销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；畜禽收购；互联网销售
（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
股东情况：该公司系公司三级全资子公司，公司通过天晟农牧间接持有其
主要财务指标
单位：万元
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 30.15 31.29
负债总额 0.48 413.58
应收款项总额 3.29 3.29
净资产 29.68 -382.29
项目 2025 年度
（未经审计）
营业收入 - -
营业利润 -3.04 -8.84
净利润 -3.04 -28.11
经营活动产生的现金
-414.45 -3.14
流量净额
该公司不属于失信被执行人。
（三）天山凯风
公司名称：北京天山凯风畜牧科技有限公司
成立日期：2012 年 08 月 27 日
注册地址：北京市通州区榆景东路 5 号院 55 号楼 3 层 101 室 3285
法定代表人：韩明辉
注册资本：1,065 万元
统一社会信用代码：911101080536400368
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；鲜肉批发；鲜肉零售；
食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：该公司系公司一级全资子公司，公司直接持有其 100%股权。
主要财务指标
位：万元
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 2.29 1.54
负债总额 0.06 525.50
应收款项总额 325.16 344.71
净资产 2.23 -523.97
项目 2025 年度
（未经审计）
营业收入 - -
营业利润 -1.96 -11.73
净利润 61.20 -11.74
经营活动产生的现
-464.12 -1.51
金流量净额
该公司不属于失信被执行人。
四、本次处置部分子公司的方案
（一）转让广东靓牛 100%股权
公司拟向深圳禧耀转让广东靓牛 100%股权，广东靓牛已全额实缴到资，待
完成验资程序后即签署正式股权转让协议。本次股权转让以 2026 年 6 月 15 日为
基准日，经内部往来账务清理后，账面净资产 17.41 万元（其中，货币资金 4.20
万元）。在参考基准日净资产账面价值的基础上，综合考虑标的公司行业特性、
业务经营状况及受让方的商业规划和意愿等因素，经双方协商一致，最终定价为
（二）转让广东天邦 100%股权
公司拟向深圳禧耀转让广东天邦 100%股权，广东天邦注册资本 1,000 万元。
根据股权转让协议约定，深圳禧耀须在股权转让完成后 15 日内办结广东天邦减
资手续，将注册资本减至 490.85 万元。本次股权转让以 2026 年 6 月 15 日为基
准日，经内部往来账务清理后，广东天邦资产总额 30.15 万元，负债总额 0.47
万元，账面净资产 29.68 万元（其中，货币资金 21.02 万元）。在参考基准日净
资产账面价值的基础上，综合考虑标的公司行业特性、业务经营状况及受让方的
商业规划和意愿等因素，经双方协商一致，最终定价为 40 万元。
（三）转让天山凯风 100%股权
公司拟向北京领航转让天山凯风 100%股权，天山凯风已全额实缴到资，待
完成验资程序后即签署正式股权转让协议。本次股权转让以 2026 年 6 月 15 日为
基准日，经内部往来账务清理后，天山凯风资产总额 2.29 万元，负债总额 0.06
万元，账面净资产 2.23 万元（其中，货币资金 2.29 万元）。在参考基准日净资
产账面价值的基础上，综合考虑标的公司行业特性、业务经营状况及受让方的商
业规划和意愿等因素，经双方协商一致，最终定价为 20 万元。
五、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让协议一
转让方（以下简称“甲方”）：广东天晟农牧科技有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：深圳禧耀咨询合伙企业（有限合伙）
交易标的：广东靓牛 100%股权
第一条 转让标的及价款：
资额 1265 万元），该等股权对应的股东权利义务一并转让。
伍拾万元整）。
（1）第一期股权转让款：本协议签订生效后，乙方应在 5 个工作日内向甲
方支付股权转让款总额的 50%，乙方足额支付第一期股权转让款后 5 个工作日内，
甲乙双方应共同向有管辖权的市场监督管理部门提交股权转让工商变更登记材
料；
（2）第二期股权转让款：转让股权工商变更登记完成之日起 5 个工作日内，
乙方应向甲方支付股权转让款总额的 50%。
（3）乙方应将股权转让款支付至甲方指定账户。
第二条 出资义务的承接
元。
承接甲方就该等股权所享有的全部股东权利，并承担相应的股东义务，包括但不
限于按目标公司章程规定的期限和金额完成认缴出资的实缴义务。
第三条 股权转让的办理
甲乙双方共同配合目标公司办理本次股权转让相关的工商变更登记手续（包括但
不限于修改公司章程、办理股东变更登记等）。
商行政管理部门的要求共同准备。因本次股权转让产生的增值税、其它税费，由
双方依法各自承担。
成，乙方正式取得目标公司的股东身份。
第四条 股权转让基准日
日，该基准日为确定目标公司股权价值、资产负债、财务状况的基准。
日，目标公司的经营损益、利润、亏损全部由乙方享有与承担，甲方不享有权益、
不承担亏损。
……
第七条 违约责任
实现或给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
知、批准程序导致本次股权转让无法完成的，甲方应赔偿乙方因此遭受的经济损
失。
额为基数，按日 5‰的标准向甲方支付违约金，乙方逾期支付达 15 日的，甲方
有权解除本协议，并要求乙方支付股权转让总价款 10%的违约金，如造成甲方其
它损失，乙方应承担赔偿责任。
（二）股权转让协议二
转让方（以下简称“甲方”）：广东天晟农牧科技有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：深圳禧耀咨询合伙企业（有限合伙）
交易标的：广东天邦 100%股权
第一条 转让标的及价款
资额 1000 万元，实缴出资额 490.85 万元），该等股权对应的股东权利义务一并
转让。
肆拾万元整）。
（1）第一期股权转让款：本协议签订生效后，乙方应在 5 个工作日内向甲
方支付股权转让款总额的 50%，乙方足额支付第一期股权转让款后 5 个工作日内，
甲乙双方应共同向有管辖权的市场监督管理部门提交股权转让工商变更登记材
料；
（2）第二期股权转让款：转让股权工商变更登记完成之日起 5 个工作日内，
乙方应向甲方支付股权转让款总额的 50%。
（3）乙方应将股权转让款支付至甲方指定账户。
第二条 出资义务的承接
元。
承接甲方就该等股权所享有的全部股东权利，并承担相应的股东义务，包括但不
限于按目标公司章程规定的期限和金额完成认缴出资的实缴义务。
法定减资手续，将目标公司的注册资本减资到实缴出资额 490.85 万元。若乙方
逾期未完成前述法定减资手续的，乙方应自行承担由此产生的债权人索赔等全部
法律责任，与甲方无涉，如因此造成甲方承担补充责任或给甲方造成经济损失的，
乙方应全额赔偿甲方经济损失并另行向甲方支付 5 万元的违约金。
第三条 股权转让的办理
甲乙双方共同配合目标公司办理本次股权转让相关的工商变更登记手续（包括但
不限于修改公司章程、办理股东变更登记等）。
商行政管理部门的要求共同准备。因本次股权转让产生的增值税、其它税费，由
双方依法各自承担。
成，乙方正式取得目标公司的股东身份。
第四条 股权转让基准日
日，该基准日为确定目标公司股权价值、资产负债、财务状况的基准。
日，目标公司的经营损益、利润、亏损全部由乙方享有与承担，甲方不享有权益、
不承担亏损。
……
第七条 违约责任
实现或给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
知、批准程序导致本次股权转让无法完成的，甲方应赔偿乙方因此遭受的经济损
失。
额为基数，按日 5‰的标准向甲方支付违约金，乙方逾期支付达 15 日的，甲方
有权解除本协议，并要求乙方支付股权转让总价款 10%的违约金，如造成甲方其
它损失，乙方应承担赔偿责任。
（三）股权转让协议三
转让方（以下简称“甲方”）：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：北京领航商业管理有限公司
交易标的：天山凯风 100%股权
第一条 转让标的及价款
资额 1065 万元），该等股权对应的股东权利义务一并转让。
贰拾万元整）。
（1）第一期股权转让款：本协议签订生效后，乙方应在 5 个工作日内向甲
方支付股权转让款总额的 50%，乙方足额支付第一期股权转让款后 5 个工作日内，
甲乙双方应共同向有管辖权的市场监督管理部门提交股权转让工商变更登记材
料；
（2）第二期股权转让款：转让股权工商变更登记完成之日起 5 个工作日内，
乙方应向甲方支付股权转让款总额的 50%。
（3）乙方应将股权转让款支付至甲方指定账户。
第二条 出资义务的承接
元。
承接甲方就该等股权所享有的全部股东权利，并承担相应的股东义务，包括但不
限于按目标公司章程规定的期限和金额完成认缴出资的实缴义务。
第三条 股权转让的办理
甲乙双方共同配合目标公司办理本次股权转让相关的工商变更登记手续（包括但
不限于修改公司章程、办理股东变更登记等）。
商行政管理部门的要求共同准备。因本次股权转让产生的增值税、其它税费，由
双方依法各自承担。
成，乙方正式取得目标公司的股东身份。
第四条 股权转让基准日
日，该基准日为确定目标公司股权价值、资产负债、财务状况的基准。
产清单。对于基准日之前已实际发生但未在甲方交付的前述资料中披露、隐瞒或
遗漏的隐性负债，若该等隐性负债给乙方或目标公司造成经济损失的，甲方应承
担赔偿责任。
若双方对债务的真实性、存在与否产生争议，由双方共同协商选定第三方审
计机构进行专项核查，核查费用由提出异议一方先行垫付，最终根据核查结果，
由责任方全额承担。
和承担 ，转让方不承担任何责任。
……
第七条 违约责任
实现或给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
知、批准程序导致本次股权转让无法完成的，甲方应赔偿乙方因此遭受的经济损
失。
额为基数，按日 5‰的标准向甲方支付违约金，乙方逾期支付达 15 日的，甲方
有权解除本协议，并要求乙方支付股权转让总价款 10%的违约金，如造成甲方其
它损失，乙方应承担赔偿责任。
六、本次事项的目的及对公司的影响
本次转让部分子公司是基于公司发展规划及各子公司实际运作情况，为进
一步整合资源配置、优化内部管理结构、降低管理成本作出的审慎决定。本次转
让的子公司均处于长期未实际经营状态，本次转让不会对公司经营产生实质影响，
不涉及人员安置、土地租赁、债务重组及债权债务转移等事项。
本次股权转让完成后，上述子公司将不再纳入公司合并报表范围，预计对
公司合并层面产生一定处置收益，同时有助于优化资产负债结构、减少管理费用。
鉴于本次转让的子公司目前规模较小，本次事项不会对公司整体业务发展和盈利
水平产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
七、备查文件
公司第六届董事会第五次会议决议。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二六年六月十八日
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