国浩律师（南京）事务所
关 于
关于日联科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金
之相关主体买卖股票情况
的
专项核查意见
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见
目 录
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见
国浩律师（南京）事务所
关于日联科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金
之相关主体买卖股票情况的专项核查意见
致：日联科技集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受日联科技集团股份有限
公司（以下简称“日联科技”或“上市公司”）的委托，担任日联科技集团股份
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买上海菲莱测试技术有限公司
（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”
或“本次重组”）的专项法律顾问，并已依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）的其他有关规定，就本次交易相关法律问题出具了《关于日联科
技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》》《上市公司监管指引第 5 号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关法律、法规和中国证监会、上
交所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就自查期间（定义见后文）内相关主体买卖上市公司股票的情况进行专项核查，
并出具本专项核查意见。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本专项核
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见
查意见。如无特别说明，本专项核查意见中有关用语释义与《法律意见书》中有
关用语释义的含义相同。
本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
本核查意见不得用于任何其他目的。
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见
第一节 正 文
一、自查期间
本次交易相关主体买卖日联科技股票情况的自查期间为上市公司就本次交
易申请股票停牌前六个月至《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之前一日，即
二、自查范围
本专项核查意见的核查范围为就买卖日联科技股票情况进行自查的本次交
易相关主体（以下简称“自查主体”），包括：
员、主要负责人及有关知情人员；
关知情人员；
有）。
三、自查期间内自查主体买卖上市公司股票的情况
根据核查范围内自查主体出具的自查报告、相关声明和承诺以及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》《股东股份变更明细清单》，自查期间上述自查主体买卖上市公司股票的情
形如下：
（一）法人自查主体买卖上市公司股票的情况
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见
除独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）外，
其他法人自查主体不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形。
自查期间内，国泰海通买卖上市公司股票情况具体如下：
累计股份变动数 截至 2026 年 6 月 4 日结余
部门/子公司 业务类型
量（股） 股数（股）
证券买入 750,532
国泰君安国际控股有限公司 35,542
证券卖出 729,449
海通国际证券集团有限公司 证券买入 5,370 5,370
融资融券部 - - 3,072
国泰海通资产管理有限公司/ 证券买入 16,300
资管营运管理部 证券卖出 16,300
海通创新证券投资有限公司 - - 1,252,124
国泰海通就上述股票变动事项作出声明和承诺如下：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相
关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人
员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不
当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以
及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情
形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公
司无泄漏有关信息或者建议他人买卖日联科技股票、从事市场操纵等禁止交易的
行为。”
（二）自然人自查主体买卖上市公司股票的情况
自查期间内，自然人自查主体买卖上市公司股票情况具体如下：
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见
累计买入 累计卖出 自查期末持
姓名 关系 交易期间/时间
（股） （股） 股数量（股）
交易对方上海慧眼
陈移伯 2026.5.19-2026.6.2 476 476 0
的财务负责人
审计机构天健会计
陈建兵 2025.12.12 0 850 0
师的经办人员
独立财务顾问国泰
黄淑芬 海通有关知情人员 8300 8300 0
庄庄的母亲
针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关自然人主体均已分别出具声明和
承诺，相关主要内容如下：
针对前述交易情况，陈移伯出具声明和承诺如下：
“本人及本人直系亲属未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有
关本次交易的内幕信息。
本人及本人直系亲属在自查期间买卖日联科技股票的行为，完全基于公开市
场交易情况和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次交易无关。本人及本人
直系亲属在自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关内幕信息，不
存在利用本次交易的内幕信息买卖日联科技股票的情形。
自查期间，除上述情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖日联科技股
票的行为。
若本人及本人直系亲属上述买卖日联科技股票的行为被证券交易所以及其
他监管机构认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，构成内
幕交易的，本人及本人直系亲属自愿将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法
规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
本人承诺前述声明和承诺内容真实、准确、完整，并保证本承诺函中所涉及
各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。若违反上述声明和承诺，本人愿意承
担相应的法律责任。”
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见
针对前述交易情况，陈建兵出具声明和承诺如下：
“本人及本人直系亲属未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有
关本次交易的内幕信息。
本人及本人直系亲属在自查期间买卖日联科技股票的行为，完全基于公开市
场交易情况和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次交易无关。本人及本人
直系亲属在自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关内幕信息，不
存在利用本次交易的内幕信息买卖日联科技股票的情形。
自查期间，除上述情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖日联科技股
票的行为。
若本人及本人直系亲属上述买卖日联科技股票的行为被证券交易所以及其
他监管机构认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，构成内
幕交易的，本人及本人直系亲属自愿将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法
规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
本人承诺前述声明和承诺内容真实、准确、完整，并保证本承诺函中所涉及
各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。若违反上述声明和承诺，本人愿意承
担相应的法律责任。”
票的声明和承诺
针对前述交易情况，黄淑芬出具声明和承诺如下：
“本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内
幕信息。
本人在自查期间买卖日联科技股票的行为，完全基于公开市场交易情况和个
人独立判断，纯属个人投资行为，与本次交易无关。本人在自查期间买卖上市公
司股票时并不知悉本次交易的相关内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见
卖日联科技股票的情形。
自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖日联科技股票的行为。
若本人上述买卖日联科技股票的行为被证券交易所以及其他监管机构认定
为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，构成内幕交易的，本人
自愿将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次交易实施完毕
或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息
进行上市公司股票的买卖。
本人承诺前述声明和承诺内容真实、准确、完整，并保证本承诺函中所涉及
各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。若违反上述声明和承诺，本人愿意承
担相应的法律责任。”
针对前述交易情况，庄庄（黄淑芬女儿）出具声明和承诺如下：
“本人及本人直系亲属未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有
关本次交易的内幕信息。
本人直系亲属在自查期间买卖日联科技股票的行为，完全基于公开市场交易
情况和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次交易无关。本人直系亲属在自
查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关内幕信息，不存在利用本次
交易的内幕信息买卖日联科技股票的情形。
自查期间，除上述情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖日联科技股
票的行为。
若本人直系亲属上述买卖日联科技股票的行为被证券交易所以及其他监管
机构认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，构成内幕交易
的，本人及本人直系亲属自愿将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在上
市公司本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关
于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
本人承诺前述声明和承诺内容真实、准确、完整，并保证本承诺函中所涉及
各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。若违反上述声明和承诺，本人及本人
直系亲属愿意承担相应的法律责任。”
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见
四、结论意见
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关自查主
体提供的自查报告、声明和承诺，经充分核查，本所律师认为：
在相关自查主体出具的自查报告、声明和承诺之内容和相关信息均为真实、
准确、完整的前提下，上述自查主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于
利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次交易
构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
