瑞芯微电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
瑞芯微电子股份有限公司
ROCKCHIP ELECTRONICS CO., LTD.
注册地址：福州市鼓楼区软件大道 89 号 18 号楼
中国·福州
瑞芯微电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
瑞芯微电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
瑞芯微电子股份有限公司
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2025 年年度股东会期间依法行
使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“
《公司法》”）、
《瑞芯微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《瑞芯微电子股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
资格出席本次股东会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加
会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
务和遵守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有
关部门处理。
打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在会议进行表决时，股东不再进行发
言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
超过五分钟。
质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
股东代表和见证律师参加计票、监票。
如有违反，会议主持人有权加以制止。
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会议时间：2026 年 6 月 26 日上午 11:00
会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 A 区 20 号楼
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、高级管
理人员；公司聘请的律师
会议主持人：公司董事长励民先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始。
二、介绍股东到会情况。
三、介绍公司董事、高级管理人员、见证律师的出席情况。
四、推选计票人、监票人。
五、宣读会议审议议案：
六、听取 2026 年度高级管理人员薪酬方案。
七、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
八、股东进行书面投票表决。
九、休会，统计表决结果。
十、会议主持人宣读股东会表决结果及股东会决议。
十一、见证律师宣读为本次股东会出具的见证意见。
十二、会议主持人宣布本次股东会结束。
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议案一
关于《2025 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表实现
归属于上市公司股东的净利润为 1,039,952,125.00 元，截至 2025 年 12 月 31 日母
公司累计可供股东分配利润为 1,894,525,469.80 元。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际
经营发展情况等因素，公司拟定 2025 年度利润分配预案如下：
以 2025 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
元，资本公积不转增。
上述 2025 年度利润分配预案中现金分红的数额暂按 2026 年 3 月 31 日公司
总股本 420,994,600 股计算，实际派发现金红利总额将以 2025 年度利润分配预案
实施股权登记日的总股本计算为准。
此外，公司于 2025 年 12 月 24 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<利润分配预案>的议案》，以利润分配预案实施股权登记日的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计派发现金红利
综上，公司 2025 年度合计向全体股东每 10 股派发现金红利 15.00 元（含税），
拟合计派发现金红利 631,481,070.00 元（含税），占本年度归属于上市公司股东
净利润的比例为 60.72%。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司
《证券日报》
《中国证券报》
《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司 2025
年度利润分配预案公告》（公告编号：2026-016）。
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请各位股东及股东代理人审议。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
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议案二
关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
《公司章程》以及《董事会议事
规则》等相关规定，忠实履行职责，认真执行股东大会的各项决议，不断完善公
司法人治理结构，维护了公司利益和全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、
稳定地发展。现就 2025 年度董事会工作情况编制了《2025 年度董事会工作报告》
（报告全文附后）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。请各位股东及股东代
理人审议。
附：《2025 年度董事会工作报告》
瑞芯微电子股份有限公司董事会
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瑞芯微电子股份有限公司
《公司章程》以及《董事会议事
规则》等相关规定，忠实履行职责，认真执行股东大会的各项决议，不断完善公
司法人治理结构，维护了公司利益和全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、
稳定的发展。现将 2025 年度董事会工作情况报告如下：
一、2025 年度经营情况回顾
新台阶。公司实现营业收入 4,402,090,888.24 元，同比增长 40.36%；实现归属于
上市公司股东的净利润 1,039,952,125.00 元，同比增长 74.82%；实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,008,919,084.65 元，同比增长 87.39%；
基本每股收益 2.48 元，同比增长 74.65%。
方面，公司研发推出新一代高性能 AI 视觉处理器 RV1126B 及新款音频处理器
RK2116，并重点研发新款 8nm AIoT 通用处理器 RK3572、新一代旗舰级 AIoT
处理器 RK3668 和 RK3688 等项目，持续完善“旗舰-高端-中端-入门级”SoC 芯
片 产品矩阵。在 协处理器方面 ，公司研发 推出全球首颗 3D 架构协 处理 器
RK182X，并重点研发 RK1860 等新款协处理器系列产品。通过不同性能的 SoC
与不同算力水平的 AI 协处理器灵活搭配，公司产品能够精准兼顾各种端侧复杂
应用场景，为 AIoT 2.0 产品提供“感知、决策、控制、执行”的完整闭环能力，
赋能汽车电子、机器人、机器视觉、智能音频、工业应用、智能家居、教育办公、
商业金融等多元领域，并积极拓展新质生产力应用群。
此外，在 AIoT 2.0 的演进道路上，硬件算力、软件/算法模型以及应用场景
的深度结合是决定产品成功落地的关键。报告期内，公司重点推进生态建设，一
方面通过开放易用的工具链、深度合作的模型/算法生态以及可快速复用的行业
参考设计，为生态伙伴提供了高效的“开发工具箱”，助力众多 AIoT 创新应用
在端侧快速落地；另一方面，通过举办瑞芯微第九届开发者大会、AI 技术及产
品交流会和首届 AI 软件生态大会等一系列主题大会持续深化产业链合作，构建
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开放共赢的产业生态，与产业伙伴携手做出世界一流的 AIoT 2.0 电子产品。
二、2025 年度董事会运作情况
（一）董事会召开情况
会议的召集、提案、出席、表决等符合《公司法》
《公司章程》
《董事会议事规则》
的规定，董事会依法履行了法律法规及规章制度所赋予的职责和义务。具体情况
如下：
审议
序号 会议名称 召开时间 审议事项
结果
主任委员的议案》。
第四届董事会第一次
会议
价格及回购价格的议案》。
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
第四届董事会第二次 权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
会议 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025
年股票期权激励计划相关事项的议案》；
议案》。
第四届董事会第三次 予股票期权的议案》；
会议 2、《关于选举公司第四届董事会审计委员会委员及
主任委员的议案》。
第四届董事会第四次
会议
告>的议案》；
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审议
序号 会议名称 召开时间 审议事项
结果
首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解
除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制
性股票的议案》；
励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议
案》；
首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解
除限售条件成就的议案》；
第四届董事会第五次
会议
条件成就的议案》；
第四届董事会第六次
会议
售期解除限售条件成就的议案》；
价格的议案》。
第四届董事会第七次
会议
第四届董事会第八次
会议
《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
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审议
序号 会议名称 召开时间 审议事项
结果
会议
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会及提名委员会。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法
规、《公司章程》及各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真
履行职责。
??公司董事会审计委员会设委员 3 名，报告期内共召开 5 次会议，对定期报告、
续聘财务总监及续聘会计师事务所等事项进行审议，切实履行审计委员会职责。
??公司董事会薪酬委员会设委员 3 名，报告期内共召开 7 次会议，对公司高级
管理人员薪酬方案；股权激励计划授予、条件成就；调整股票期权行权价格、限
制性股票授予价格及回购价格；注销股票期权及回购注销限制性股票等事项进行
审议。
公司董事会提名委员会设委员 3 名，报告期内共召开 1 次会议，因第三届董
事会换届选举对公司聘任总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书的事项进行
审议。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
根据《公司法》
《公司章程》以及《董事会议事规则》等规定的要求，恪尽职守，
勤勉尽责，积极履行股东大会赋予的职责，及时贯彻落实股东大会通过的各项决
议，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
三、董事会开展重点工作
为适应监管环境变化、结合公司实际经营发展情况需要，2025 年公司根据
《公司法》《公司章程指引》等最新规定，由审计委员会行使《公司法》规定的
监事会职权，不再设置监事会和监事，并对《公司章程》
《股东会议事规则》
《董
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事会议事规则》及相关专门委员会工作细则等进行修订完善，进一步促进公司的
规范运作，切实提升公司治理水平。报告期内，公司在重大、重要事项方面保持
了有效的内部控制，资产安全、财务报告及相关信息真实、完整，公司运营能力
持续提升。
为深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，响应
上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，推
动公司实现高质量发展，切实保障和维护投资者合法权益，公司结合自身发展战
略、经营情况等，制定了《“提质增效重回报”行动方案》。
公司高度重视维护中小股东权益，并致力以现金分红与股东共享公司发展成
果。2025 年，公司实施 2024 年年度权益分派，共计派发现金分红 2.73 亿元，连
同春节前分红 1.05 亿元，合计派发现金分红 3.78 亿元，股利支付率达 63.6%。
发展等因素的前提下，再次于春节前派发现金分红 1.26 亿元，以实实在在的现
金分红回报投资者的信任和支持。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司制定并推出 2025 年股票期权激励
计划，并经公司股东大会的授权，统筹推进激励计划各项实施工作，保障激励计
划的有序落地，持续夯实公司人才根基，不断增强公司凝聚力，为公司长远发展
夯实人才根基，持续注入强劲内生动力。
公司董事会依照相关法律法规要求切实履行信息披露义务，在确保信息披露
工作真实、准确、完整、及时、公平的基础上，持续提升信息披露质量，增强信
息披露的有效性，传递公司投资价值。2025 年公司披露定期报告 4 份，临时公
告 83 份，挂网文件 66 份，荣获上海证券交易所 2024-2025 年度信息披露工作 A
级评价，已连续 2 年获得最高信息披露评价。
四、2026 年董事会工作计划
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会在公司治理中的关键引领作用，不断完善公司内控体系，提升公司规范运作水
平及治理效能；持续提升信息披露质量，增强公司规范运作的透明度；加强投资
者关系管理工作，维护资本市场良好形象与投资者信任；积极推动落实股东回报，
让股东切实享受公司的发展成果，推动公司长期健康、稳定和可持续发展。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
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议案三
关于《2025 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
《上市公司治理
准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》以及《独立董事工作制度》等
有关规定，充分发挥独立董事的作用，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，维护
了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就 2025 年度履职情况向董事会汇报
《2025 年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司
独立董事述职报告》。
请各位股东及股东代理人审议。
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独立董事：高启全、乔政
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议案四
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司资金使用效率、增加资金收益，实现股东利益最大化，在不影响
公司的正常经营和确保资金安全的前提下，公司拟对部分闲置自有资金进行现金
管理，以增加公司收益。具体方案如下：
一、现金管理额度及期限
公司（含全资/控股子公司）拟使用额度不超过人民币 35 亿元的闲置自有资
金进行现金管理，自公司股东会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限
内资金可滚动使用。
二、现金管理投资范围
为控制风险，公司拟使用闲置自有资金择机购买低风险、安全性高、高流动
性的投资理财产品。
三、资金来源：闲置自有资金
四、实施方式
在上述有效期及额度范围内，公司董事会提请股东会授权董事长行使该项投
资决策权并签署相关文件，具体包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托
方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署相关协议等。
五、对公司日常经营的影响及风险控制
公司在不影响正常经营的前提下，以闲置自有资金适度进行现金管理，可以
提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，
不会影响公司主营业务的正常开展。
为控制投资风险，公司将严格遵守审慎投资原则，使用闲置自有资金委托投
资低风险、安全性高、高流动性的理财产品，并将持续跟踪并分析产品的净值变
动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措
施，控制投资风险。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司
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及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于使
用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-036）。
请各位股东及股东代理人审议。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
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议案五
关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、高级管理人员的合法权益、降低
公司运营风险，同时促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，根
据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及董事、高级管理人员购买
责任保险（以下简称“责任险”），具体方案如下：
额为准）
准）
为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述责任险方案范围内授权公司
管理层办理责任险购买以及在今后责任保险合同期满时或期满前办理续保或者
重新投保等相关事宜（包括但不限于确定保险金额、保险费用及其他保险条款；
选择承保机构或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项
等），授权有效期至公司第四届董事会任期届满之日止，且不影响已签约保险合
同的有效性。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议，因本议案与公司全体董事
存在利害关系，全体董事对本议案回避表决。请各位股东及股东代理人审议。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
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议案六
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司运作，完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建
立科学有效的激励与约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司
管理人员薪酬管理制度》。
请各位股东及股东代理人审议。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
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议案七
关于 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司董事的薪酬管理，根据《公司法》《上市公司治理准则》
及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了 2026 年度董事薪
酬方案。具体如下：
一、适用对象
公司董事（含非独立董事、独立董事）。
二、适用期限
三、薪酬方案
为人民币 24 万元/年（税前）。津贴发放不与公司经营业绩挂钩，不参与公司内
部与薪酬挂钩的绩效考核，仅为其履行董事职责的固定报酬。
薪酬根据所担任的职务与岗位责任按照公司薪酬管理制度执行。
四、其他规定
计算并予以发放。
《公司章程》行使职
权所需的合理、必要费用等由公司报销。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议，因本议案涉及公司全体董
事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事就本议案回避表决。具体内容详见公司 2026
年 6 月 6 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份
有限公司关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
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请各位股东及股东代理人审议。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
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听取：
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司高级管理人员的薪酬管理，根据《公司法》《上市公司治
理准则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，并参照行业、地区薪
酬水平，公司制定了 2026 年度高级管理人员薪酬方案。具体如下：
一、适用对象
公司高级管理人员。
二、适用期限
三、薪酬方案
公司高级管理人员的薪酬依据公司薪酬管理制度制定，由基本薪酬、绩效薪
酬及中长期激励收入等构成。其中基本薪酬按月发放，绩效薪酬和中长期激励收
入依据考评结果发放。
四、其他规定
实际任期计算并予以发放。
《公司章程》
行使职权所需的合理、必要费用等由公司报销。
本方案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东会进
行说明。
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