新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
一、独立董事专门会议召开情况
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独
立董事专门会议第三次会议于 2026 年 6 月 15 日以书面通知和电子邮件方式送达，
于 2026 年 6 月 18 日以通讯表决方式召开。本次会议应表决独立董事 3 人，实际
参与表决独立董事 3 人。经公司全体独立董事推举，本次会议由独立董事刘宗柳
先生主持。
本次会议召集及召开程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定。
二、独立董事专门会议审议情况
经与会独立董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相
关规定，公司董事会结合实际情况并根据公司股东会的授权，公司拟调整本次发
行的方案，除以下调整外，本次发行方案中的其他内容不变。方案具体调整内容
如下：
调整前：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决
议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 5.91 元/股，不低于定价基准日前
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整
公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定
或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行
价格。
调整后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在
本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定
或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行
价格。
调整前：
本次向特定对象发行股票的数量不超过 59,000,000 股（含本数），占本次发
行前公司总股本的 24.61%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，陈明
艺先生认购股份数量不超过 9,000,000 股（含本数），厦门舍德认购股份数量不
超过 50,000,000 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其
授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格
进行相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册
文件的要求予以调整的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发
行数量不超过 59,000,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
其中，陈明艺先生认购股份数量不超过 9,000,000 股（含本数），且认购金额不
超过 5,319.00 万元，厦门舍德认购股份数量不超过 50,000,000 股（含本数），且
认购金额不超过 29,550.00 万元。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及
其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格
进行相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册
文件的要求予以调整的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
调整前：
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12
个月。公司在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行股票的审核通过并
获得中国证监会同意注册的文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成之
日。
调整后：
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12
个月。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（二）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》
经审议，与会独立董事认为：根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会结合
实际情况并根据股东会的授权，对 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案中的
定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、发行方案的有效期等有关事项进
行调整，编制了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票预案（修订稿）》，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案
提交公司董事会审议。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（三）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告（修订稿）的议案》
经审议，与会独立董事认为：根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会结合
实际情况并根据股东会的授权，对 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案中的
定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、发行方案的有效期等有关事项进
行调整，编制了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，符合公司实际情况，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司
董事会审议。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（四）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》
经审议，与会独立董事认为：根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会结合
实际情况并根据股东会的授权，对 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案中的
定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、发行方案的有效期等有关事项进
行调整，编制了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
经审议，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、
法规和规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向
特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案
提交公司董事会审议。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（六）审议通过《关于公司与本次发行对象签署附生效条件的股份认购协
议之补充协议暨关联交易的议案》
经审议，与会独立董事认为：鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的定价
基准日、发行价格及定价原则、发行数量、发行方案的有效期等有关事项进行调
整，公司根据调整后的发行方案，对本次向特定对象发行股票与认购对象签署附
条件生效的股份认购协议的相关内容进行了补充。我们认为补充协议的条款及签
署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成
不利影响。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司第六届董事会独立
董事专门会议第三次会议决议》之签字页）
独立董事：
刘宗柳 陈继东 李开辉
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