证券代码：300313 证券简称：*ST天山 公告编号：2026-046
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
五次会议通知于 2026 年 6 月 15 日以书面通知和电子邮件方式送达。本次会议于
际参加董事 9 人。本次会议由董事长陈明艺先生主持，公司高级管理人员列席了
本次会议。
本次会议召集及召开程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）审议通过《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相
关规定，公司董事会结合实际情况并根据公司股东会的授权，公司调整本次发行
的方案，除以下调整外，本次发行方案中的其他内容不变。方案具体调整内容如
下：
调整前：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决
议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 5.91 元/股，不低于定价基准日前
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整
公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定
或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行
价格。
调整后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在
本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定
或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行
价格。
调整前：
本次向特定对象发行股票的数量不超过 59,000,000 股（含本数），占本次
发行前公司总股本的 24.61%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，陈明
艺先生认购股份数量不超过 9,000,000 股（含本数），厦门舍德认购股份数量不
超过 50,000,000 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及
其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格
进行相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册
文件的要求予以调整的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发
行数量不超过 59,000,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
其中，陈明艺先生认购股份数量不超过 9,000,000 股（含本数），且认购金额不
超过 5,319.00 万元，厦门舍德认购股份数量不超过 50,000,000 股（含本数），
且认购金额不超过 29,550.00 万元。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会
及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格
进行相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册
文件的要求予以调整的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
调整前：
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12
个月。公司在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行股票的审核通过并
获得中国证监会同意注册的文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成之
日。
调整后：
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12
个月。
公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。
关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司董事会结合实际情况并根据股东会的授权，
对 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案中的定价基准日、发行价格及定价原
则、发行数量、发行方案的有效期等有关事项进行调整，编制了《新疆天山畜牧
生物工程股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。
关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（三）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司董事会结合实际情况并根据股东会的授权，
对 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案中的定价基准日、发行价格及定价原
则、发行数量、发行方案的有效期等有关事项进行调整，编制了《新疆天山畜牧
生物工程股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
（修订稿）》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。
关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（四）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司董事会结合实际情况并根据股东会的授权，
对 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案中的定价基准日、发行价格及定价原
则、发行数量、发行方案的有效期等有关事项进行调整，编制了《新疆天山畜牧
生物工程股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。
关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和
规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向特定对
象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公
司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施与相关主
体承诺的公告（修订稿）》。
公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。
关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（六）审议通过《关于公司与本次发行对象签署附生效条件的股份认购协
议之补充协议暨关联交易的议案》
鉴于公司对本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、
发行数量、发行方案的有效期等有关事项进行调整，公司根据调整后的发行方案，
对本次向特定对象发行股票与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的相关
内容进行了补充。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公
司关于与本次发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交
易的公告》。
公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。
关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（七）审议通过《关于处置部分子公司的议案》
为进一步整合资源配置、优化内部管理结构、降低管理成本，董事会同意公
司向深圳禧耀咨询合伙企业（有限合伙）转让子公司广东靓牛食品科技有限公司
限公司转让子公司北京天山凯风畜牧科技有限公司 100%股权，上述交易金额合
计 110 万元，其中广东靓牛 50 万元、广东天邦 40 万元、天山凯风 20 万元；同
意授权公司管理层依法办理本次交易的相关事宜。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公
司关于处置部分子公司的公告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、备查文件
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二六年六月十八日
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