上海市锦天城律师事务所
关于上海水星家用纺织品股份有限公司
解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海水星家用纺织品股份有限公司
解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
案号：01F20241075
致：上海水星家用纺织品股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海水星家用纺织品股
份有限公司（以下简称“公司”或“水星家纺”）的委托，并根据水星家纺与本
所签订的《聘请律师合同》，就公司实施的 2024 年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关
事项（以下简称“本次解锁”）相关事项，根据《中华人民共和国证券法》
（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规章及规
范性文件及《上海水星家用纺织品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《2024 年限制性股票激励计划》
”）的有关规定，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本激励计划有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示保证。
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本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁申报材料
的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下。
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正文
一、本次解锁的批准和授权
（一）2024 年 3 月 26 日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）公司于 2024 年 3 月 27 日至 2024 年 4 月 5 日期间在公司内部对本次
拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织和
个人对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对《2024 年限制性股票激励计
划激励对象名单》进行了审查，并于 2024 年 4 月 7 日出具了《监事会关于公司
（三）2024 年 4 月 12 日，公司 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024 年 04 月 13 日，公司披露了《上海水星家用纺织品股份有限公
司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种
情况的自查报告》。
（五）2024 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，公司监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024 年 05 月 30 日，公司完成 2024 年限制性股票激励计划首次授予
的 467 万限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具了《证券变更登记证明》和《过户登记确认书》。
（七）2024 年 10 月 28 日，公司第五届董事会第十九次会议与第五届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格
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及回购注销部分限制性股票的议案》《关于拟变更公司注册资本与修订〈公司章
程〉并办理工商变更登记的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过。
（八）2025 年 04 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（九）2025 年 06 月 19 日，公司召开了第六届董事会第一次会议审议通过
了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，同意为 65 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共
计解除限售 173.88 万股限制性股票。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过并发表核查意见。
（十）2025 年 08 月 27 日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的
议案》。
（十一）2026 年 06 月 18 日，公司召开了第六届董事会第六次会议审议通
过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股
议案》
票的议案》，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，同意为 65 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，共计解除限售 133.14 万股限制性股票。相关事项已经公司董事会薪酬与考
核委员会审议通过并发表核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解锁的相关事项
履行了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》
《自律监管指引》等法律、法规、规范性文件及《2024 年限制性股票激励
计划》的相关规定。
二、本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期已届满的说明
根据《2024 年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划的激励对象所获授
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限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个
月，各期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。本激励计划首次授予的登记
日为 2024 年 05 月 30 日，第二个限售期已于 2026 年 05 月 29 日届满
（二）解除限售条件已成就的说明
根据《2024 年限制性股票激励计划》、公司第六届董事会第六次会议审议通
过的《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，本次解锁条件已经成就：
激励计划限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（三）公司层面业绩考核要求： 根据公司2024年和2025
净利润增长率考核目标 年年度报告，2024年度
对应考核 和2025年度归属于上市
解除限售期 业绩考核指标 目标值 触发值
时间区间 公司股东的扣除非经常
（Am） (An)
性损益后的净利润（以
以 2023 年净利润
下简称“扣非净利润”）
为基数，2024 年
分别为333,457,110.70元
第二个解除 2024~202 和 2025 年两年合
限售期 5年 计实现的净利润
除股份支付费用影响后
相对 2023 年的增
的扣非净利润两年合计
长率
为719,321,551.29元，较
业绩考核实际完成情况 公司层面解除限售比例（X）
对应考核时间区 Y≥Am X=100%
为119.52%，达到业绩考
间实现的净利润 An≤Y
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增长率（Y） Y
注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（下
同），并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核
时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计算依据。
根据公司 2025 年度绩效
（四）个人层面绩效考核要求： 考核结果，剩余仍然在
职的 66 名激励对象中：
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效
考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额
评价结果为良好及以
度=个人当年计划解除限售额度*个人层面解除限售比例，届时按照下表确
上，个人层面解除限售
定个人解除限售比例：
比例为 100%；1 名激励
对象个人考核评价结果
绩效考核结果 良好及以上 合格 不合格及以下 为合格，个人层面解除
个人层面解除限售比例 100% 70% 0% 限售比例为 70%；1 名激
励对象个人考核评价结
激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由 果为不合格及以下，个
公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。 人层面解除限售比例为
综上，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为 133.14 万股，解除限
售比例为 29.92%。
（三）本次解除限售具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共 65 名，可解除限售股份数量为 133.14
万股，占公司目前总股本的 0.51%。本次可解除限售情况具体如下：
本次解除限售数
获授的限制 本次可解除限售
序 量占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 限制性股票数量
号 已获授予限制性
（万股） （万股）
股票比例
一、董事、高级管理人员
二、核心技术（业务）人员（62 人） 401 119.94 29.91%
合计 445 133.14 29.92%
注：
除限售的 65 名激励对象获授限制性股票数量、可解除限售限制性股票数量，不包含已离职
的激励对象获授限制性股票数量，亦不包含因业绩考核不达标不能解锁的激励对象获授的限
制性股票数量。
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激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
三、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日公司已就本次解锁的相关事项履行了现
阶段必要的批准和授权；本次解锁已满足《2024 年限制性股票激励计划》规定的
解锁条件，本次解锁的激励对象及其解锁限制性股份数量符合《管理办法》
《2024
年限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项
的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
胡家军
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 彭思佳
年 月 日
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