上海市锦天城律师事务所
关于上海水星家用纺织品股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划
回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海水星家用纺织品股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划
回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
案号：01F20241075
致：上海水星家用纺织品股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海水星家用纺织品股
份有限公司（以下简称“公司”或“水星家纺”）的委托，并根据水星家纺与本
所签订的《聘请律师合同》，就公司实施的 2024 年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）回购价格的调整及部分限制性股份的回购注销相关事项，根
据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律法规、规章及规范性文件及《上海水星家用纺织品股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《2024 年限制性股票激励计划》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本激励计划有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示保证。
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本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划回购价
格的调整及部分限制性股票回购注销事项申报材料的组成部分或公开披露，并对
本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下。
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正文
一、回购价格调整及本次回购注销已取得的批准和授权
（一）2024 年 3 月 26 日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）公司于 2024 年 3 月 27 日至 2024 年 4 月 5 日期间在公司内部对本次
拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织和
个人对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对《2024 年限制性股票激励计
划激励对象名单》进行了审查，并于 2024 年 4 月 7 日出具了《监事会关于 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024 年 4 月 12 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024 年 04 月 13 日，公司披露了《上海水星家用纺织品股份有限公
司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种
情况的自查报告》。
（五）2024 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同
日，公司监事会对本激励计划的调整及授予事项出具了核查意见。
（六）2024 年 05 月 30 日，公司完成 2024 年限制性股票激励计划首次授予
的 467 万限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具了《证券变更登记证明》和《过户登记确认书》。
（七）2024 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购
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价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于拟变更公司注册资本与修订〈公
司章程〉并办理工商变更登记的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委
员会审议通过。
（八）2025 年 04 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（九）2025 年 06 月 19 日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了
《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，同意为 65 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共
计解除限售 173.88 万股限制性股票。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过并发表核查意见。
（十）2025 年 08 月 27 日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的
议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十一）2026 年 06 月 18 日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过
了《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票
案》
的议案》，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件已经成就，同意为 65 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
共计解除限售 133.14 万股限制性股票。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委
员会审议通过并发表核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购价格调整及本次回购
注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《2024 年限制性股
票激励计划》的相关规定。
二、本激励计划回购价格调整情况说明
（一）调整事由
公司于 2026 年 01 月 12 日完成了 2025 年中期权益分派，本次利润分配以实
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施权益分派股权登记日的总股本 262,496,300 股，扣除回购专用证券账户中的回
购股份 3,670,100 股后，即以 258,826,200 股为基数，每股派发现金红利 0.20 元
（含税），共计派发现金红利 51,765,240.00 元。
公司于 2026 年 06 月 18 日完成了 2025 年年度权益分派，本次利润分配以实
施权益分派股权登记日的总股本 262,496,300 股，扣除回购专用证券账户中的回
购股份 3,670,100 股后，即以 258,826,200 股为基数，每股派发现金红利 0.80 元
（含税），共计派发现金红利 207,060,960.00 元。
根据《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定及公司 2024 年第一次临时
股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的回购价格进行调整。
（二）调整方法
根据《2024 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股
票面值。
具体的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，限制性股票回购价格具体调整如下：
P=P0-V=6.36-0.20-0.80=5.36 元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额，P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本次调整后的回购价格由 6.36 元/股调整为 5.36 元/股。
（三）本次回购注销限制性股票的原因和回购数量
根据《2024 年限制性股票激励计划》第八章第二条第（四）款的规定，激励
对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注
销。根据公司 2025 年个人层面绩效考核结果，1 名激励对象个人层面绩效考核
结果为合格，个人层面解除限售比例为 70%；1 名激励对象个人层面绩效考核结
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果为不合格，个人层面解除限售比例为 0%。上述激励对象未能解除限售的限制
性股票合计 15,600 股由公司回购注销。本次回购注销的限制性股票合计 15,600
股。
（四）本次回购的价格
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定：“激励对象当年度因
个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格并支付银行同期存款利息。”
综上，限制性股票回购价格为 5.36 元/股加上同期存款利息。
（五）本次回购注销的资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额为 85,448.91 元（含利息），资金来源全部为
自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司回购价格调整及本次回购注销的原因、数量、
价格及资金来源符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规和《2024 年限
制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需按照《公司法》及相关规定
办理股份注销、减资手续及信息披露义务等程序。
三、回购价格调整及本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划》的规定，公司将及时公
告《第六届董事会第六次会议决议公告》及《关于调整 2024 年限制性股票激励
计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》等文件。随着本激励计划的推
进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披
露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《2024 年限制性股票激
励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。
四、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购价格调整及本次回购
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注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2024 年限制性股
票激励计划》的相关规定；公司回购价格调整及本次回购注销的原因、数量、价
格及资金来源符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规及《2024 年限制
性股票激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《2024 年限制性股票
激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后
续的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限
公司调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关
事宜的法律意见书之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
胡家军
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 彭思佳
年 月 日
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