证券代码：600367 证券简称：红星发展 公告编号：2026-043
关于公司及全资子公司拟公开挂牌转让所持
万山鹏程矿业有限责任公司全部股权及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司、全资子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司
（下称大龙锰业）拟公开挂牌转让其所持全资子公司万山鹏程矿业有限责任公司
（下称万山鹏程）全部股权及债权，目前尚未开展审计评估工作，本次公开挂牌
交易的底价将依据资产评估结果确定，最终实际交易价格将通过挂牌交易、公开
竞价等方式公平确定。
? 本次交易因受让方暂时无法确定，暂不确定是否构成关联交易，后续根
据受让方情况履行相关审议程序。
? 本次拟交易信息事项已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过，
后续将根据审计、评估和相关工作情况确定工作进程和决策、披露事宜。
? 截 至 2026 年 5 月 31 日 ， 万 山 鹏 程 尚 欠 公 司 借 款 本 金 及 利 息
孙公司贵州省松桃红星电化矿业有限责任公司（下称松桃电化）借款 500,000.00
元。公司拟通过本次公开挂牌方式解决欠款事宜。
? 上述转让将通过公开挂牌的方式进行，交易能否达成及最终成交价格存
在不确定性，本次交易尚需履行必要的内外部决策、审批程序，公司将根据交易
进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司为进一步优化资产和业务结构，聚焦优势产业和自身竞争力，围绕发展
目标和重点工作，公司、大龙锰业拟公开挂牌所持万山鹏程全部股权及债权。
公开挂牌转让所持万山鹏程矿业有限责任公司全部股权及债权》的议案。根据中
国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资
产重组。本次公告事项仅为预披露信息，不构成交易行为，交易对手方尚不明确，
尚无法判断是否会构成关联交易，后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履
行决策程序并及时披露。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 ?非股权资产
公司、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司拟公开
交易标的名称 挂牌转让所持万山鹏程矿业有限责任公司全部股权
及债权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）：
交易价格
? 尚未确定
账面成本 -45,447,354.02 元
交易价格与账面值相比
尚未确定
的溢价情况
支付安排 ? 全额一次付清，约定付款时点：
? 分期付款，约定分期条款：计划按照公开挂牌产
权交易所交易模式，受让方预先缴纳交易保证金，摘
牌后，摘牌保证金转为交易本金，尾款将在签订交易
合同时进行明确。
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公开挂牌转让所持万山鹏程矿业有限责任公司全部股权及债权》的议案。后续将
根据审计、评估结果最终确定审议程序。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
因审计评估工作尚未开展，后续将根据审计、评估结果和有关工作安排确定
是否需要提交公司股东会审议。万山鹏程主要债权人均为公司及公司所控制公司，
无需征得其他债权人同意。
二、 交易对方情况介绍
本次仅为信息预披露，交易对手尚不明确。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
（1）标的公司名称：万山鹏程矿业有限责任公司
（2）成立时间：2005 年 10 月 17 日
（3）注册资本：100 万元
（4）法定代表人：高金
（5）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选
择经营。（一般项目：矿产品销售（不含危险品）；锰矿石开采及进出口贸易
（以上经营范围涉及许可经营的凭有效许可证件经营）（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
（6）股权结构：大龙锰业持有万山鹏程 100%股权。
大龙锰业全资持有的万山鹏程股权清晰，不存在抵押、质押及其他权利受限
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施妨碍权属转移的其他情况。
（1）基本信息
法人/组织名称 万山鹏程矿业有限责任公司
? 915206037801750621
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围
?是 □否
内子公司
本次交易是否导致上市公
?是 □否
司合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子 担保：?是 ?否 □不适用
公司提供担保、委托其理
委托其理财：?是 ?否 □不适用
财，以及该拟出表控股子公
司占用上市公司资金 占用上市公司资金：?是 □否 □不适用
成立日期 2005/10/17
注册地址 贵州省铜仁市万山区下溪乡铁门村
主要办公地址 贵州省铜仁市万山区下溪乡铁门村
法定代表人 高金
注册资本 100 万元
一般项目：矿产品销售（不含危险品）；锰矿石
主营业务
开采及进出口贸易
所属行业 B082 锰矿、铬矿采选
截至 2026 年 5 月 31 日，万山鹏程尚欠公司借款本金及利息 69,400,000.00
元，尚欠大龙锰业借款及货款 9,409,939.77 元，尚欠公司控股孙公司贵州省松
桃红星电化矿业有限责任公司（下称松桃电化）借款 500,000.00 元。公司拟通
过本次公开挂牌方式解决欠款事宜。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 万山鹏程矿业有限责任公司
标的资产类型 股权资产及债权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
是 否为 符合 规定 条 件 的
?是 □否
审计机构
项目
资产总额 37,767,455.82 39,072,250.00
负债总额 83,214,809.84 87,218,343.97
净资产 -45,447,354.02 -48,146,093.97
营业收入 0.00 0.00
净利润 -10,089,078.58 -2,698,739.95
扣 除非 经常 性损 益 后 的
-10,003,994.57 -2,699,321.66
净利润
万山鹏程 2025 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
四、交易标的评估、定价情况
将于本次预披露后及时开展审计、评估和相关工作，后续将根据审计、评估
结果和有关工作情况确定是否需要提交公司股东会审议。本次公开挂牌交易的底
价将依据资产评估结果确定，最终实际交易价格将通过挂牌交易、公开竞价等方
式公平确定。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次仅为信息预披露，不构成交易行为，交易对手尚不明确，尚未签署交易
合同，无履约安排。
六、出售资产对上市公司的影响
根据万山鹏程近年来经审计后的财务报表所示，万山鹏程处于亏损状态，根
据其自身实际情况，预计短期内较难实现较好经营状况，现金流和资金状况压力
较大。公司预期通过公开挂牌转让的交易方式，改善公司合并报表范围整体经营
状况，推进解决公司和大龙锰业对外借款问题，优化总体资产结构，将发展着力
点聚焦到公司优势产业和产品，实现稳健健康发展。
因交易对手尚未确定，本次交易完成是否会构成关联交易目前尚不确定；本
次交易的最终完成预计不会产生或增加公司同业竞争，预计亦不会导致公司控股
股东、实际控制人及其关联人对公司的非经营性资金占用。
若本次交易完成，万山鹏程将不再纳入公司合并财务报表范围内。目前，公
司不存在为万山鹏程提供担保、委托万山鹏程理财的情形。
七、风险提示
本次预披露事项不构成交易行为，尚需开展审计、评估工作并办理评估备案
和系列工作，尚需通过产权交易机构办理公开挂牌交易，尚需履行必要的内外部
决策、审批程序，存在不确定性。
公司将根据工作进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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