二零二六年六月
为维护股东的合法权益，确保北京天坛生物制品股份有限公司
（以下简称“公司”）2025 年年度股东会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通
知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提
高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、
召开股东会的各项工作。
二、参加股东会的股东（包括股东代表，下同）请按本次股东会
会议通知要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证
合格后领取股东会会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，按工作人员安排入座。
四、股东会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。
特殊情况，应经股东会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入
表决数。
五、股东参加股东会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵
犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
六、股东发言和提问
股东发言主题应与本次股东会议题相关，每次发言原则上不超过
七、现场会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
释 义
在本会议文件中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、天坛生物 指 北京天坛生物制品股份有限公司
国药集团 指 中国医药集团有限公司
成都蓉生 指 成都蓉生药业有限责任公司
天坛兰州 指 国药集团兰州生物制药有限公司
天坛武汉 指 国药集团武汉生物制药有限公司
天坛西安 指 国药集团西安生物制药有限公司
天坛昆明 指 国药集团昆明血液制品有限公司
天坛瑞德 指 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司
浆站 指 单采血浆站
云南项目 指 云南生物制品产业化基地项目
兰州项目 指 兰州血液制品生产基地项目
贵州项目 指 天坛贵州产能提升项目
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
一、 会议时间：2026 年 6 月 26 日 13:30
二、 会议地点：北京市朝阳区双桥路乙 2 号院会议室
三、 会议议题：
（一）审议《2025 年度董事会工作报告》
（二）审议《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》
（三）审议《关于选举第十届董事会独立董事的议案》
（四）审议《关于确定第十届董事会独立董事津贴的议案》
（五）听取《2025 年度独立董事述职报告》
（六）审议《2025 年度利润分配方案及 2026 年度中期分红规划》
（七）审议《关于申请综合授信额度的议案》
（八）审议《关于续聘会计师事务所的议案》
（九）审议《关于修订<公司章程>的议案》
（十）审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》
（十一）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（十二）审议《关于<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
四、 宣读《表决规则》
五、 股东及股东代表投票表决
六、 宣读表决结果
七、 宣读会议决议
八、 会议结束
北京天坛生物制品股份有限公司
议案一：
各位股东：
方式改革等政策影响，国内血液制品行业景气度有所波动。面对复杂多
变的外部环境，公司董事会充分发挥“定战略、做决策、防风险”的职
能作用，勤勉尽责、规范运作、科学决策，带领经营班子和全体员工主
动适应形势新变化，坚定信心，努力拼搏，攻坚克难，为公司持续发展
奠定坚实基础。现将董事会 2025 年度工作情况报告如下：
第一部分 2025 年董事会工作回顾
一、聚焦主营业务，增强核心竞争力
进度，有效开展提质增效等工作。全年实现营业收入 61.68 亿元，同比
增长 2.26%，公司各项经营工作稳健发展：一是浆站数量及采浆量持续
领先，公司下属 85 家营业单采血浆站实现血浆采集 2,801 吨，国内行
业占比约 20%，持续保持较强的血浆资源控制能力；二是生产质量目标
全面达成，超额完成投浆和产品交库任务，在产企业平均产品收率水平
处于行业领先水平，产品质量稳定，批签发合格率持续保持 100%，切实
保障人民群众用药安全；三是科技创新动能不断增强，全年获得上市后
补充申请批准 3 个，处于药品上市注册审评阶段 1 个，提交上市注册申
请 1 个，完成Ⅲ期临床试验 2 个，获批开展临床试验 3 个，血液制品和
基因重组凝血因子种类和质量水平位居国内行业首位，新产品梯队整装
待发，为公司长远发展积蓄竞争优势；四是智能制造建设步伐加快，永
安厂区重组因子车间全面投产；云南项目全面建成，正在办理药品注册
证书；兰州项目全面建成，正在开展工艺确认；贵州产能提升项目正式
动工，未来公司血液制品设计产能将超过 5000 吨，血浆处理能力达到
国际一线水平；五是销售转型成效逐步显现，主动应对行业变革，动态
调整销售策略，组建专业销售团队，实施适度信用支持，有力夯实销售
根基，推动销量实现增长，在市场价格下行压力下，努力支撑业绩稳定；
六是国际布局持续拓展，全年新增海外上市许可 1 个，实现静注人免疫
球蛋白、破伤风人免疫球蛋白和乙型肝炎人免疫球蛋白等产品出口销售，
国际化经营能力不断提升。
二、坚守功能定位，充分发挥董事会作用
（一）站位全局“定战略”，谋划公司发展方向
公司在董事会带领下，聚焦主业，立足行业发展形势与公司发展实
际，从战略层面统筹谋划未来发展方向。在“十四五”规划收官之际，
公司开展规划实施情况的全面评估，系统总结阶段性成果，科学研判内
外部形势变化，为公司“十五五”发展规划的制定提供重要决策支撑。
同时，围绕建设成为“国内领先、世界一流、具有全球影响力、受到社
会尊重的血液制品企业”愿景，研究公司“十五五”发展规划（初稿），
对战略方向、发展目标、重点任务进行论证，涵盖血源拓展、科技创新、
产业协同、绿色安全、风险防控等多方面内容，确保公司战略与国家战
略部署、行业发展趋势以及股东长远利益深度融合、同向发力。
（二）科学规范“作决策”，不断提升决策质效
公司董事会持续加强自身建设，优化履职方式、议事程序和决策机
制，不断提高科学决策、民主决策、依法决策的能力和水平。对涉及专
门委员会及独立董事职责的决策事项，及时提请相应专门会议审议。决
策环节中，全体董事及各专门委员会委员围绕“决策事项可行性和必要
性、审议议题和流程的合法合规性、重大投资风险研判与应对措施有效
性”等方面，审慎研究、科学论证，积极发表专业意见，为公司科学规
范高效决策提供坚实支撑。
事会议事规则和各专门委员会实施细则规范运作，召集股东会 2 次，召
开董事会 10 次、董事会审计与风险管理委员会 6 次、董事会提名委员
会 4 次、董事会业绩考核与薪酬委员会 2 次、董事会战略与投资委员会
选、高管聘任、变更法定代表人、对外投资、组织机构调整、年度及中
期利润分配、关联交易、对外捐赠、经济行为预核准授权、修订章程及
各项基本管理制度、各项年度半年度工作报告等 92 项重大事项进行了
研究和决策，为公司稳健发展提供有力保障。
（三）点面结合“防风险”，筑牢合规经营底线
董事会全面深化依法合规经营理念，以“重法治、强内控、防风险、
促合规”为导向，将风险防控贯穿经营管理全过程。定期审议法治合规、
内控体系、内控评价、风险评估、内部审计等专项工作报告，研究部署
法治建设、合规管理、风险管理等重点工作任务，持续完善风险防控机
制，不断提升公司风险识别、评估、应对与处置能力，积极防范和化解
重大经营风险。
三、加强自身建设，持续提升公司治理水平
（一）完善治理体系，优化治理结构
一是及时完成董事会成员补选工作。2025 年，公司董事会根据《公
司章程》有关规定，及时完成 2 名董事的增补选举。目前，公司第九届
董事会由 9 名董事组成，包括内部董事 3 名、股东委派外部董事 3 名、
独立董事 3 名，符合外部董事占多数，独立董事人数不少于董事总人数
三分之一等有关规定。9 名董事分别为生物技术、战略与投资、财务会
计、公司治理与企业管理、法律等方面的专家，保障了公司董事会在重
大决策以及投资方面的专业性、独立性。董事会下设战略与投资、审计
与风险管理、业绩考核与薪酬、提名四个专门委员会，除战略与投资委
员会外，其他专门委员会均由独立董事担任召集人并且独立董事占多数。
二是高效完成监事会改革专项工作。2025 年 5 月，公司依据新《公
司法》、证券监管及国资监管相关规定，高效完成监事会改革相关工作，
合规履行取消监事会各项决策程序，原监事会监督职责由董事会审计与
风险管理委员会承接，进一步优化公司治理结构，实现机构精简、平稳
过渡与效能提升，有效保障公司治理架构调整的合规性、及时性，确保
改革工作顺利落地。
（二）健全制度体系，夯实治理基础
公司董事会持续完善以公司章程为核心、以股东会及董事会议事规
则为保障、以相关制度规范为支撑的企业治理制度体系，进一步明确各
治理主体权责边界，构建权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的
公司治理机制。
一是系统优化治理制度。公司围绕监事会改革专项工作，对《公司
章程》及股东会议事规则、董事会议事规则、审计与风险管理委员会实
施细则等 26 项治理制度进行系统修订，调整股东会及董事会职权范围、
删除监事会及监事相关条款并明确审计与风险管理委员会承接监督职
责，厘清监事会改革后的各治理主体权责边界，为进一步提升决策科学
性与监督有效性提供制度支撑。
二是提升合规管理效能。根据证券监管法规与国资监管要求，完成
《关联交易管理制度》《全面风险管理办法》等 7 项制度的制定和修订，
持续完善契合双重监管要求的公司治理制度体系，进一步夯实治理基础。
（三）坚持内外融合，提升履职质效
公司董事会围绕战略布局、核心重点业务及新并购子公司整合等重
点事项，科学制定董事会年度调研计划，将常态化管理层沟通与专项调
研有机结合，持续推动外部董事深入掌握公司经营情况，不断提升外部
董事履职效能与决策质量。
一是开展新并购子企业专项调研。2025 年 7 月，公司外部董事赴公
司下属天坛武汉、天坛瑞德及天坛瑞德恩施浆站等子公司开展实地调研，
听取相关子公司近年工作情况汇报。外部董事对各子公司在生产效率、
合规运营、风险防控等方面取得的成绩给予肯定，同时要求各子公司要
继续深挖潜力、提升技术水平和工作效率，进一步提高盈利能力。针对
恩施浆站，外部董事围绕献浆流程、采浆操作等关键环节深入问询，并
与现场献浆员交流，了解献浆体验等情况。
二是强化与管理层的常态化沟通。外部董事积极参加公司股东会、
董事会、董事会专门委员会、独立董事会议、业绩说明会、高管考核评
价会议、年度工作会等重要会议，定期听取管理层年度及半年度工作汇
报，认真审阅财务报告、审计报告等重要文件，持续跟进公司经营与财
务动态，并就股权投资、项目建设、财务管理、内部控制等事项与管理
层保持密切沟通，充分发挥专业优势，为董事会科学决策提供坚实支撑。
三是加强学习研究，提升履职能力。公司董事会始终高度重视法律
法规与监管政策的学习研究，持续强化合规意识与履职能力建设。2025
年，董事、高级管理人员参加由北京证监局、上海证券交易所组织的监
管规则修订解读、独立董事履职实践、内控合规、ESG 管理等专题培训
及后续培训，重点学习监管政策变化、履职要点、风险防范及资本市场
违法违规典型案例等内容，进一步增强对最新监管要求的理解与把握，
有效提升履职能力与合规意识。
四、深化价值经营，切实保障股东权益
（一）重视股东回报，加大分红力度
公司董事会综合考虑行业特点、经营模式、所处发展阶段、盈利水
平、资金需求等因素，制定合理持续的利润分配政策，并持续通过现金
分红、送红股、资本公积转增股本等多种方式优化股东回报。
过《2024 年度利润分配预案及 2025 年度中期分红规划》，以 2024 年末
总股本 1,977,371,446 股为基数，每股派发现金股利 0.10 元（含税），
分红总金额 197,737,144.60 元（含税），并首次制定 2025 年度中期分
红规划，预计派发现金红利金额不低于公司当期实现的归属于上市公司
股东的净利润的 20%，不高于公司当期实现的归属于上市公司股东的净
利润的 50%。2024 年度利润分配方案于 2025 年 6 月实施完成。
通 过 《 2025 年 半 年 度 利 润 分 配 方 案 》 ， 以 2025 年 6 月 末 总 股 本
税），分红总金额 296,605,716.90 元（含税），占 2025 年半年度归属
于上市公司股东的净利润比例为 46.89%。2025 年半年度利润分配方案
于 2025 年 9 月实施完成，在业绩波动情况下保持投资者回报的稳定并
实现回报水平的提升，以实际行动践行对股东回报的高度重视，有力保
障了股东合法权益。
（二）落实监管要求，提高信息披露质量
公司董事会始终高度重视信息披露工作，严格履行上市公司信息披
露义务，及时准确披露定期报告、临时公告和各类信息文件 98 份，内容
涉及定期报告、股东会及董事会决议、关联交易、权益分派等重大事项。
在符合证券监管要求基础上，主动披露有助于投资者决策的重要行业及
经营类信息，持续提高信息披露质量。
在上海证券交易所上市公司 2024-2025 年度信息披露工作评价中，
公司信息披露工作连续第八年获得最高级 A 级评价。
（三）加强投资者关系管理，及时传递公司价值
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，充分关注中小股东利益，
严格按照《投资者关系管理办法》等制度做好投资者关系管理，在监管
体系框架内，多渠道与流通股东进行信息交流。
说明会 3 次，接待投资者调研 50 余场次、200 余人次，回复上海证券交
易所上证 e 互动平台及上证路演中心投资者提问 250 余个，与投资者保
持良性互动关系，使投资者充分了解公司经营实际情况，有效地保护投
资者利益。
第二部分 2026 年主要工作思路
攻坚突破的关键一年。面对复杂严峻的外部环境和行业深刻变革，公司
董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实
党的二十大和二十届历次全会精神，带领公司聚焦高质量发展，着力提
升科技创新能力和价值创造能力，推动创建世界一流专业领军示范企业
建设。
一、聚焦“定战略”，强化前瞻引领与产业布局
立足“十五五”规划开局之年的关键定位，在前期充分研讨的基础
上，研判血液制品行业发展趋势及行业竞争格局，把握生物技术、生物
医药领域的新形势、新机遇，深入分析公司发展面临的困难与挑战，对
标国际先进经验，围绕成为“国内领先、世界一流、具有全球影响力、
受到社会尊重的血液制品企业”的发展目标，科学制定公司“十五五”
发展规划，巩固并扩大核心竞争优势，推动公司持续高质量发展。
二、优化“做决策”，提升决策质量与运作效率
一是及时合规完成董事高管换届工作。严格按照监管要求和公司章
程规定，有序推进董事会及董事会专门委员会成员换届选举、工作交接、
履新培训等各项工作，确保换届工作合法合规、平稳过渡；持续选优配
强公司管理团队，优化组织机构设置和工作流程，确保各治理主体规范、
高效运作。二是优化董事会运作。充分发挥董事会专门委员会和独立董
事会议的事前审核、专业把关功能，对重大经营管理事项进行充分论证
和全面评估，为董事会科学决策提供坚实支撑。三是完善公司治理体系。
严格贯彻落实国务院国资委、中国证监会等监管部门的各项部署要求，
及时制定或修订公司治理相关制度，进一步夯实合规管理基础。
三、筑牢“防风险”，坚守合规底线与安全红线
以贯彻落实国家各项政策法规为核心，坚持底线思维、增强风险意
识，着力构建职能联动的风险防控机制，持续完善企业决策、内部控制、
合规管理、风险管理、监督追责立体化风控体系建设，从制度、流程、
机制等方面持续深化“重法治、强内控、防风险、促合规”建设，在重
点业务领域全面建立法律合规性审查机制，完善关键风险指标监测与预
警体系，提升公司安全运营管理水平。
四、聚力“稳经营”，推动质量提升与价值创造
（一） 夯实血源根基，巩固行业龙头地位
一是加大献血浆者招募和稳定工作力度，全面提升献血浆者服务和
稳定工作水平，力争采浆量达到 3000 吨。二是加大保障措施，完成血源
管理架构调整，加强浆站后备管理人员配置，拓宽选人渠道，实现人员
配齐配强。三是强化绩效考核，优化绩效考核与激励机制，强化对浆站
经营业绩的市场化激励导向；完善献血浆者激励政策。四是坚守合规底
线，科学开展献血浆宣传，防范舆情风险，保障献血浆者健康安全。
（二） 应对市场挑战，推动销售转型升级
一是优化销售政策，推动人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等重点产
品以及重组人凝血因子Ⅷ销售增加。二是加强营销团队建设，建立以产
品临床价值为导向的销售专队，重点加强“免疫球蛋白”与“罕见病”
专队建设，提高营销团队学术推广能力；深化营销考核激励机制改革，
以公司战略目标和经营目标为核心，加强对营销人员的专项考核。三是
加强风险防控管理，加强制度建设，制定《信用管理制度》和《应收账
款管理制度》，提升应收管理效率与风险管控水平；健全逾期应收风险
管控流程及法律催收程序，严控一年以上应收账款，减少呆坏账风险。
（三） 提升科研质效，打造创新发展引擎
一是加快核心产品迭代与技术创新升级，获得“皮下注射人免疫球
蛋白”上市许可。二是完善保障机制，加强科研全生命周期的管控，不
断提升临床运营和注册管理水平。聚焦科研领军和骨干人才队伍建设，
加大高端人才引进力度；建立科学合理的薪酬体系，完善绩效激励机制，
最大限度激发科技人才创新创造活力。三是优化核心治疗领域产品布局，
聚焦血液系统、自身免疫系统疾病治疗赛道，开展血友病治疗双特异性
抗体等产品研究。
（四） 提高生产效率，推进项目投产达效
一是以统一生产工艺、统一质量标准、统一设施设备原材料质量标
准、统一信息化系统的“四统一”为核心，进一步提升产品收率和质量、
降低采购成本，促进浆站和生产基地的互联互通；二是推进天坛西安生
产、天坛昆明及天坛兰州场地转移等工作，加快项目投产进度，推动产
能释放、效益提升；三是强化督促子公司安全环保主体责任落实，加强
安全环保监督检查全覆盖。
（五） 探索国际业务，创造新的增长空间
一是加强国际业务合作，重点推动静注人免疫球蛋白、重组人凝血
因子Ⅷ等核心产品加速出海。二是聚焦具备竞争力和溢价空间的地区，
持续拓展国际市场。三是开发重点市场代理合作伙伴，加速推进产品海
外常规注册。
（六） 优化组织架构，加强人才队伍建设
一是优化组织架构和人力资源体系，聚焦决策效率与协同合力，有
序优化组织模式与职责流程，系统提升组织效能。二是优化绩效考核体
系，持续深化考核激励机制改革，将薪酬与绩效紧密挂钩，破除平均主
义；加强人力资源倾斜力度，重点向价值创造突出的科研团队、血源和
营销一线倾斜，薪酬资源优先保障科技创新人才、关键人才以及完成重
大工作任务等人员。三是强化人才队伍建设，坚持按照能力导向识人、
选人、用人，补齐关键岗位人才短板；优化公司整体人才结构，构建符
合公司特色的人才胜任素质模型。
请股东会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
议案二：
关于选举第十届董事会非独立董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他法律、法
规与规范性文件的规定，经公司第九届董事会第三十二次会议提名，拟
选举梁红军先生、杨汇川先生、刘海建先生、许京辉女士、魏冬松先生
为公司第十届董事会非独立董事（简历附后），任期自公司股东会通过
之日起三年。
上述董事候选人经公司股东会审议通过后，将与股东会选举产生的
成公司第十届董事会。
请股东会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
附：简历
梁红军：男，1974 年生，中共党员，大学本科，高级会计师。历任中国医药集
团总公司财务部高级主管、资金管理部主任；中国医药集团联合工程公司财务总监；
国药集团财务有限公司董事、总经理；中国医药投资有限公司总经理、党委书记、
董事长；费森尤斯卡比华瑞制药有限公司副董事长；北京九强生物技术股份有限公
司副董事长、总经理等职务。现任中国生物技术股份有限公司党委书记、董事长；
北京天坛生物制品股份有限公司党委书记、董事长。
除前述任职情况外，梁红军先生与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在关联关系。截至目前，梁红军先生未持有公司股份，不存在
不得被提名担任上市公司董事情形。
杨汇川：男，1967 年生，中共党员，大学本科，研究员。历任成都生物制品研
究所血液制剂室血浆蛋白分离车间主任、血液制剂部副部长；成都蓉生药业有限责
任公司质量总监、生产总监、副总经理、总经理；北京天坛生物制品股份有限公司
副总经理；中国生物技术股份有限公司总裁助理、副总裁、总裁、党委副书记。现
任北京天坛生物制品股份有限公司董事、总经理。
除前述任职情况外，杨汇川先生与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在关联关系。截至目前，杨汇川先生持有公司 46,800 股股份，
不存在不得被提名担任上市公司董事情形。
刘海建：男，1975 年生，中共党员，硕士研究生。历任国家知识产权局专利局
初审及流程管理部副主任科员；中国医药集团有限公司党群工作部副主任、主任；
国药控股股份有限公司党委副书记；国药控股河南有限公司董事长；国药集团新疆
新特药有限公司董事长；国药控股湖北有限公司董事长。现任中国医药集团有限公
司专职外部董事、中国国际医药卫生有限公司董事、重庆太极实业（集团）股份有
限公司董事。
除前述任职情况外，刘海建先生与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在关联关系。截至目前，刘海建先生未持有公司股份，不存在
不得被提名担任上市公司董事情形。
许京辉：女，1971 年生，中共党员，硕士学位。历任北京农产品中央批发市场
管理委员会会计；中国城市规划设计院宇坤信息中心会计主管；北京中洲光华会计
师事务所高级审计员；中国医药集团总公司财务部主任助理；国药励展展览有限责
任公司财务部经理；北京贝克瑞会展服务有限责任公司财务总监；国药集团财务有
限公司财务总监；中国医药投资有限公司财务总监。现任中国医药集团有限公司专
职外部董事、国药励展展览有限责任公司董事、中国中药控股有限公司董事。
除前述任职情况外，许京辉女士与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在关联关系。截至目前，许京辉女士未持有公司股份，不存在
不得被提名担任上市公司董事情形。
魏冬松：男，1973 年生，中共党员，大学本科。历任北京兆维电子（集团）有
限公司集团办公室秘书、主任助理；中国海外工程总公司资本运营部高级经理；北
京德普德丰财务顾问有限公司总经理；北京瑞阳通达科技发展有限公司副总经理；
上海现代制药股份有限公司副总裁、董事会秘书。现任中国医药集团有限公司专职
外部董事。
除前述任职情况外，魏冬松先生与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在关联关系。截至目前，魏冬松先生未持有公司股份，不存在
不得被提名担任上市公司董事情形。
议案三：
关于选举第十届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他法律、法
规与规范性文件的规定，经公司第九届董事会第三十二次会议提名，拟
选举张木先生、王涌先生、李丹蒙先生为公司第十届董事会独立董事（简
历附后），任期自公司股东会通过之日起三年。上述独立董事任职资格
和独立性已经上海证券交易所审核通过。
请股东会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
附：简历
张 木：男，1963 年生，中共党员，工学博士。历任原国家科学技术部中国生
物技术发展中心副主任；国家科学技术奖励工作办公室副主任；原科学技术部火炬
高技术产业开发中心副主任、二级研究员；北京化工大学文法学院公共管理系教授。
现任北京天坛生物制品股份有限公司独立董事。
张木先生与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在
关联关系。截至目前，张木先生未持有公司股份，不存在不得被提名担任上市公司
董事情形。
王 涌：男，1968 年生，中共党员，民商法学博士。曾担任美国乔治城大学法
律中心、哥伦比亚大学法学院、牛津大学、日本青山学院大学法学院访问学者。现
任中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师；中国商业法研究会副会长、洪
范法律与经济研究所所长、北京大学光华管理学院兼职教授、中国证券投资基金业
协会法律委员会委员、中国国际贸易与经济仲裁委员会委员、北京仲裁委员会仲裁
员、浦发硅谷银行监事长、北京洪范律师事务所律师；北京首创生态环保集团股份
有限公司独立董事、通鼎互联信息股份有限公司独立董事。
王涌先生与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在
关联关系。截至目前，王涌先生未持有公司股份，不存在不得被提名担任上市公司
董事情形。
李丹蒙：男，1980 年生，中共党员，会计学博士，中国注册会计师协会非执业
会员（非执业 CPA）、特许金融分析师（CFA）、金融风险管理师（FRM）、美国管理
会计师协会注册管理会计师（CMA）。曾担任中欧国际工商学院研究员、美国得克萨
斯理工大学公派访问学者。现任华东理工大学商学院会计学系副教授。
李丹蒙先生与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存
在关联关系。截至目前，李丹蒙先生未持有公司股份，不存在不得被提名担任上市
公司董事情形。
议案四：
关于确定第十届董事会独立董事津贴的议案
各位股东：
参考一线城市同行业上市公司独立董事津贴标准水平，公司拟确定
第十届董事会独立董事津贴为人民币 240,000 元/人/年（含税）。
请股东会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
议案五：
独立董事：顾奋玲
各位股东：
本人作为天坛生物的独立董事，2025年度，按照《公司法》《证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，及时了解公司生
产经营情况，按时参加相关会议，认真审议各项议案，积极维护公司及
全体股东合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
顾奋玲：历任内蒙古财经学院审计教研室主任、会计系副主任；首
都经济贸易大学会计学院副院长、院长。现任首都经济贸易大学会计学
院教授，博士生导师；兼任北京审计学会副会长，中国审计学会理事，
中国会计学会常务理事，中国会计学会内部控制专业委员会委员、中国
注册会计师协会职业道德准则委员会委员；北京天坛生物制品股份有限
公司独立董事、北方导航控制技术股份有限公司独立董事、北京数码视
讯科技股份有限公司独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职概况
（一）出席董事会和股东会会议情况
缺席、委托出席会议情况。具体出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
本年应 是否连续 本年公
独立董 亲自 以通讯 委托 出席股
参加董 缺席 两次未亲 司召开
事姓名 出席 方式参 出席 东会的
事会次 次数 自参加会 股东会
次数 加次数 次数 次数
数 议 次数
顾奋玲 10 10 4 0 0 否 2 2
理层保持了充分沟通，并结合自身专业经验，对进一步完善公司治理结
构、优化内控风险管理体系、深化审计成果转化运用、督促控股股东出
具解决新增同业竞争承诺、加强应收账款管理等方面提出了意见建议，
独立、客观、谨慎地行使了表决权。本人对董事会审议的各项议案及公
司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情况。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事会议情况
核与薪酬委员会委员，参加审计与风险管理委员会6次、业绩考核与薪酬
委员会2次、独立董事会议5次，对拟提交董事会审议的财务报告、内外
部审计、内部控制、风险管理、关联交易、高管薪酬等重大事项进行了
认真讨论和事前审核，重点关注财务信息的真实性和准确性、内外部审
计工作的独立性与有效性、内部控制与风险管理体系的健全性、关联交
易的公允性与合理性、高管薪酬考核与发放的规范性等，为董事会科学
决策发挥积极作用。
（三）行使独立董事职权的情况
或核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东会的情况；未发生提
议召开董事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
要求履行职责，做好内外部审计、内部控制、定期财务报告等事项的监
督审核。在日常工作中，每季度审议内部审计工作报告，每半年审核重
点事项自查报告、募集资金存放与实际使用情况报告，深入了解公司内
控制度建设及执行情况，持续监督内部审计工作开展。针对年度财务报
告审计工作，及时与公司管理层、年审会计师沟通确定审计计划、审计
程序、审计重点等内容；持续跟进审计进度，督促年审注册会计师按时
保质完成年审工作；在初步审计意见形成后，及时与会计师事务所就初
步审计意见、函证覆盖率、商誉减值风险评估等事项进行充分讨论，切
实发挥审计与风险管理委员会的监督职能。
（五）与中小股东沟通情况
绩说明会1次，认真听取中小股东意见建议，与中小股东保持顺畅沟通，
并在决策、监督过程中积极维护中小股东的合法权益。
（六）在上市公司现场工作情况
董事会议、业绩说明会、高管考核评价会议、年度工作会等重要会议，
定期听取公司管理层关于生产经营情况、内控制度执行和重大事项进展
情况的汇报，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作
人员保持联系，了解公司日常生产经营和财务状况，获取做出决策所需
的资料。
本人履职情况符合《上市公司独立董事管理办法》规定。此外，本
人还参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训和北京证监局组
织的专题培训，持续提升履职能力。
（七）公司配合独立董事工作情况
每次董事会召开前，公司能够组织准备会议资料，及时送达独立董
事，保障独立董事拥有充分了解重大事项相关情况的时间；会议召开期
间，公司经营层列席会议，及时、充分汇报事项相关情况，加深独立董
事对所议事项的理解和把握，提升决策全面性；对于投资并购、财务报
告、内部控制、内部审计、关联交易等重大事项，公司专门召开沟通见
面会，经营层专项汇报相关情况，为独立董事履职提供有效支撑。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
委托贷款、放弃收购商业机会、对财务公司风险持续评估等事项。本人
作为独立董事，对相关关联交易的必要性、公允性、合规性进行了事前
审核，认为相关关联交易事项符合公司经营业务发展需要，有利于公司
正常生产经营活动的开展，关联交易定价公允合理，不会对公司独立性
构成影响，不存在损害公司及中小股东利益情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》等财务报告以
及定期报告中的财务信息，认为公司编制的财务报告及定期报告的财务
信息准确反映了公司报告期的财务状况和经营成果。公司编制的《2024
年度内部控制评价报告》真实、客观地反映公司内部控制情况，已按照
企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，未发生影响
内部控制有效性评价结论的因素。同时，建议公司继续强化内部控制，
提升子公司特别是新并购子公司的经营管理水平和风险防范能力，推进
内部控制体系稳步实施。
（五）聘任承办上市公司审计业务的会计师事务所
因2025年度审计项目签字注册会计师变更，本人从团队稳定性、执
业资质、专业性和资源、独立性、流程有效性、审计费用定价等方面，
对公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机
构事项进行了关注和审议，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具
备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审
计的工作要求，公司聘请2025年度审计机构的审议程序符合《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计
和内控审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正
计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名董事、聘任高级管理人员
相关人员任职资格均经董事会提名委员会事前认可。本人认为，公司选
举董事及聘任高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害中小投资者利益的情形。
（九）高级管理人员薪酬
人员 2024 年度履职情况及业绩目标完成情况进行了考核，并对高级管
理人员 2024 年度薪酬方案进行了事前审核，认为公司高级管理人员薪
酬方案合理，薪酬考核和发放符合相关法规和公司规定。
四、总体评价和建议
作为天坛生物独立董事，本人按照《公司法》《证券法》《上市公
司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》
等相关规定，出席公司董事会、股东会，对重大事项发表了独立意见，
忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东合法权益。
独立董事：方燕
各位股东：
本人作为天坛生物的独立董事，2025年度，按照《公司法》《证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，及时了解公司生
产经营情况，按时参加相关会议，认真审议各项议案，积极维护公司及
全体股东合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
方燕：历任北京市公安局党校教师；北京元亨律师事务所合伙人；
陕西省国际信托投资股份有限公司法律处副处长。现任北京金诚同达律
师事务所高级合伙人、西安分所主任；全国人大代表；中华全国律师协
会理事会理事；陕西省律师协会副会长、党委委员；最高人民法院特约
监督员；最高人民检察院特约监督员；全国人大副委员长直接联系代表；
北京天坛生物制品股份有限公司独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职概况
（一）出席董事会和股东会会议情况
参加董事会情况 参加股东会情况
本年应 是否连续 本年公
独立董 亲自 以通讯 委托 出席股
参加董 缺席 两次未亲 司召开
事姓名 出席 方式参 出席 东会的
事会次 次数 自参加会 股东会
次数 加次数 次数 次数
数 议 次数
方 燕 10 8 4 2 0 否 2 1
理层保持了充分沟通，并结合自身专业经验，对督促控股股东就解决新
增同业竞争事项做出承诺、加强投资资金管理、做好风险管理及应对等
方面提出了意见建议，独立、客观、谨慎地行使了表决权。本人对董事
会审议的各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃
权的情况。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事会议情况
员会委员、审计与风险管理委员会委员，参加业绩考核与薪酬委员会2
次、提名委员会3次、审计与风险管理委员会4次、独立董事会议4次，对
拟提交董事会审议的高管薪酬、董事补选、高管聘任、财务报告、关联
交易等重大事项进行了认真讨论和事前审核，重点关注高管薪酬方案合
理性、相关候选人任职资格、财务信息准确性、关联交易公允性与合理
性等，为董事会科学决策发挥积极作用。
（三）行使独立董事职权的情况
或核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东会的情况；未发生提
议召开董事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
理委员会主任委员，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对
公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就
审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构
及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全
体股东的利益。
（五）与中小股东沟通情况
保持顺畅沟通，了解中小投资者诉求，并在参与公司决策及监督过程中，
积极维护中小投资者的合法权益。
（六）在上市公司现场工作情况
董事会议、业绩说明会、高管考核评价会议、年度工作会等重要会议，
定期听取公司管理层关于生产经营情况、内控制度执行和重大事项进展
情况的汇报，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作
人员保持联系，了解公司日常生产经营和财务状况，获取做出决策所需
的资料。
德和恩施浆站工作情况汇报，考察了血液制品全自动化生产过程和血浆
检验、采集、贮存、运输等采浆全过程，并就恩施浆站经营管理和经营
风险应对等方面提出建议。
本人履职情况符合《上市公司独立董事管理办法》规定。此外，本
人还参加了北京证监局组织的专题培训，持续提升履职能力。
（七）公司配合独立董事工作情况
每次董事会召开前，公司能够组织准备会议资料，及时送达独立董
事，保障独立董事拥有充分了解重大事项相关情况的时间；会议召开期
间，公司经营层列席会议，及时、充分汇报事项相关情况，加深独立董
事对所议事项的理解和把握，提升决策全面性；对于投资并购、财务报
告、内部控制、内部审计、关联交易等重大事项，公司专门召开沟通见
面会，经营层专项汇报相关情况，为独立董事履职提供有效支撑。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
托贷款、放弃收购商业机会、对财务公司风险持续评估等关联交易事项
的必要性、公允性、合规性进行了事前审核，认为相关关联交易事项符
合公司经营业务发展需要，有利于公司正常生产经营活动的开展，关联
交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》等财务报告以
及定期报告中的财务信息，认为公司编制的财务报告及定期报告的财务
信息准确反映了公司报告期的财务状况和经营成果。公司编制的《2024
年度内部控制评价报告》真实、客观地反映公司内部控制情况。
（五）聘任承办上市公司审计业务的会计师事务所
司2025年度审计机构事项进行了关注和审议，认为天健会计师事务所
（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司财务审计和内控审计的工作要求，公司聘请2025年度审计机构的审议
程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正
计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名董事、聘任高级管理人员
理人员候选人的任职资格进行了审查。经审阅相关人员简历等材料，未
发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事、高管的情形，亦未有被
中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职
资格符合担任上市公司董事、高管的条件，符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定。
（九）高级管理人员薪酬
员 2024 年度履职情况及业绩目标完成情况进行了考核，并对高级管理
人员 2024 年度薪酬方案进行了重点审查，认为公司高级管理人员薪酬
方案综合考虑了所处行业、公司规模、发展阶段、财务状况等因素，薪
酬结构合理，薪酬发放和决策程序符合相关法规和公司规定。
四、总体评价和建议
作为天坛生物独立董事，本人按照《公司法》《证券法》《上市公
司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》
等相关规定，出席公司董事会、股东会，对重大事项发表了独立意见，
忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东合法权益。
独立董事：张木
各位股东：
本人作为天坛生物的独立董事，2025年度，按照《公司法》《证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，及时了解公司生
产经营情况，按时参加相关会议，认真审议各项议案，积极维护公司及
全体股东合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张木：历任原国家科学技术部中国生物技术发展中心副主任；国家
科学技术奖励工作办公室副主任；原科学技术部火炬高技术产业开发中
心副主任、二级研究员；北京化工大学文法学院公共管理系教授。现任
北京天坛生物制品股份有限公司独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职概况
（一）出席董事会和股东会会议情况
缺席、委托出席会议情况。具体出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
本年应 是否连续 本年公
独立董 亲自 以通讯 委托 出席股
参加董 缺席 两次未亲 司召开
事姓名 出席 方式参 出席 东会的
事会次 次数 自参加会 股东会
次数 加次数 次数 次数
数 议 次数
张 木 10 10 4 0 0 否 2 2
理层保持了充分沟通，并结合自身专业经验，对加强投后管理效能、关
注新技术发展趋势、健全风险应对机制、对督促控股股东就解决新增同
业竞争事项做出承诺等方面提出了意见建议，独立、客观、谨慎地行使
了表决权。本人对董事会审议的各项议案及公司其他事项均表示赞成，
无提出异议、反对和弃权的情况。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事会议情况
审计与风险管理委员会委员，参加提名委员会4次、战略与投资委员会8
次、审计与风险管理委员会6次、独立董事会议5次，对拟提交董事会审
议的董事补选、高管聘任、投资并购、财务报告、关联交易等重大事项
进行了认真讨论和事前审核，重点关注相关候选人专业资质与胜任能力、
投资项目战略契合度与风险收益、财务信息准确性、关联交易合规性等，
为董事会科学决策发挥积极作用。
（三）行使独立董事职权的情况
或核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东会的情况；未发生提
议召开董事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
理委员会主任委员，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对
公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就
审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构
及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全
体股东的利益。
（五）与中小股东沟通情况
股东意见建议，与中小股东保持顺畅沟通，并在参与公司决策及监督过
程中，积极维护中小投资者的合法权益。
（六）在上市公司现场工作情况
董事会议、业绩说明会、高管考核评价会议、年度工作会等重要会议，
定期听取公司管理层关于生产经营情况、内控制度执行和重大事项进展
情况的汇报，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作
人员保持联系，了解公司日常生产经营和财务状况，获取做出决策所需
的资料。
德和恩施浆站工作情况汇报，考察了血液制品全自动化生产过程和血浆
检验、采集、贮存、运输等采浆全过程，并建议新并购企业天坛瑞德通
过工艺优化、产品收率提升等措施，着力提升管理和技术水平，提高血
浆资源综合利用率，进一步增强市场竞争力；建议恩施浆站进一步提高
献浆员服务水平，加强精细化管理，努力扩大采浆规模。
本人履职情况符合《上市公司独立董事管理办法》规定。此外，本
人还参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训和北京证监局组
织的专题培训，持续提升履职能力。
（七）公司配合独立董事工作情况
每次董事会召开前，公司能够组织准备会议资料，及时送达独立董
事，保障独立董事拥有充分了解重大事项相关情况的时间；会议召开期
间，公司经营层列席会议，及时、充分汇报事项相关情况，加深独立董
事对所议事项的理解和把握，提升决策全面性；对于投资并购、财务报
告、内部控制、内部审计、关联交易等重大事项，公司专门召开沟通见
面会，经营层专项汇报相关情况，为独立董事履职提供有效支撑。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
托贷款、放弃收购商业机会、对财务公司风险持续评估等关联交易事项
的必要性、公允性、合规性进行了事前审核，认为相关关联交易事项符
合公司经营业务发展需要，有利于公司正常生产经营活动的开展，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》等财务报告以
及定期报告中的财务信息，认为公司编制的财务报告及定期报告的财务
信息准确反映了公司报告期的财务状况和经营成果。公司编制的《2024
年度内部控制评价报告》真实、客观地反映公司内部控制情况。
（五）聘任承办上市公司审计业务的会计师事务所
司2025年度审计机构事项进行了关注和审议，认为天健会计师事务所
（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司财务审计和内控审计的工作要求，公司聘请2025年度审计机构的审议
程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正
计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名董事、聘任高级管理人员
级管理人员候选人的教育背景、专业资格、工作经验、任职资格等方面
进行了全面考察，认为相关候选人具备履行相应职责所必需的专业知识、
管理经验、战略视野和职业道德素养，其专业能力能够满足公司未来发
展需求。
四、总体评价和建议
作为天坛生物独立董事，本人按照《公司法》《证券法》《上市公
司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》
等相关规定，出席公司董事会、股东会，对重大事项发表了独立意见，
忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东合法权益。
议案六：
各位股东：
一、2025 年度利润分配方案内容
（一）2025 年度利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31
日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 250,731,534.93 元。
经董事会决议，公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.05 元（含税）。截至 2025
年 12 月 31 日，公司总股本 1,977,371,446 股，以此计算拟派发现金红
利 98,868,572.30（含税）。2025 年度公司现金分红（包括中期已分配
的现金红利 296,605,716.90 元）总额为 395,474,289.20 元（含税），
占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为 36.25%。不送红股，不以
资本公积金转增股本。
如自股东会审议批准之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可
转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回
购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应
调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司最近三个会计年度累计现金分红金额为 840,382,864.50 元（含
税），占最近三个会计年度年均净利润的 67.23%。上述指标均不触及《上
海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的“最
近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值
的公司，其最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度
年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于 5000 万
元”可能被实施其他风险警示的情形。
具体指标说明如下：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 395,474,289.20 197,737,144.60 247,171,430.70
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股
东的净利润（元）
本年度末母公司报表未分配利润（元） 250,731,534.93
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 840,382,864.50
最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于5000万元 否
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0
最近三个会计年度平均净利润（元） 1,249,963,803.55
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） 840,382,864.50
现金分红比例（%） 67.23
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定
否
的可能被实施其他风险警示的情形
二、2026 年度中期分红规划
为了稳定投资者分红预期，进一步增强投资者获得感，根据《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等鼓励上市公司在符合利
润分配的条件下增加现金分红频次的规定，公司提请股东会授权董事会
在满足利润分配条件的前提下制定并实施 2026 年中期分红方案。相关
安排如下：
（一）中期分红的条件：1.2026 年上半年盈利且母公司累计未分配
利润为正；2. 2026 年上半年经营活动产生的现金流量净额为正。
（二）中期分红的上限：分红金额上限不应超过相应期间归属于上
市公司股东的净利润。
请股东会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
议案七：
关于申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司生产经营活动及建设投资情况，保障公司生产经营所需资
金，2026 年公司及子公司拟申请银行综合授信额度 30.51 亿元，期限自
会授权公司负责人在上述额度范围内办理具体授信事宜。
综合授信额度不是实际融资额度。根据各子公司资金状况，公司将
在总授信额度范围内对不同公司的授信额度进行适当调整。公司将加强
资金管理，最大限度减少资金占用，采取有效措施压缩资金成本。
请股东会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
议案八：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
计机构。天健会计师事务所在 2025 年的审计工作中，独立、客观地完成
了与公司约定的各项审计业务，且该会计师事务所在从事证券业务资格
等方面均符合中国证监会的有关规定。公司拟在 2026 年度继续聘任天
健会计师事务所为公司财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 2025 年末合伙人数量 250 人
人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
业务收入总额 29.69 亿元
审计业务收入 25.63 亿元
计）业务收入
证券业务收入 14.65 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批
发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电
力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和
司（含 A、B 股）
涉及主要行业 技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和
审计情况
娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，
采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综
合，卫生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 578
天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法
规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计
提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业
风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险
基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为
相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执
业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健会计师事务所作为华仪电 已完结（天健会
华仪电气、 气 2017 年度、2019 年度年报审 计师事务所需在
东海证券、 2024 年 3 计机构，因华仪电气涉嫌财务 5%的范围内与华
投资者
天健会计师 月6日 造假，在后续证券虚假陈述诉 仪电气承担连带
事务所 讼案件中被列为共同被告，要 责任，天健已按
求承担连带赔偿责任。 期履行判决）
上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会
对天健会计师事务所履行能力产生任何不利影响。
天健会计师事务所近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）
因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 18 次、自律监管措施 13
次，纪律处分 5 次，未受到刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行
为受到行政处罚 15 人次、监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人
次、纪律处分 23 人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：蒋贵成先生，2001 年成为中国注册
会计师，2009 年开始从事上市公司审计，自 2019 年开始在天健执业，
告。
签字注册会计师：于大超先生，2022 年起成为注册会计师，2019 年
开始从事上市公司审计，2022 年开始在天健执业，2025 年起为公司提
供审计服务；近三年签署或复核 2 家上市公司审计报告。
项目质量复核人员：黄加才先生，2005 年起成为注册会计师，2005
年开始从事上市公司审计，2005 年开始在天健执业，2025 年度开始为
公司服务，近三年签署或复核 9 家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因
执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的
行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自
律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核
人员不存在可能影响独立性的情形。
审计费用 244.62 万元，内部控制审计费用 85.63 万元，审计范围包括
公司及下属子公司。公司董事会提请股东会授权公司管理层按照市场一
般情况，基于上年定价原则及上年审计工作业务开展情况，综合考虑
情况确定 2026 年度审计费用，预计 2026 年度审计费用（含内部控制审
计费用）不超过 350 万元。
二、聘任年限说明
截至 2025 年度审计工作结束，天健会计师事务所已连续 8 年为公
司提供审计服务。根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定：“国有企业连续
聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。国有企业因业务需要拟继续
聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审
计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部
决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年”。
天健会计师事务所成立于 1983 年 12 月，是我国首批具有 A+H 股企
业审计资质的全国性大型专业会计审计中介服务机构，名列全球前二十
强，目前共有合伙人 300 余名，涵盖审计鉴证、税务、咨询、工程、军
民融合以及数字化、国际化等各个专业服务领域，长期从事生物制药及
血液制品行业审计，拥有丰富的行业经验，目前服务公司的合伙人深谙
血液制品溯源审计逻辑，精通生物制药研发支出资本化判断及血液制品
生产制造和收入确认相关的核查程序。
经对天健会计师事务所提供审计服务期间的审计质量进行评估，公
司认为其具有较强的独立性和专业胜任能力、具备良好的执业道德，审
计费用合理。为保持公司年报审计工作的连续性、稳定性，保障财务信
息及内部控制评价的一致性与可比性，公司拟续聘天健会计师事务所为
公司 2026 年度财务报告及内部控制审计机构。续聘天健会计师事务所
符合上述办法关于可适当延长聘任期限的规定，有利于公司 2026 年度
审计工作的高质量完成，切实维护股东利益。
请股东会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
议案九：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公
司实际情况，公司拟对《公司章程》作出修订，主要修订内容如下：
修订前 修订后
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法律、行政法规的规定。股东申请查阅材 法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
料应当向公司提供证明其持有公司股份的 股东提出书面请求之日起 15 日内书面答
类别以及持股数量的书面文件，公司经核 复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
实股东身份后予以提供。 的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东
如要查阅、复制有关材料的，应事先书面
通知公司，并向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份、股东出具保密承诺函
后通知股东到公司指定地点现场查阅、复
制相关材料。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经 第四十六条 公司下列对外担保行为，须
股东会审议通过。 经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
修订前 修订后
保； 保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保； 担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
供的担保； 提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保。
…… 公司融资担保应符合国资监管要求。
……
第八十五条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方
有权提名董事候选人的有：
式提请股东会表决。
（一）董事会；
有权提名董事候选人的有：
（二）单独或合并持有公司发行在外有表
（一）董事会；
决权股份总数百分之三以上的股东（单独
（二）单独或合并持有公司发行在外有表
或合并持有公司发行在外有表决权股份总
决权股份总数百分之一以上的股东。
数百分之一以上的股东可以提出独立董事
股东会选举两名以上董事时，应当实行累
候选人）。
积投票制，具体如下：
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
（一）股东会选举两名以上董事时采取累
程的规定或者股东会的决议，应当实行累
积投票制；
积投票制，具体如下：
……
（一）股东会选举董事时采取累积投票制；
……
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在 2 个交易日内披露有关情况。 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员 如因董事的辞任导致公司董事会成
低于法定最低人数时，或独立董事辞任导 员低于法定最低人数，或者独立董事辞任
致公司董事会或者其专门委员会中独立董 导致公司董事会或者其专门委员会中独
事所占比例不符合法律法规或者本章程规 立董事所占比例不符合法律法规或者本
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 章程规定或者独立董事中欠缺会计专业
辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产 人士，或者审计与风险管理委员会成员辞
生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前， 任导致审计与风险管理委员会成员低于
拟辞任董事仍应当依照法律、行政法规、 法定最低人数或者欠缺会计专业人士的，
部门规章和本章程规定，履行董事职务， 辞职报告应当在下任董事填补因其辞任
但存在本章程第九十八条规定情形的除 产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效
修订前 修订后
外。 前，拟辞任董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务，但存在本章程第九十八条规定情形的
除外。
第一百〇八条 公司设董事会，董事会由
第一百〇八条 公司设董事会，董事会由九 九名董事组成，设董事长 1 人，副董事长
名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体
人。董事长和副董事长由董事会以全体董 董事的过半数选举产生。公司董事会成员
事的过半数选举产生。 中应当包括公司职工代表，且外部董事
（含独立董事）应当占多数。
第一百〇九条 董事会行使下列职权: 第一百〇九条 董事会应发挥定战略、作
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； 决策、防风险的作用，行使下列职权:
（二）执行股东会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
损方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 损方案；
发行债券或者其他证券及上市方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股 发行债券或者其他证券及上市方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
的方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）在股东会授权范围内，决定公司对 的方案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 （八）决定公司内部管理机构的设置；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
和奖惩事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十）制定公司的基本管理制度； 其考核、报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公 （十二）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检 司审计的会计师事务所；
查总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十五）决定公司因本章程第二十四条第 查总经理的工作；
修订前 修订后
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 （十五）制订公司的重大收入分配方案，
规定的情形收购本公司股份的事项； 按照有关规定，审议公司工资总额方案、
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章 公司及子公司职工收入分配方案等；
程或者股东会授予的其他职权。 （十六）决定公司因本章程第二十四条第
上述第（十五）项需经三分之二以上董事 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
出席的董事会决议。 项规定的情形收购本公司股份的事项；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股 （十七）法律、行政法规、部门规章、本
东会审议。 章程或者股东会授予的其他职权。
上述第（十六）项需经三分之二以上董事
出席的董事会决议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
第一百一十二条 董事会应建立完善重大
决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落
第一百一十二条 董事会应当确定对外投
实以及后评价、违规经营投资责任追究等
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
机制。董事会应当确定对外投资、收购出
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
限，建立严格的审查和决策程序；重大投
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
资项目应当组织有关专家、专业人员进行
严格的审查和决策程序；重大投资项目应
评审，并报股东会批准。
当组织有关专家、专业人员进行评审，并
……
报股东会批准。
……
第一百四十四条 总经理对董事会负责，
应发挥谋经营、抓落实、强管理的作用，
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行
行使下列职权:
使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（八）本章程或者董事会授予的其他职
……
权。
……
修订前 修订后
第一百四十六条 总经理工作细则包括下
列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度； 第一百四十六条 总经理工作细则包括下
（四）董事会认为必要的其他事项。 列内容:
董事会对总经理就资金筹集及运用做如下 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
授权： 加的人员；
（一）对于超出预算范围的单项资金运用， （二）总经理及其他高级管理人员各自具
总经理可以在不超过 1000 万元的金额范 体的职责及其分工；
围内决策，包括正常生产经营活动中的固 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
定资产和流动资产购置、合作或者独立研 同的权限，以及向董事会的报告制度；
发及产业化产品项目投资。在预算范围内 （四）董事会认为必要的其他事项。
的资金运用，应按预算执行。
（二）总经理可以在不超过公司净资产 10%
（以最近一次经审计的公司资产负债表为
准）的金额范围内进行生产经营所需的流
动资金贷款以及在现有贷款额度内的展
期、续贷、贷新还旧行为。该类贷款计划应
尽可能准确的写入年度预算。
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。公司连续聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》
同一会计师事务所原则上不超过 8 年，因
规定的会计师事务所进行会计报表审计、
业务需要拟继续聘用同一会计师事务所
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所
务，聘期 1 年，可以续聘。
前期审计质量、股东评价、监管部门意见
等情况，在履行本章程规定的内部决策程
序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任
期限不得超过 10 年。
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定。董事会不得在股东
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务
会决定前委任会计师事务所。
所，由股东会决定。董事会不得在股东会
审计与风险管理委员会负责选聘会计师
决定前委任会计师事务所。
事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计与风险管理委员会应当切实履行
修订前 修订后
下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师
事务所的政策、流程及相关内部控制制
度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工
作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具
体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费
用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工
作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对
受聘会计师事务所的履职情况评估报告
及审计与风险管理委员会履行监督职责
情况报告；
（七）负责法律法规、本章程和董事会授
权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
修订后的《北京天坛生物制品股份有限公司章程》全文详见上海证
券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。
请股东会审议，同时提请股东会授权经营层具体办理《公司章程》
变更登记、备案相关事宜，最终登记、备案内容以市场监督管理部门核
准内容为准。
北京天坛生物制品股份有限公司
议案十：
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》规定，公司拟
对《股东会议事规则》作出修订，主要修订内容如下：
修订前 修订后
第三十三条 股东会就选举董事进行表 第三十三条 股东会选举两名以上董事
决时，根据《公司章程》的规定或者股东 时，应当实行累积投票制。
会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举
前款所称累积投票制是指股东会选举董 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
事时，每一股份拥有与应选董事人数相 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
同的表决权，股东拥有的表决权可以集 集中使用。
中使用。
修订后的《北京天坛生物制品股份有限公司股东会议事规则》全文
详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。
请股东会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
议案十一：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据国务院国有资产监督管理委员会《国有企业公司章程制定管理
办法》等规定，公司拟对《董事会议事规则》作出修订，主要修订内容
如下：
修订前 修订后
第三条 董事会行使下列职权: 第三条 董事会应发挥定战略、作决策、
（一）召集股东会，并向股东会报告工 防风险的作用，行使下列职权:
作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补 （三）决定公司的经营计划和投资方
亏损方案； 案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
发行债券或者其他证券及上市方案； 亏损方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股 （五）制订公司增加或者减少注册资
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 本、发行债券或者其他证券及上市方
的方案； 案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 股票或者合并、分立、解散及变更公司
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 形式的方案；
赠等事项； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）决定公司内部管理机构的设置； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事会秘书及其他高级管理人员，并决定 对外捐赠等事项；
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 （八）决定公司内部管理机构的设置；
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
报酬事项和奖惩事项； 定其考核、报酬事项和奖惩事项；根据
（十）制定公司的基本管理制度； 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（十一）制订本章程的修改方案； 副总经理、财务负责人等高级管理人
（十二）管理公司信息披露事项； 员，并决定其考核、报酬事项和奖惩事
（十三）向股东会提请聘请或者更换为 项；
修订前 修订后
公司审计的会计师事务所； （十）制定公司的基本管理制度；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并 （十一）制订本章程的修改方案；
检查总经理的工作； （十二）管理公司信息披露事项；
（十五）决定公司因本章程第二十四条 （十三）向股东会提请聘请或者更换为
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 公司审计的会计师事务所；
项规定的情形收购本公司股份的事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章、本 检查总经理的工作；
章程或者股东会授予的其他职权。 （十五）制订公司的重大收入分配方
上述第（十五）项需经三分之二以上董事 案，按照有关规定，审议公司工资总额
出席的董事会决议。 方案、公司及子公司职工收入分配方案
超过股东会授权范围的事项，应当提交 等；
股东会审议。 （十六）决定公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
上述第（十六）项需经三分之二以上董
事出席的董事会决议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
修订后的《北京天坛生物制品股份有限公司董事会议事规则》全文
详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。
请股东会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
议案十二：
关于《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效
的激励与约束机制，公司根据中国证监会《上市公司治理准则》等法律
法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，制定了《北京天坛
生物制品股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体详见
附件。
请股东会审议。
附件：《北京天坛生物制品股份有限公司董事、高级管理人员薪酬
管理制度》
北京天坛生物制品股份有限公司
附件：
北京天坛生物制品股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董
事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规、规
范性文件及《北京天坛生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员，高级管理人员指公司的
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会业绩考核与薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对业绩考核与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载业绩考核与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案
由公司董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 董事会或者业绩考核与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第三章 薪酬结构
第七条 公司董事的薪酬构成
（一）非独立董事
办法领取薪酬的，不再另行领取董事薪酬。
不在公司领取薪酬或津贴。
上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以发放固定董事津贴，津贴标准结
合行业和属地水平拟定。
（二）独立董事
实行固定津贴制度，津贴标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在
公司年报中进行披露。
第八条 公司高级管理人员薪酬构成
在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效评价标准
执行。高级管理人员薪酬包括基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入等。
（一）基本年薪：年度基本收入，体现职位价值的公平性；
（二）绩效年薪：基于年度绩效目标完成情况、经考核兑现的即期浮动收入，
用以强化高级管理人员与企业运营水平的内在关联，体现薪酬激励性，占比原则上
不低于基本年薪与绩效年薪总额的 60%；
（三）中长期激励收入：根据相关政策实施的，通过任期激励、分红激励、股
权激励等中长期激励方式获得的收入。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的业绩考核与薪酬委员
会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
第十条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十一条 公司业绩如发生亏损，应当在董事、高管薪酬审议各环节，特别说明
董事、高管薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十二条 董事和高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入的确定与支付，
以绩效评价结果为重要依据；绩效年薪根据年度考核结果确定；考核结果为不合格
的，不得领取绩效年薪。
第十三条 董事和高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评
价完成后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司相关薪酬制度
执行，公司独立董事津贴按月发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员薪酬为税前金额，公司将按照国家及公司相
关规定，从薪酬中代扣代缴以下款项：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金中应由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。
第十六条 公司董事和高级管理人员绩效年薪实施递延支付政策，递延比例不
低于 15%，支付进度与风险防控、项目完结等挂钩。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和绩效完成情况核算薪酬并发放。
第十八条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司
经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。
第十九条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化；
（二）公司经营业绩状况；
（三）市场薪酬水平变动情况；
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第五章 止付与追索
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、
高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反法定义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定冲突的，按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第二十三条 本制度由董事会负责解释。
第二十四条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施。
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