中国海防 2025 年年度股东会
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
二〇二六年六月
中国海防 2025 年年度股东会
目 录
议案四 关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股东会议事规则》的
议案六 关于制定《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事、高级管理人员
中国海防 2025 年年度股东会
议案一 中国海防 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《公司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有
限公司（下称“公司”
）董事会对 2025 年度董事会履行职责的情况以
及相关工作内容进行总结并起草了《2025 年度董事会工作报告》
（见
附件）。
上述议案已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，现提
交股东会审议。
附件：中国海防 2025 年度董事会工作报告
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国海防 2025 年年度股东会
附件：
中国海防 2025 年度董事会工作报告
（以下简称“公司”） 董事会严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》
等法律法规、规章制度及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规
定，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行各项义务，有效开展董事
会各项工作。现将董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、公司经营概况
项科研生产任务。报告期内公司实现营业收入 353,623.50 万元，同
比增加 11.44%；但受市场及特定行业价格政策等多重因素影响，报
告期内公司实现归母净利润 12,055.52 万元，同比下降 47.12%。公
司在坚定履行央企使命任务，不断增强央企核心功能基础上，主动应
对不利局面，积极把握市场形势变化，在稳定现有业务基础上，持续
聚焦创新创效，持续开拓新兴市场、持续在发展增量业务方向上发力。
（一）适应行业环境变化，在开拓增量市场方向持续发力
报告期内，公司防务领域实现营业收入 199,735.97 万元，同比
增长 9.63%。其中水声电子防务类业务实现营业收入 132,783.69 万
元，同比增长 21.69%；特装电子类业务实现营业收入 66,952.27 万
元，同比下降 8.38%。防务领域营业收入在公司主要营业收入中占比
为 57.32%。
水声电子方向上，公司持续通过基于技术创新、产品创新和集成
创新的一系列举措，重点把握列装和换装机会，同时积极外扩公司核
心技术方向上的新赛道新市场，水声电子营收稳步增长。但受特定客
户价格政策影响，水声电子产品毛利率进一步下降。
中国海防 2025 年年度股东会
特装电子方向上，虽然受产品价格及订单需求波动影响部分传统
业务营收出现下降，但一些面向新质新域方向业务出现突破和较快增
长，如运动控制产业订单规模增长近亿元，同比增长超 50%；特装电
源在国产化替代方向取得较快增长，成功落地某型电源千万级项目，
签约航天空间某星载配套项目，实现零的突破，打开太空应用新赛道。
（二）夯实行业领先地位，电子信息产业经营平稳发展
报告期内，公司电子信息产业领域实现营业收入 148,714.44 万
元，同比增长 14.66%，在公司主要营业收入中占比为 42.68%。
智慧城市业务上，报告期内获多地千万级智能交通项目；智能制
造方向上，金属业智能装备领域公司持续由传统优势领域向航空航天
及能源领域拓展，传统锻造市场领域公司依然保持行业领先优势，并
在航空航天领域实现跨越；智慧海洋的船舶无人方向重点项目和海洋
监测等方向上实现突破。
（三）聚焦创新驱动，自主可控国产化能力筑牢公司发展根基
公司持续践行创新驱动发展战略，将创新能力作为驱动公司高质
量发展的核心动能，对支撑公司相关产业发展的关键性技术，尤其是
主要产品价值链中核心价值相关的自主可控技术持续投入资源，通过
全面提升公司核心能力，驱动公司高质量发展。报告期内公司研发投
入 34,894.20 万元，占公司营业收入 9.87%。
二、董事会召开会议情况
（一）召开董事会会议及决议执行情况
《董事会议事规则》有关
规定筹备和召开，董事会成员勤勉尽责，依法合规行使董事会职权，
会议流程严谨规范，并且重视对决议事项的跟踪和监督，董事会决议
均得到有效落实。全年共召开 5 次会议，审议通过议题 60 项，包括
定期报告、日常关联交易、对子公司担保、利润分配、募集资金使用、
经理层年度业绩考核、制度修订等重要事项，各项议案事项均按照董
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事会决策规范履行，其中，公司日常关联交易、对子公司担保均在决
策额度内规范运行，具体如下：
序号 时间 会议名称 议案内容
中国海防 2024 年度董事会工作报告
中国海防 2024 年度总经理工作报告
中国海防 2024 年度财务决算报告
中国海防 2024 年度利润分配预案
中国海防 2024 年年度报告全文及摘要
关于《中国海防 2024 年度独立董事述职报告》的议案
中国海防关于 2024 年度独立董事独立性自查报告的议案
中国海防 2024 年度内部控制评价报告
关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬的议案
关于 2024 年度日常关联交易执行情况的议案
关于 2025 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
第九届董事
月 28 日
次会议 中国海防 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告
中国海防董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督
职责情况报告
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于 2024 年度提取资产减值准备的议案
关于部分募投项目延期及新增实施主体的议案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
“提质增效重回报”行动方案》的议案
关于制定《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
市值管理制度》的议案
关于审议《2025 年第一季度报告》的议案
关于召开公司 2024 年度股东大会的议案
中国海防 2025 年年度股东会
关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
第九届董事
月 15 日
次会议
关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案
关于审议《2025 年半年度报告全文及摘要》的议案
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
第九届董事 关于中船财务有限责任公司的风险持续评估报告
月 28 日
次会议 关于审议公司经理层成员 2024 年度及 2022-2024 年任期经营业绩
考核结果的议案
关于审议经理层成员 2025 年度及 2025-2027 年任期聘任考核相关
议案
关于聘任证券事务代表的议案
关于审议《中国海防 2025 年第三季度报告》的议案
关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
董事会秘书工作制度》的议案
关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
独立董事年报工作制度》的议案
关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度》的议案
关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
投资者关系管理工作制度》的议案
关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
信息披露事务管理工作制度》的议案
第九届董事 关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
月 30 日
次会议
关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
重大信息内部报告制度》的议案
关于修订《中国海防年报信息披露重大差错责任追究制度》的议
案
关于制定《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
会计师事务所选聘制度》的议案
关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
内部控制评价管理办法》的议案
关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
内部控制缺陷认定标准》的议案
关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
审计委员会年报工作规程》的议案
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关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
经理层成员薪酬管理办法》的议案
关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
财务管理制度》的议案
关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关联方资金往来管理制度》的议案
关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
筹资管理制度》的议案
关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》的议案
关于聘请公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构的议案
关于召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案
关于 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关联交易
预计情况的议案
第九届董事
月 30 日
会议 司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案
关于召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案
（二）董事会专门委员会工作情况
沟通，对董事会科学高效决策提供了有力支撑。
公司董事会审计委员会严格按照上市公司治理的监管要求，认真
审核公司定期报告、内部控制评价报告、关联交易、审计机构聘任等
重要事项，全年召开 7 次会议，共审议 24 项议案，具体如下：
序
时间 会议名称 议案内容
号
第九届董
事会审计 1、2024 年年报审计第一次沟通会
审阅公司 2024 年审计工作总结及 2025 年内部审计工作计
月 21 日
二十七次 划
会议
第九届董
事会审计
月 21 日
二十八次
会议
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情况的专项报告》的议案
第九届董
事会审计
月 28 日 履行监督职责情况报告》
二十九次
会议
报告》的议案
第九届董
事会审计
月 15 日 选聘工作方案
三十次会
议
第九届董 1、《2025 年半年度报告全文及摘要》
事会审计 2、《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
月 26 日
三十一次 3、
《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关
会议 于中船财务有限责任公司风险持续评估报告》
第九届董
日 三十二次 的议案》
会议
第九届董
关于 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关
联交易预计情况的议案
日 三十三次
财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案
会议
公司董事会薪酬与考核委员会召开 4 次会议，审议公司高级管理
人员 2024 年度的薪酬方案、公司经理层成员 2024 年度及 2022-2024
年任期经营业绩考核结果、公司经理层成员 2025 年度及 2025-2027
年任期聘任考核、部分已退休经理层成员 2024 年度及 2022-2024 年
任期经营业绩考核结果等 4 项议题。专门委员会积极履职，保障了董
事会科学高效决策。
（三）召开独立董事专门会议情况
年度日常关联交易执行情况、关于中船财务有限责任公司的风险持续
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评估报告、关于继续签订《金融服务协议》暨确定 2026 年度公司在
财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易、2025 年度日常关
联交易执行情况及 2026 年度日常关联交易预计情况等 5 项议案。
独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，保持与
公司其他董事及高级管理人员的良好沟通，深入了解公司的运营情
况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，为董事会的科
学决策提供参考建议，积极履行了独立董事的职责。报告期内，公司
独立董事按时参加股东会、董事会，全体独立董事现场工作均超过
（四）召集召开股东会情况
次临时股东会。会议均严格按照《公司法》
《公司章程》
《股东会议事
规则》的法定程序组织和召开，19 项议案均获表决通过，包括批准
公司年度报告、董事会工作报告、财务决算报告、年度利润分配方案、
聘请年度审计机构、年度日常关联交易预计额度、为子公司提供担保
等事项。
董事会规范组织股东会召开，认真落实股东会决议，确保了广大
股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全
体股东的利益。
三、重点工作完成情况
（一）规范运作工作
全面落实新《公司法》要求，平稳取消监事会及相关职务设置，
系统性修订《公司章程》及配套治理制度，高效完成治理架构调整，
进一步强化了董事会及其专门委员会的职能与监督作用，不断完善公
司治理结构、提升规范运作水平。
（二）信息披露工作
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持续健全完善信息披露工作制度机制，加强内幕信息管理。在全
公司范围内持续开展信息披露制度的宣贯培训，强化上市合规意识，
切实防范信息披露违规风险。
坚持以投资者需求为导向，高质量开展公司定期报告和临时公告
编制披露，2025 年披露定期报告 4 份、临时公告 53 份，真实、准确、
完整反映了公司的经营情况及核心竞争力，让投资者全面准确了解公
司信息。
（三）投资者关系管理工作
次的做好投资者的沟通工作。
一是高质量举办业绩说明会。以现场交流、视频直播和网络文字
互动方式参加集团公司组织召开的集团控股上市公司 2024 年度集体
业绩说明会暨 2025 年第一季度业绩说明会。举办“深海科技主题反
路演”活动，邀请投资者、分析师走进子公司现场交流，创新式开展
三季度业绩说明会。
二是全方位开展投资者交流，提升公司透明度。通过参加策略会、
接待机构调研、组织证券分析师座谈会等方式，积极与投资者开展沟
通交流。举办 2025 年度分析师座谈会，倾听市场对公司发展的建议。
制定并披露《中国海防“提质增效重回报”行动方案》，全面推动上
市公司高质量发展和投资价值提升，增强投资者回报与获得感。
三是注重投资者回报，在实施完成年度现金分红的派发现金红利
对全体股东再次派发现金红利 0.50 亿元，进一步增强投资者获得感。
（四）内控合规工作情况
公司董事会紧密围绕上市公司监管重点，充分融合审计、合规、
风险管理等多维度要求深入开展监督检查，密切跟踪公司重要会议决
策执行情况及年度重点任务推进情况，全年开展 4 次季度督查、12
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次月度督办、5 次专项检查，推动公司整体内控质量和水平得到进一
步提升。
四、董事薪酬情况
年度税前津贴为人民币 12 万元；独立董事吴群 2025 年度税前津贴为
人民币 12 万元；独立董事李成林 2025 年度税前津贴为人民币 12 万
元。其余董事未在公司领取薪酬。
五、2026 年重点工作
实党中央的决策部署，聚焦主责主业，持续提升规范运行水平、经济
运行质量、价值创造能力，不断推进中国海防可持续高质量发展。
（一）聚焦主责主业，持续提升经营质量
计划目标，全面有序开展科研生产、质量提升、资源保障与管理提升
等各项工作，确保各项重点任务圆满完成。同时进一步加强创新投入，
聚焦无人探测装备领域，深海探测装备等领域技术创新和产品创新，
不断开辟新市场空间，持续提升经营质量。
（二）持续对标监管要求，致力信息披露高质量标准
持续对标监管对上市公司信息披露工作的新标准、新要求，牢牢
坚守合规底线，不断提升信息披露质量，全面披露重大事项，确保披
露内容的准确完整性。同时，强化披露信息的审核，在严格遵守保密
的前提下，及时、准确、完整披露公司重大信息，确保投资者能够基
于披露信息做出投资决策。
（三）以投资者为中心，提升市值管理实效
积极响应国家关于上市公司市值管理的政策部署，系统全面开展
市值管理工作，结合宏观环境和公司产业发展态势，科学合理安排市
值管理工作，丰富市值管理手段，不断强化与监管机构、证券分析师、
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媒体、机构投资者、股东的良好关系，打造中国海防在资本市场的优
质品牌。
（四）强化财务管控效能，提升财务信息质量
构建价值创造型财务管控体系，做好财务数智化转型和司库建
设，持续提升财务管理能力。进一步完善财务管理制度与流程，加强
财务人员专业培训，严格规范财务核算，持续提升财务信息质量，确
保财务数据的真实、准确、完整。
（五）强化募投项目和募集资金管理
持续加强募投项目实施督导力度，严格落实上市公司募集资金监
管要求，持续做好募投项目资金专户监督管理和募集资金计划管理工
作，确保募投项目资金的使用和披露合规、及时。
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议案二 中国海防 2025 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
，
有者的净利润 120,555,181.55 元，2025 年 12 月 31 日合并资产负债
表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 8,175,454,065.09 元 ， 未 分 配 利 润
根据公司的利润分配原则，既符合法律、法规的相关规定，并保
持连续性和稳定性，又重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司长
远及可持续发展。按照证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》和《公司章程》的规定，结合经营发展实际情况以及盈利
能力、财务状况、可持续发展等因素，制定本次利润分配预案。
鉴于，公司 2025 年度中期已派发现金红利 49,744,057.02 元（含
税），占当年归属于公司股东的净利润的 41.26%。为保留必要资金，
本次利润分配不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。
上述议案已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，现提
交股东会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国海防 2025 年年度股东会
议案三 中国海防 2025 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规的规定，
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）
编制了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2025
年年度报告》及摘要（报告及摘要内容见公司于 2026 年 4 月 30 日刊
登在上海证券交易所网站的公告）。
上述议案已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，现提
交股东会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国海防 2025 年年度股东会
议案四 关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限
公司股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》
（2025 年 10 月修订）
，相应修订《中
国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股东会议事规
则》
，具体修订内容如下：
序号 现条款 原条款
第四十一条 董事会、独立董事、持有百分之一以 第四十一条 董事会、独立董事、持有
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 百分之一以上有表决权股份的股东或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 者依照法律、行政法规或者中国证监
向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代 会的规定设立的投资者保护机构可以
为行使提案权、表决权等股东权利除法律法规另有 征集股东投票权。征集股东投票权应
规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条 当向被征集人充分披露具体投票意向
件。 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征
公司不得对征集投票权提出最低持股
集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不
比例限制。
得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
上述议案已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，现提
交股会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国海防 2025 年年度股东会
议案五 关于 2026 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》的有关规定，公司对 2026 年度为所属子公司提供担保
额度进行预计，具体情况如下：
一、2025 年担保情况概述
控股子公司及其下属子公司提供担保最高余额不超过人民币 37,420
万元的信用支持，其中为资产负债率 70%以上的子公司提供担保最高
余额不超过 29,120 万元，为资产负债率低于 70%的子公司提供担保
最高余额不超过 8,300 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司及其控
股子公司累计提供担保总计人民币 24,370 万元（其中，公司为资产
负债率 70%以上的子公司提供担保 15,620 万元，为资产负债率低于
。公司提供的担保符合相关法律法
规及规范性文件的规定，且为各子公司生产经营提供了有力保障，风
险可控。前述担保的具体情况如下：
担保人 被担保人
保额（万元） 发生额（万元）
中国船舶重工集团海洋防
中船重工双威智能装备有
务与信息对抗股份有限公 4,500.00 4,500.00
限公司
司
中国海防 2025 年年度股东会
中国船舶重工集团海洋防
宜昌英汉超声电气有限公
务与信息对抗股份有限公 300.00 300.00
司
司
中国船舶重工集团海洋防
青岛杰瑞工控技术有限公
务与信息对抗股份有限公 3,000.00 -
司
司
中国船舶重工集团海洋防
中船海通电子科技（沈阳）
务与信息对抗股份有限公 1,000.00 1,000.00
有限责任公司
司
中国船舶重工集团海洋防
中船辽海输油气设备（沈
务与信息对抗股份有限公 4,000.00 2,950.00
阳）有限责任公司
司
中国船舶重工集团海洋防
中船辽海装备有限责任公
务与信息对抗股份有限公 24,500.00 15,500.00
司
司
北京长城电子装备有限责 北京北方喜利得产品维修
任公司 服务有限公司
合计 37,420.00 24,370.00
二、2026 年拟担保情况概述
东及投资者的利益，依照《中华人民共和国民法典》《上海证券交易
所股票上市规则》《公司章程》及中国海防对外担保管理制度等有关
规定，公司根据 2026 年经营计划和资金安排，拟向全资子公司、控
股子公司及其下属子公司提供担保最高余额不超过人民币 39,420 万
元的信用支持，其中为资产负债率 70%以上的子公司提供担保最高余
额不超过 28,120 万元，为资产负债率低于 70%的子公司提供担保最
高余额不超过 11,300 万元。
有效期限至公司 2026 年度股东会召开日。
上述信用支持的具体方式按担保人及各被担保公司与金融机构
等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供
承兑担保等。2026 年中国海防计划担保明细如下：
中国海防 2025 年年度股东会
资产负 是否关 是否反
担保人 被担保人 计担保上
债率 联担保 担保
限（万元）
北京长城电子装备有限 北京北方喜利得产品维
责任公司 修服务有限公司
中国船舶重工集团海洋
中船辽海装备有限责任
防务与信息对抗股份有 72.03% 28,000.00 否 是
公司
限公司
资产负债率 70%以上的被担保人担保额度小计 28,120.00 - -
中国船舶重工集团海洋
中船海通电子科技（沈
防务与信息对抗股份有 69.73% 1,000.00 否 是
阳）有限责任公司
限公司
中国船舶重工集团海洋
宜昌英汉超声电气有限
防务与信息对抗股份有 67.43% 300.00 否 是
公司
限公司
中国船舶重工集团海洋
中船辽海输油气设备
防务与信息对抗股份有 65.86% 3,500.00 否 是
（沈阳）有限责任公司
限公司
中国船舶重工集团海洋
中船重工双威智能装备
防务与信息对抗股份有 57.36% 6,500.00 否 是
有限公司
限公司
资产负债率低于 70%的被担保人担保额度小计 11,300.00 - -
合 计 39,420.00 - -
按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不存在超过上市公司最近一期
经审计净资产 50%且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保情形。
三、被担保人情况介绍
统一社会信用代码：91110108101904674J
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：361.82 万元
法定代表人：刘建军
中国海防 2025 年年度股东会
成立日期：1984 年 09 月 01 日
营业期限：自 2010 年 02 月 04 日至 2060 年 02 月 03 日
注册地：北京市海淀区学院南路 34 号 2 号楼一层
经营范围：维修、销售喜利得公司生产的打钉机、钻孔机、安卡、
化学锚栓、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁
建筑工程机械、建筑工程设备；销售金属材料、建筑材料、软件、仪
器仪表、防火封堵材料；技术服务、技术咨询。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
担保人持股情况：北京北方喜利得产品维修服务有限公司是中国
海防间接控股子公司，北京长城电子装备有限责任公司对北京北方喜
利得产品维修服务有限公司持股 100%。
截止 2025 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 1,817.79 万元，负
债总额为 1,329.65 万元，资产负债率 73.15%。其中，长期借款为 0
万元，流动负债为 1,287.94 万元，净资产 488.14 万元；2025 年度
实现营业收入 1,752.57 万元，归属于母公司股东的净利润-60.60 万
元。
统一社会信用代码：9121010211777558XT
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：22,542.56 万元
中国海防 2025 年年度股东会
法定代表人：张玉良
成立日期：1986 年 05 月 29 日
营业期限：自 1986 年 05 月 29 日至 2036 年 05 月 28 日
注册地：辽宁省沈阳市和平区十三纬路 23 号
经营范围：船舶制造，船舶修理，特种设备设计，特种设备制造，
特种设备安装改造修理，特种设备检验检测，建筑智能化系统设计，
建设工程设计，建设工程施工，检验检测服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准） 一般项目：海洋环境监测与探测装备制造，海洋环境监测与探
测装备销售，导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造，导航、测绘、
气象及海洋专用仪器销售，船用配套设备制造，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，仪器仪表修理，仪器仪
表销售，通用设备修理，通用设备制造（不含特种设备制造），专用
设备修理，机械设备研发，机械设备销售，机械设备租赁，电子、机
械设备维护（不含特种设备）
，特种设备销售，电子元器件制造，电
子元器件零售，电子元器件批发，机械零件、零部件加工，机械零件、
零部件销售，金属结构制造，金属结构销售，特种陶瓷制品制造，特
种陶瓷制品销售，新材料技术研发，电子产品销售，电子专用材料销
售，软件开发，软件销售，租赁服务（不含许可类租赁服务），业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）
，信息系
统集成服务，安全技术防范系统设计施工服务，环境保护专用设备制
造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中国海防 2025 年年度股东会
担保人持股情况：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有
限公司对中船辽海装备有限责任公司持股 100%。
截止 2025 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 125,693.87 万元，
负债总额为 90,541.80 万元，资产负债率 72.03%。其中，长期借款
为 0 万元,流动负债为 87,938.27 万元，净资产 35,152.07 万元；2025
年度实现营业收入 36,610.42 万元，归属于母公司股东的净利润
统一社会信用代码：91210112117746826X
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000 万元
法定代表人：詹浩
成立日期：1992 年 11 月 02 日
营业期限：自 1992 年 11 月 02 日至 2042 年 11 月 01 日
注册地：沈阳市和平区十三纬路 23 号
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；软件销售；电子产品销售；电子测量仪器
销售；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管
理服务；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；船用配套设备制
造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；
环境保护专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。
（依法须经批准的
中国海防 2025 年年度股东会
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
。
担保人持股情况：中船海通电子科技（沈阳）有限责任公司是中
国海防间接控股子公司，中船辽海装备有限责任公司对中船海通电子
科技（沈阳）有限责任公司持股 100%。
截止 2025 年 12 月 31 日，被担保人总资产 3,677.66 元，负债总
额为 2,564.60 万元，资产负债率 69.73%。其中，长期借款为 0 万元,
流动负债为 2,549.60 万元，净资产 1,113.05 万元；2025 年度实现
营业收入 2,942.36 万元，归属于母公司股东的净利润 30.85 万元。
统一社会信用代码：914205007283352090
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,050 万元
法定代表人：江艳秋
成立日期：2001 年 7 月 24 日
营业期限：2001 年 7 月 24 日至无固定期限
注册地：中国（湖北）自贸区宜昌片区珠海路 5 号
经营范围：工业清洗设备、智能生产线（装备）
、检测设备及设
施、表面处理设备、农副食品专用加工设备、环保设备、轨道交通设
备、立体库、机械结构件、电气控制系统、机电一体化产品（不含特
种设备）的设计、开发、生产、销售、安装及售后服务、咨询服务；
进出口贸易（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）
（除依法须
中国海防 2025 年年度股东会
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
担保人持股情况：宜昌英汉超声电气有限公司是中国海防间接控
股子公司，中船重工海声科技有限公司对宜昌英汉超声电气有限公司
持股 100%。
截止 2025 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 3,249.78 万元，负
债总额为 2,191.23 万元，资产负债率 67.43%。其中，长期借款为 0
万元,流动负债为 2,191.23 元，净资产 1,058.55 万元；2025 年度实
现营业收入 2,209.85 万元，
归属于母公司股东的净利润 163.57 万元。
统一社会信用代码：912101027346441043
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：2,180.31 万元
法定代表人：詹浩
成立日期：2002 年 1 月 15 日
营业期限：自 2002 年 1 月 15 日至 2052 年 1 月 14 日
注册地：沈阳市和平区浑河民族经济技术开发区族旺路 18 号
经营范围：机械设备制造、加工；压力管道元件（异型连接组合）
制造；金属材料销售；石油管道输油设备设计；石油管道技术服务；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）
；机械清洗设备维修及技术咨询；管道封堵技
术咨询服务；管道安装；清洗服务；管道设备检测；机械设备租赁；
中国海防 2025 年年度股东会
能源设备研发、生产、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。
）
担保人持股情况：中船辽海输油气设备（沈阳）有限责任公司是
中国海防间接控股子公司，中船辽海装备有限责任公司对中船辽海输
油气设备（沈阳）有限责任公司持股 100%。
截止 2025 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 12,097.08 万元，
负债总额为 7,966.66 万元，资产负债率 65.86%,其中,长期借款为 0
万元,流动负债为 7,900.66 万元，净资产 4,130.42 万元；2025 年度
实现营业收入 6,800.63 万元，归属于母公司股东的净利润 216.14 万
元。
统一社会信用代码：9113068108729387XT
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5,000 万元
法定代表人：江艳秋
成立日期：2013 年 12 月 23 日
营业期限：2013 年 12 月 23 日至 2033 年 12 月 22 日
注册地：河北省涿州市范阳东路 3 号开发区管委会 5 楼 520 室
经营范围：压力清洗机、超声波清洗机、机械产品装配线及节能、
智能、成套设备，工业过滤系统（工业冷却油过滤系统、废屑处理系
统以及废水处理系统）
、工业自动化控制系统装置及系统集成的设计、
生产、销售和服务。货物进出口业务、技术进出口业务、代理进出口
中国海防 2025 年年度股东会
业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
担保人持股情况：中船重工双威智能装备有限公司是中国海防间
接控股子公司，中船重工海声科技有限公司对中船重工双威智能装备
有限公司持股 100%。
截止 2025 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 30,852.69 万元，
负债总额为 17,698.36 万元，资产负债率 57.36%。其中，长期借款
为 0 万元,流动负债为 12,983.70 万元，净资产 13,154.33 万元；2025
年度实现营业收入 10,097.88 万元，归属于母公司股东的净利润
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至 2025 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累计对外担保金
额为人民币 24,370 万元，占 2025 年度中国海防合并资产负债表归属
于上市公司股东所有者权益的 2.98%，
逾期担保金额为人民币 0 万元。
上述议案已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，现提
交股东会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国海防 2025 年年度股东会
议案六 关于制定《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限
公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》等法律法规规定，为进一步健全公司
市场化经营机制和科学合理的激励约束机制，规范董事、高级管理人
员薪酬管理，突出业绩导向，强化责任担当，结合公司实际情况，制
定《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事、高级
管理人员薪酬管理制度》
。
上述议案已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，现提
交股东会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国海防 2025 年年度股东会
议案七 关于公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》
《公司章程》
《公司薪酬与考核委员会
工作细则》及公司有关董事薪酬管理规定，结合公司实际经营情况、
个人绩效考核情况并参照所处行业及地区的薪酬水平，制定《公司董
事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案》，经公司董事会薪酬与考核
委员会审议，现提出议案如下：
一、董事薪酬
年度税前津贴为人民币 12 万元；独立董事吴群 2025 年度税前津贴为
人民币 12 万元；独立董事李成林 2025 年度税前津贴为人民币 12 万
元。
二、董事薪酬方案
根据《上市公司治理准则》等法律法规及公司董事薪酬管理规定，
制定 2026 年度董事薪酬方案，具体如下：
（一）适用对象：任期内董事。
（二）适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
（三）具体内容：
税）/年/人。除独立董事津贴外，不享受公司其他薪酬及福利性待遇。
因履行职务产生的费用由公司报销。
津贴。
取薪酬。
中国海防 2025 年年度股东会
上述议案已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，现提
交股东会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国海防 2025 年年度股东会
议案八 关于控股股东提请延期履行<关于避免与中国海防同业竞争
的承诺函>的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2026 年 6 月 15 日收到中国船舶集团有限公司（以下简称
“中船集团”）出具的《关于延期履行同业竞争承诺的函》,拟延期履
行前期同业竞争承诺。现将具体情况汇报如下：
一、承诺事项概述
经国务院批准，国务院国有资产监督管理委员会同意中国船舶工
业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）与中国船舶重工集团
有限公司实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司，由国务院国有
资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中
船重工集团整体划入中船集团。前述划转完成后，中船集团拥有中国
海防的控制权。中船集团为避免和消除下属企事业单位与中国海防的
同业竞争，于 2021 年 6 月向中国海防做出《关于避免与中国船舶重
工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下
简称“《承诺函》”），其中承诺：“……对于本次划转前或因本次划转
新产生的本公司下属企事业单位与上市公司的同业竞争，本公司将按
照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许
的前提下，于本承诺函出具之日起五年内，本着有利于上市公司发展
和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资
产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其
他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司的相关资产及业务整合以解
决同业竞争问题……”
。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 9 日在上交
中国海防 2025 年年度股东会
所网站披露的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
收购报告书》。
二、相关承诺的履行情况
中船集团自做出上述承诺以来，一直致力于履行承诺：一是全面
排查了下属企事业单位与中国海防从事相同或相似业务的情况；二是
持续关注和论证解决相关同业竞争的可行性方案。
三、本次承诺延期履行的主要原因及具体内容
中船集团认为，同业竞争解决方案应在有利于上市公司的发展和
有利于上市公司公众股东的利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。考
虑到该等业务及资产目前的持续盈利能力仍不符合注入上市公司的
条件，中船集团前述解决同业竞争的承诺拟延期 5 年，自本延期履行
同业竞争承诺事项经中国海防股东会审议通过之日起计算。除前述变
更外，《承诺函》中的其他承诺内容保持不变。
四、本次承诺延期履行对公司的影响
中船集团将结合有关行政主管部门、证券监管部门等监管要求与
指导意见，从相关各方长期稳定发展的大局出发，并充分考虑各方中
小股东利益，审时度势，稳妥推进方案报批审议、信息披露以及具体
实施等相关工作，不会损害上市公司的利益。
上述议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，现提交股
东会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国海防 2025 年年度股东会
听取事项：中国海防 2025 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》相关规定，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2
号——业务办理》（第六号——定期报告）有关独立董事年度述职报
告的格式要求，公司独立董事从个人基本情况、年度履职概况、重点
关注事项、总体评价和建议等四方面内容，分别撰写了 2025 年度独
立董事述职报告，详细内容请见附件。
附件：中国海防 2025 年度独立董事述职报告—吴群
中国海防 2025 年度独立董事述职报告—李平
中国海防 2025 年度独立董事述职报告—李成林
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
中国海防 2025 年年度股东会
中国海防 2025 年度独立董事述职报告—吴群
作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职
业操守，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，
勤勉尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司经营发展，积极出席
相关会议，认真审议各项议案，切实维护全体股东的合法权益。现将
本人 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
经自查，本人不存在《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的影
响独立董事独立性的情形,符合有关监管要求，个人基本情况及主要
工作经历如下：
吴群，女，1959 年 5 月出生，管理学博士，高级会计师，中国
注册会计师。曾任中国电子信息产业集团有限公司审计部副主任，资
产经营部副总经理、总经理（主任），集团公司总经济师。自 2020 年
二、独立董事年度履职概况
（一）2025 年度出席董事会、股东会情况
席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
独立董事 应出席 亲自出席 委托出席 实际出席
缺席次数 应出席次数
次数 次数 次数 次数
吴群 5 5 0 0 4 4
中国海防 2025 年年度股东会
作为独立董事，本人在会前主动了解决策事项的具体情况，并就
会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流，依据自己的
专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自
己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。
报告期内，本人出席股东会 4 次、董事会会议 5 次，公司董事会、
股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项
均履行了相关的审批程序，合法有效，各项议案均未损害公司及全体
股东，特别是中小股东的利益。报告期内，本人对公司董事会各项议
案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）参加独立董事专门会议情况
材料，与公司管理层沟通，充分发挥本人的专业经验提出意见建议，
会上认真审议各项议题，对 5 项议案均赞成。
序号 时间 议案内容
公司关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的议案
关于继续签订《金融服务协议》暨确定 2026 年度公司在财务
交易预计情况的议案
（三）参加董事会专门委员会情况
员会、战略委员会委员。报告期内，审计委员会共召开会议 7 次，薪
酬与考核委员会共召开会议 4 次，均亲自出席。本人仔细审阅各项会
议议案，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发
表意见和建议。对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出
保留、反对意见。各项议案均通过。
中国海防 2025 年年度股东会
序号 专门委员会 时间 议案内容
作计划
告》
使用情况的专项报告》的议案
告》
度履行监督职责情况报告》
评估报告》的议案
案
中国海防 2025 年度财务报表及内部控制审计会计师事
务所选聘工作方案
司关于中船财务有限责任公司风险持续评估报告》
《2025 年第三季度报告的议案》
《关于聘请公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机
构的议案》
常关联交易预计情况的议案
司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议
案
薪酬与考核
委员会
薪酬与考核 关于审议公司经理层成员 2024 年度及 2022-2024 年任期
委员会 经营业绩考核结果的议案
中国海防 2025 年年度股东会
序号 专门委员会 时间 议案内容
薪酬与考核 关于审议经理层成员 2025 年度及 2025-2027 年任期聘任
委员会 考核相关议案
薪酬与考核 公司部分已退休经理层成员 2024 年度及 2022-2024 年任
委员会 期经营业绩考核结果
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
规定要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对公
司内部审计工作提出指导性意见，督促公司做好与年审会计师的沟
通、监督和核查工作；与会计师事务所就审计计划、审计范围、审计
方法、关键审计事项等进行了充分的讨论与沟通，督促会计师事务所
严格遵守业务规则和行业自律规范，尽职尽责地开展年度审计工作，
有效监督了外部审计机构的质量和公正性，维护了审计结果的客观、
公正。
（五）与中小股东的沟通交流等投资者权益保护工作
小股东进行互动交流，按照法律法规、
《公司章程》等相关规定和要
求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专
业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整
体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（六）现场履职情况
解公司业务情况并听取经营情况汇报，并通过与公司管理层保持密切
沟通，全面持续关注公司运营发展，特别是涉及财务报告、关联交易、
募集资金及募投项目管理、担保等重大事项，全面掌握相关信息资料，
及时掌握公司日常经营及规范运作情况、财务情况和董事会、股东会
决议执行情况，充分运用专业知识和企业管理经验，对公司发展提出
建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，切实维护公司和中
小股东的权益。
中国海防 2025 年年度股东会
（七）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为
独立董事行使职权提供了必要的工作条件。公司管理层高度重视与独
立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情
况，公司编制资本市场监管动态月报，将最新的监管政策向独立董事
传递。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒
绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展
战略要求，对公司发展有利；公司的日常关联交易不会影响公司的独
立性，交易定价符合市场价格，不会损害公司及非关联股东的利益。
本人对公司与集团财务公司签订《2026 年度金融服务协议》的
事项进行了审查，认为上述安排有利于优化拓展公司融资渠道，提高
资金使用效率，降低融资成本和风险，不会损害公司及中小股东的利
益。
（二）定期报告、内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务
会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、
准确，符合企业会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发
现重大违法违规情况
（三）聘用会计师事务所情况
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度财务报表及内部
中国海防 2025 年年度股东会
控制审计机构事项进行了审查，认为该所满足公司审计工作需要的专
业胜任能力、投资者保护能力，符合相关独立性要求。本次拟变更会
计师事务所的理由恰当合规，同意公司聘任天职国际会计师事务所为
公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构。
（四）公司管理层薪酬事项情况
年度薪酬的议案》
《关于审议公司经理层成员 2024 年度及 2022-2024
年任期经营业绩考核结果的议案》
《关于审议经理层成员 2025 年度及
员薪酬事项的相关资料，认为公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案
是根据公司董事会对公司 2024 年度考核结果制定的；年度薪酬方案
符合国家有关法律、法规及相关规定；薪酬的发放不会损害公司及广
大股东、尤其是中小股东的利益。
（五）对外担保情况
上限的议案》进行了审查，认为公司对下属子公司提供担保属于公司
生产经营和资金合理使用的需要，风险可控，不会损害公司及广大股
东，尤其是中小股东的利益。
（六）募集资金存放与使用情况
进行了审查，认为以上报告符合《上市公司募集资金监管规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规
定，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违
规使用募集资金的重大情形。
（七）利润分配情况
本人对公司《2024 年度利润分配预案》
《2025 年度中期利润分配
预案》进行了审查，认为公司的利润分配预案综合考虑了公司当前的
实际情况及未来可持续发展的资金需求；符合相关法律法规和《公司
中国海防 2025 年年度股东会
章程》的规定；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
四、总体评价和建议
为己任，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极与
公司管理层沟通、建言献策，充分发表独立意见，推动公司治理水平
的提升。希望公司持续以规范运作为根基，不断促进公司董事会职能
的充分发挥，全力维护中小股东的合法权益不受侵害，推动公司持续
稳健高质量发展。
中国海防 2025 年年度股东会
中国海防 2025 年度独立董事述职报告—李平
作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职
业操守，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，
勤勉尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司经营发展，积极出席
相关会议，认真审议各项议案，切实维护全体股东的合法权益。现将
本人 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
经自查，本人不存在《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的影
响独立董事独立性的情形,符合有关监管要求，个人基本情况及主要
工作经历如下：
李平，男，1958 年 9 月出生，硕士研究生毕业，经济学硕士。
曾任中国航空工业集团公司资本运营部、战略资本部部长，集团副总
经济师、总经济师。曾负责筹建中国航空工业集团公司军民融合基金，
具有基金从业资格、独立董事任职资格。自 2020 年 8 月起任本公司
独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025 年度出席董事会、股东会情况
席会议情况如下：
中国海防 2025 年年度股东会
参加董事会情况 参加股东会情况
独立董事 应出席 亲自出席 委托出席 实际出席
缺席次数 应出席次数
次数 次数 次数 次数
李平 5 5 0 0 4 4
作为独立董事，本人在会前提前了解决策事项的具体情况，并就
会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流，依据自己的
专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自
己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。
报告期内，本人出席股东会 4 次、董事会会议 5 次，公司董事会、
股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项
均履行了相关的审批程序，合法有效，各项议案均未损害公司及全体
股东，特别是中小股东的利益。报告期内，本人对公司董事会各项议
案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）参加独立董事专门会议情况
材料，与公司管理层沟通，充分发挥本人的专业经验提出意见建议，
会上认真审议各项议题，对 5 项议案均赞成。
序号 时间 议案内容
关于 2024 年度日常关联交易执行情况的议案
限公司关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的议案
关于继续签订《金融服务协议》暨确定 2026 年度公司在
联交易预计情况的议案
（三）参加董事会专门委员会情况
中国海防 2025 年年度股东会
提名委员会和战略委员会委员。报告期内，审计委员会共召开会议 7
次，薪酬与考核委员会共召开会议 4 次，本人均亲自出席，仔细审阅
各项会议议案，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并
独立发表意见和建议。对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，
未提出保留、反对意见。各项议案均通过。
序号 专门委员会 时间 议案内容
计划
用情况的专项报告》的议案
《中国海防董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度
履行监督职责情况报告》
估报告》的议案
中国海防 2025 年度财务报表及内部控制审计会计师事务
所选聘工作方案
关于中船财务有限责任公司风险持续评估报告》
《2025 年第三季度报告的议案》
《关于聘请公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构
的议案》
中国海防 2025 年年度股东会
序号 专门委员会 时间 议案内容
关联交易预计情况的议案
在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案
薪酬与考核
委员会
薪酬与考核 关于审议公司经理层成员 2024 年度及 2022-2024 年任期经
委员会 营业绩考核结果的议案
薪酬与考核 关于审议经理层成员 2025 年度及 2025-2027 年任期聘任考
委员会 核相关议案
薪酬与考核 公司部分已退休经理层成员 2024 年度及 2022-2024 年任期
委员会 经营业绩考核结果
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对公司内
部审计工作提出指导性意见，督促公司做好与年审会计师的沟通、监
督和核查工作；与会计师事务所就审计计划、审计范围、审计方法、
关键审计事项等进行了充分的讨论与沟通，督促会计师事务所严格遵
守业务规则和行业自律规范，尽职尽责地开展年度审计工作，有效监
督了外部审计机构的质量和公正性，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流等投资者权益保护工作
题反路演活动，与投资者就公司经营发展等问题展开交流，致力构建
公司与中小投资者沟通的桥梁纽带。本人按照法律法规、
《公司章程》
等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有
效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（六）现场履职情况
调研等形式，到公司现场了解业务情况并听取经营情况汇报。本人通
中国海防 2025 年年度股东会
过现场交流、电话等多种沟通方式与公司管理层保持密切沟通，同时
持续关注外部环境变化及市场动态，为公司提出针对性的见解与建
议，充分运用专业知识和企业管理经验，对公司发展提出建设性意见
和建议，履行独立董事的责任与义务。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司始终对独立董事的职能发挥给予高度重视与全力支持，及时
对独立董事履职给予了有效的协助与保障，本人行使独立董事职权
时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董
事行使职权的情形。本年度，本人参加公司组织的调研，赴子公司中
原电子，针对其业务与产品在“深海科技”战略背景下的长期发展空
间，同时就共同开展市值管理和投资者关系工作进行深入探讨。通过
公司组织的深度调研活动，不断提升自身的履职效能，推动公司高质
量发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展
战略要求，对公司发展有利；公司的日常关联交易不会影响公司的独
立性，交易定价符合市场价格，不会损害公司及非关联股东的利益。
本人对公司《关于继续签订<金融服务协议>暨确定 2026 年度公
司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案》进行了审
查，认为上述事项有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，
降低融资成本和风险，不会损害公司及中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，未发现公司存在大股东及其关联方违规占用公司资金
的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。公司严格执行有关
中国海防 2025 年年度股东会
规定，能够严控对外担保风险，认真履行对外担保的信息披露义务。
本人认为公司严格按照公司章程及监管部门的有关规定，控股子公司
规范开展对其控股公司的担保行为，所发生的对外担保是正常经营所
必需的，程序合法合规，不会对公司财务状况造成重大影响，也不会
损害公司及公司股东的利益。
（三）定期报告、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，及
时规范编制并披露了各期定期报告，该等报告如实反映了公司财务状
况、经营成果，其所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，其编制和审议程序符合法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会的规定。
本人对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了公司《2024
年度内部控制评价报告》
，认为公司 2024 年度内部控制评价报告真实
反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状；公司已
建立的内部控制体系总体符合《企业内部控制基本规范》等内部控制
监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了
风险有效控制的要求；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的
利益。
（四）聘用会计师事务所情况
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度财务报表及内部控制
审计机构事项进行了审查，认为该所满足公司审计工作需要的专业胜
任能力、投资者保护能力，符合相关独立性要求。本次拟变更会计师
事务所的理由恰当合规，同意公司聘任天职国际会计师事务所为公司
（五）公司管理层薪酬事项情况
中国海防 2025 年年度股东会
《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》
《关于审议公司经理
层成员 2024 年度及 2022-2024 年任期经营业绩考核结果的议案》
《关
于审议经理层成员 2025 年度及 2025-2027 年任期聘任考核相关议案》
进行了审核，认为公司对高级管理人员薪酬安排的决策程序符合国家
有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
（六）募集资金存放与使用情况
进行了审查，认为以上报告符合《上市公司募集资金监管规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规
定，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违
规使用募集资金的重大情形。
本人对公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》进行了审查，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响公司募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公
司及全体股东的利益。
（七）利润分配情况
本人对公司《2024 年度利润分配预案》
《2025 年度中期利润分配
预案》进行了审查，认为公司的利润分配预案综合考虑了公司当前的
实际情况及未来可持续发展的资金需求；符合相关法律法规和《公司
章程》的规定；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
四、总体评价和建议
本人作为中国海防独立董事，在 2025 年始终以维护公司及全体
股东权益为己任，勤勉尽责履行独立董事的职责和义务，积极与公司
管理层沟通、建言献策，充分发表独立意见，推动公司治理水平的提
中国海防 2025 年年度股东会
升，促进公司董事会职能的充分发挥，有效地维护了公司及全体股东
的合法权益。本人将持续严格按照法律法规要求，充分发挥独立董事
在公司治理中参与决策、监督制衡的重要作用，推动公司持续稳健发
展。
中国海防 2025 年年度股东会
作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》
《证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职
业操守，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，
勤勉尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司经营发展，积极出席
相关会议，认真审议各项议案，切实维护全体股东的合法权益。现将
本人 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
经自查，本人不存在《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的影
响独立董事独立性的情形,符合有关监管要求，个人基本情况及主要
工作经历如下：
李成林，男，1985 年 2 月出生，博士研究生学历，现任上海交
通大学电子工程系教授。自 2024 年 7 月起任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025 年度出席董事会、股东会情况
席董事会、股东会会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
独立董事 应出席 亲自出席 委托出席
缺席次数 应出席次数 实际出席次数
次数 次数 次数
李成林 5 5 0 0 4 4
作为独立董事，本人在会前提前了解决策事项的具体情况，并就
会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流，依据自己的
专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自
中国海防 2025 年年度股东会
己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。
报告期内，本人出席股东会 4 次、董事会会议 5 次，公司董事会、
股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项
均履行了相关的审批程序，合法有效，各项议案均未损害公司及全体
股东，特别是中小股东的利益。报告期内，本人对公司董事会各项议
案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）参加独立董事专门会议情况
投赞成票。
序号 时间 议案内容
公司关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的议案
关于继续签订《金融服务协议》暨确定 2026 年度公司在财务
交易预计情况的议案
（三）参加董事会专门委员会情况
内未发生需经董事会提名委员会和战略委员会审议的事项。本人始终
认真履行独立董事职责，关注公司内部组织机构设置及经营发展情
况，并积极提出专业意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
及会计师事务所进行积极沟通，对公司内部审计工作提出指导性意
见，督促公司做好与年审会计师的沟通、监督和核查工作；督促会计
师事务所严格遵守业务规则和行业自律规范，尽职尽责地开展年度审
计工作，维护审计结果的客观、公正。
中国海防 2025 年年度股东会
（五）与中小股东的沟通交流等投资者权益保护工作
小股东进行互动交流。2025 年 11 月，本人参加公司组织开展的深海
科技主题反路演活动，通过现场交流结合网络互动的方式与市场各类
投资者进行合规、深入沟通。本人按照法律法规、
《公司章程》等相
关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利
用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效
维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（六）现场履职情况
股东会，认真审议议案，公正客观发表意见，并到公司现场了解业务
情况并听取经营情况汇报；二是定期了解并听取公司年度、半年度、
季度财务及经营状况的汇报，与公司管理层进行充分沟通；三是参加
公司业绩说明会，报告期内出席公司 2025 年三季度业绩说明会；四
是积极参加实地调研，赴上海地区子公司了解其经营管理情况；五是
通过培训提高自身履职能力，报告期内参加了上海证券交易所举办的
上市公司董事、监事和高管合规履职培训等。
（七）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为
独立董事行使职权提供了必要的工作条件。公司管理层高度重视与独
立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情
况。公司通过编制资本市场监管动态月报，将最新的监管政策向独立
董事传递。同时公司积极组织开展深度调研，为独立董事深入了解公
司经营情况和有效履职提供保障。本人行使独立董事职权时，公司有
关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权
的情形。
中国海防 2025 年年度股东会
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展
战略要求，对公司发展有利；公司的日常关联交易不会影响公司的独
立性，交易定价符合市场价格，不会损害公司及非关联股东的利益。
本人对公司与集团财务公司签订《2026 年度金融服务协议》的
事项进行了审查，认为上述安排有利于优化拓展公司融资渠道，提高
资金使用效率，降低融资成本和风险，不会损害公司及中小股东的利
益。
（二）定期报告及内部控制评价报告
告，并同意将相关内容提交董事会审议，本人认为公司财务报告公允
地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，能够做到真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司内控规范有
效。
本人按照公司内部控制制度等要求，评估公司内部控制制度的适
当性，认真审阅了公司内部控制评价报告，认为公司报告真实反映了
公司内部控制的基本情况，公司股东会、董事会、经营层运作规范，
各项经营决策合法有效，公司的内部控制运作情况符合上市公司治理
规范的要求。
（三）聘用会计师事务所情况
伙）作为公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构事项进行了审
查，认为其满足公司审计工作需要的专业胜任能力、投资者保护能力，
符合相关独立性要求，同意公司聘任天职国际会计师事务所为公司
中国海防 2025 年年度股东会
（四）对外担保情况
公司对下属子公司提供担保属于公司生产经营和资金合理使用的需
要，风险可控，不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
（五）募集资金存放与使用情况
况的专项报告进行了认真审查，认为以上报告符合《上市公司募集资
金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关规定，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投
资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
本人对公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》进行了审查，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响公司募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公
司及全体股东的利益。
（六）利润分配情况
本人对公司《2024 年度利润分配预案》
《2025 年度中期利润分配
预案》进行了审查，认为相关事项符合相关法律法规和《公司章程》
的规定，不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
四、总体评价和建议
权益为己任，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积
极与公司管理层沟通、建言献策，充分发表独立意见，推动公司治理
水平的提升，促进公司董事会职能的充分发挥，有效地维护了公司及
全体股东的合法权益。
中国海防 2025 年年度股东会
公司治理中参与决策、监督制衡的重要作用，持续提升履职能力，全
力维护中小股东的合法权益不受侵害，推动公司高质量发展。
中国海防 2025 年年度股东会
听取事项：关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方
案的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》
《公司章程》
《公司薪酬与考核委员会工作
细则》及公司有关高级管理人员薪酬管理规定，结合公司实际经营情
况、个人绩效考核情况并参照所处行业及地区的薪酬水平，制定《公
司高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案》
，经公司董事
会薪酬与考核委员会审议，现提出议案如下：
一、高级管理人员薪酬
副总经理、董事会秘书夏军成 2025 年度税前薪酬总额人民币 106.9
万元，其中支付三年任期激励人民币 33.34 万元。
二、高级管理人员薪酬方案
根据《上市公司治理准则》等法律法规及公司高级管理人员薪酬管理
规定，结合公司实际经营情况，制定 2026 年度高级管理人员薪酬方
案，具体如下：
（一）适用对象：任期内高级管理人员。
（二）适用期限： 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
（三）具体内容：
酬。因 2026 年非任期激励兑现年份，年度薪酬主要由基本年薪、绩
效年薪构成。绩效年薪据公司经营业绩完成情况及个人年度考核结果
中国海防 2025 年年度股东会
核定，原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 60%。
积金、企业年金等。
公司董事会审议。
上述议案已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过。
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