潮州三环（集团）股份有限公司
CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD.
董事会战略委员会工作细则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二零二六年六月
目 录
潮州三环（集团）股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了适应潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）战
略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资
决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、《潮州三环（集团）股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设
立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作
细则。
第二条 战略委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集委员会
会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会批
准产生。
第六条 战略委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。
第七条 战略委员会根据实际需要下设投资评审小组等工作组；相关工作组
的成员由战略委员会选定。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三） 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；及
（六） 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十条 战略委员会应按照如下程序开展工作：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投
资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报
告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 由战略委员会下设的投资评审小组进行初审，签发立项意
见书，并报战略委员会备案；
（三） 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会。
第十一条 投资评审小组进行初审并签发立项意见书的备案工作可以由专门
工作人员负责，也可以由战略委员会主任委员指定一名委员会委员
负责。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至少召开
一次；经主任委员或二分之一以上的委员提议时，可以召开临时会
议。
第十三条 战略委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能履行职
务或不履行职务的，由二分之一以上的委员共同推举一名委员负责
召集并主持。
第十四条 召开战略委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项
于会议召开三日前通知全体委员。
第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；战略委员会会议
可以采取现场、通讯或者现场结合通讯表决的方式召开。
第十七条 战略委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及其他非
隶属于战略委员会的工作人员列席会议。
第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委
员应回避。因战略委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关
事项由董事会直接审议。
第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 战略委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十三条 出席会议的委员及相关人员对会议事项有保密义务，在未获股东会
或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关
信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令外。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则经董事会审议通过之日后，自公司首次公开发行的 H
股股票于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。本
工作细则生效后，原《潮州三环（集团）股份有限公司董事会战略
委员会工作细则》自动失效。
第二十五条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则如与国家日
后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则解释权归属于董事会。
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二○二六年六月
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