潮州三环（集团）股份有限公司
CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD.
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二零二六年六月
目 录
潮州三环（集团）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了进一步建立健全潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香
港上市规则》”）及其附录C1《企业管治守则》、《潮州三环（集团）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司股票上
市地证券监管规则及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核
委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，
对董事会负责。
第三条 本工作细则所称“董事”是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；
“高级管理人员”是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召
集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请
董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届
满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具
有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自
动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委
员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案；就董事与高级管理人员
的全体薪酬政策及架构、及就设立正规而具有透明度的程序
制定薪酬政策向董事会提出建议；
（二）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利
益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的
赔偿），向董事会提出建议；
（三）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬
建议；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五）考虑同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时
间及职责以及集团内其他职位的雇佣条件；
（六）审查及批准向执行董事及高级管理人员支付就其丧失或终
止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款
确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不
会对公司造成过重负担；
（七）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及
的赔偿安排，以确保该等安排与有关合约条款一致；若未能
按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）
不得参与厘定自己的薪酬；
（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，审查公司董事及高
级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（十）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；审议及/或
批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（十一） 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划向董事会提出建议；
（十二） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公
司章程》、本工作细则规定的以及董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董事
会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的
薪酬分配方案须报董事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（十三） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作
述职和自我评价；
（十四） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高
级管理人员进行绩效评价；及
（十五） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级
管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至
少召开一次；经主任委员或二分之一以上的委员提议时，可以召开
临时会议。
第十三条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能
履行职务或不履行职务的，由二分之一以上的委员共同推举一名独
立董事委员负责召集并主持。
第十四条 召开薪酬与考核委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议
的事项于会议召开三日前通知全体委员。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半
数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪酬与考
核委员会会议可以采取现场、通讯或者现场结合通讯表决的方式召
开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及
其他非隶属于薪酬与考核委员会的工作人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该
关联委员应回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议
意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章
程》及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董
事会。
第二十三条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，在未获
股东会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披
露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令外。
第五章 附 则
第二十四条 非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市
地证券监管规则另有明确所指，本工作细则所称“独立董事”的
含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同。
第二十五条 本工作细则经董事会审议通过之日后，自公司首次公开发行的H股
股票于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本工
作细则生效后，原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效。
第二十六条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则
与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定
为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第二十八条 本工作细则解释权归属于董事会。
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