股票简称：福斯特 股票代码：603806
债券简称：福 22 转债 债券代码：113661
杭州福斯特应用材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2025 年度）
受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年六月
重要声明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及
信息均来源于杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”
或“福斯特”）对外公布的《杭州福斯特应用材料股份有限公司年度报告》等相
关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意
见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断。
目 录
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ... 14
第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情
第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义
第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人
第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他事项 . 29
第一章 受托管理的可转换公司债券概况
一、发行主体名称
杭州福斯特应用材料股份有限公司
Hangzhou First Applied Material Co., Ltd.
二、可转换公司债券概况
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的公司股票在上海证券交易所上市。
本次发行可转债募集资金总额为人民币 30.30 亿元，发行数量为 303 万手
（3,030 万张）。
截至 2025 年 12 月 31 日，尚未转股的可转债金额为 3,029,838,000 元。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2022 年 11
月 22 日（T 日）至 2028 年 11 月 21 日。
第一年 0.20%、第二年 0.30%、第三年 0.40%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年
利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有
的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日（2022 年 11 月 22 日，T 日）。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022 年 11 月 28 日，
T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 5 月 29
日至 2028 年 11 月 21 日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格为 65.07 元/股，不低于募集说明书公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情
况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行
转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调整
后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和符合中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转
股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换
股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中有 15 个交易日的收盘价不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，
对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票
面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值 110%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的
本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股的票面金额少于 3,000 万元（含 3,000 万元）
时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续
将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集
资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当
期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在
附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。（当期
应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行的可转债不提供担保。
第二章 发行人2025年度经营与财务状况
一、发行人基本情况
发行人名称 ： 杭州福斯特应用材料股份有限公司
法定代表人 ： 林建华
注册资本 ： 2,608,739,191 元（2025 年末）
注册地址 ： 浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街 8 号
办公地址 ： 浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街 8 号
电话号码 ： 0571-61076968
股票简称及代码 ： 福斯特（603806）
经营范围 ： 一般项目：塑料制品制造；合成材料制造（不含
危险化学品）；新型膜材料制造；塑料制品销售；
合成材料销售；新型膜材料销售；光伏设备及元
器件制造；塑料加工专用设备制造；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零
部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销
售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技
术研发；新材料技术推广服务；太阳能发电技术
服务；发电技术服务；储能技术服务；软件开发；
以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货
物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
二、发行人 2025 年度经营情况
发行人主要从事薄膜形态功能高分子材料的研发、生产和销售。
利润 74,389.77 万元。
三、发行人 2025 年度财务状况
发行人 2024 年和 2025 年主要会计数据以及财务指标列示如下：
单位：万元
主要会计数据 本期比上年同
及财务指标 期增减
总资产 2,061,949.36 2,121,180.93 -2.79% -
总负债 402,487.32 459,414.18 -12.39% -
净资产 1,659,462.04 1,661,766.75 -0.14% -
归属于母公司
股东的净资产
期末现金及现 主要系本期投资理
金等价物余额 财产品增加所致
营业收入 1,549,080.31 1,914,742.43 -19.10% -
营业成本 1,379,349.95 1,632,475.52 -15.51% -
主要系营业收入和
毛利率下降所致，其
中销售价格因市场
影响而下降，导致光
伏胶膜本期营业收
利润总额 87,346.46 147,880.59 -40.93%
入较上年同期下降；
本期光伏背板销售
量下降，叠加销售价
格下降营业收入有
较大幅度下降
主要会计数据 本期比上年同
及财务指标 期增减
净利润 74,389.77 128,915.59 -42.30% 同上
归属母公司股
东的净利润
扣非后归属母
公司股东的净 67,144.96 128,266.54 -47.65% 同上
利润
主要系营业收入下
经营活动产生
的现金流净额
到的现金减少
投资活动产生
-293,810.60 -343,875.86 14.56% -
的现金流净额
筹资活动产生
-111,225.55 -123,101.90 9.65% -
的现金流净额
资产负债率（%） 19.52% 21.66% -9.87% -
主要系本期末应付
流动比率（倍） 14.40 10.94 31.67% 原材料采购款下降
促使流动负债下降
主要系本期末应付
速动比率（倍） 12.88 9.65 33.41% 原材料采购款下降
促使流动负债下降
注：上述财务指标计算方法如下：
四、发行人偿债意愿和能力分析
截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟
支付到期利息及本金的情况，未发现发行人的生产经营和偿债意愿出现重大不利
变化。
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情
况
一、募集资金专项账户运作情况
报告期内，对于“福 22 转债”的募集资金专项账户的运作，发行人、受托
管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账
户，用于债券募集资金的接收、存储和划转，并进行专项管理。
二、募集资金使用情况
截至 2025 年末，“福 22 转债”募集资金使用和结余情况如下：
单位：万元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 302,382.98
项目投入 B1 170,281.11
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 7,426.29
项目投入 C1 47,362.19
本期发生额 利息收入净额及汇率变
C2 373.94
动
项目投入 D1=B1+C1 217,643.30
截至期末累计发生额 利息收入净额及汇率变
D2=B2+C2 7,800.23
动
应结余募集资金 E=A-D1+D2 92,539.91
实际结余募集资金 F 15,039.91
差异[注] G=E-F 77,500.00
注：截至 2025 年末，本公司使用闲置募集资金用于临时补充流动资金共计 68,500.00 万元，
使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期赎回共计 9,000.00 万元。
截至 2025 年末，“福 22 转债”募集资金使用情况对照表如下所示：
“福 22 转债”募集资金使用情况对照表
单位：万元
发行名称 2022 年公开发行可转债
募集资金到账日期 2022 年 11 月 28 日
募集资金总额 303,000.00
本年度投入募集资金总额 47,362.19
已累计投入募集资金总额 217,643.30
变更用途的募集资金总额 129,876.35
变更用途的募集资金总额比例 42.86%
已变更 截至期末累计 项目达
截至期末 截至期末投 是否 项目可行
募投 项目，含 截至期末承 投入金额与承 到
承诺投资项目和超 募集资金承 调整后 本年度 累计投入金 入进度（%） 本年度实 达到 性是否发
项目 部分变 诺投入金额 诺投入金额的 预定可
募资金投向 诺投资总额 投资总额 投入金额 额 (4)＝ 现的效益 预计 生重大变
性质 更（如 (1) 差额 使用状
(2) (2)/(1) 效益 化
有） (3)＝(2)-(1) 态日期
见“项目
年 产 2.5 亿 平方 可行性发
生产 不适
米高效电池封装胶 否 44,600.00 44,600.00 44,600.00 1,451.32 26,908.50 -17,691.50 60.33 2026 年 未完工 生重大变
建设 用
膜项目（杭州） 化的情况
说明”
年产 1 亿平方米
生产 2024 年 否
（高分辨率）感光 是 19,000.00 759.93 3,547.07 否
建设 11 月 [注 1]
干膜项目 19,000.00 19,000.00 17,879.05 -1,120.95 94.10
结余资金永久补充 不适
补流 是 1,723.51 不适用 不适用 否
流动资金 用
年 产 500 万 平方
生产
米挠性覆铜板（材 是 29,000.00 8,738.37
建设 2025 年 -201.56 不适
料）项目 29,000.00 29,000.00 17,496.77 -11,503.23 60.33 否
结余资金永久补充
补流 是
流动资金
年产 2.1 亿平方米 生产 不适
是 30,000.00 30,000.00 30,000.00 8,245.55 13,592.22 -16,407.78 45.31 2026 年 未完工 否
感光干膜项目 建设 用
年产 2.5 亿平方米
生产 不适
光伏胶膜项目（江 是 20,000.00 20,000.00 20,000.00 4,190.17 10,726.99 -9,273.01 53.63 2026 年 未完工 否
建设 用
门）
生产 不适
分布式光伏发电项 是 1,500.00 1,500.00 1,500.00 -1,500.00 2026 年 未完工 否
建设 用
目
是 1,500.00 不适用 否
式光伏发电项目 建设 10 月 用
结余资金永久补充 不适
补流 是 不适用 不适用 否
流动资金 用
是 5,400.00 5,400.00 5,400.00 1,303.93 4,814.96 -585.04 89.17 不适用 否
发电项目 建设 12 月 用
结余资金永久补充
补流 是
流动资金
越南年产 2.5 亿平
生产
米高效电池封装胶 是 39,000.00 3,352.90 否
建设 2025 年 不适
膜项目 39,000.00 39,000.00 21,574.96 -17,425.04 55.32 1,467.97
结余资金永久补充 [注 2]
补流 是
流动资金
泰 国 年 产 2.5 亿
生产
平方米高效电池封 是 30,000.00 17,596.52
建设 2025 年 1,665.04 不适
装胶膜项目 30,000.00 30,000.00 20,149.80 -9,850.20 67.17 否
结余资金永久补充
补流 是
流动资金
不适
补充流动性资金 补流 否 83,000.00 83,000.00 83,000.00 83,000.00 100.00 不适用 不适用 否
用
合 计 － － 303,000.00 303,000.00 303,000.00 47,362.19 217,643.30 -85,356.70 － － － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 已完工项目和未调整项目按计划进行；拟调整项目见“项目可行性发生重大变化的情况说明”
项目可行性发生重大变化的情况说明 投项目的建设进度，导致位于杭州总部的“年产 2.5 亿平方米高效电池封装胶膜项目”尚未全部完成产
能设计目标，因此公司需要调整该募投项目的建设节奏，预计将于 2026 年底完成该募投项目的建设目标。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2025 年 12 月 31 日，本公司使用闲置募集资金 68,500.00 万元用于临时补充流动资金
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 截止 2025 年 12 月 31 日，本公司尚未赎回理财产品金额为 9,000.00 万元
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
各个环节成本费用的控制、监督和管理，较好地控制了成本，合理降低了项目总投入；
益和现金管理投资收益；公司从项目实际需求出发，加强项目建设各个环节的控制、监督和管理，对各
项资源进行合理调度和优化配置，合理降低了项目建设成本和部分设备的采购支出，形成了募集资金节
余；
募集资金结余的金额及形成原因 购和安装过程中优化工艺流程等节省了设备及安装成本；加强对土建工程各个环节的控制、监督和管理，
节省了土建工程建设成本；获得暂时闲置募集资金的利息收益和现金管理投资收益；
募投项目实施期间依托公司独特的产线装备自研能力，节省了生产线及配套设备的购置及安装成本；根
据越南当地的实际情况，对部分厂房和仓库等配套设施采用钢架结构替代混凝土结构，节省了土建工程
建设成本；获得暂时闲置募集资金的利息收益和现金管理投资收益；
降低了项目设备及安装成本；获得暂时闲置募集资金的利息收益和现金管理投资收益。
募集资金其他使用情况 无
注 1：感光干膜产品处于中低端向高端产品发展的过程中，导致项目未达到预计效益；
注 2：效益计算区间为 2025 年 12 月。
三、发行人募集资金使用情况核查
账户运行正常，发行人已按照有关要求披露募集资金用情况。
第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性
及执行情况
一、可转换公司债券增信措施有效性
本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理
和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担
保而增加风险。
二、偿债保障措施的有效性及执行情况
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为“福 22 转债”的按时、
足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、设立募集资金专项
账户、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务等，形成了一套
确保债券安全兑付的保障措施。
报告期内，本可转换公司债券增信措施和偿债保障措施较募集说明书中相关
内容没有重大变化。
第五章 可转换公司债券本息偿付情况
一、本息偿付情况
报告期内，国泰海通在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额
付息兑付，未发生发行人不能偿还可转换公司债券的情况。
报告期内，发行人未发生赎回、回售的情况。
报告期内，发行人付息情况如下：
债券简 债券期
债券代码 付息日 到期日 报告期内付息
称 限
发行人已于 2025 年 11 月支付
福 22 转 2025 年 11 2028 年 11
债 月 24 日 月 21 日
年 11 月 21 日期间的利息
注：由于 2025 年 11 月 22 日为休息日，可转债付息日顺延至 2025 年 11 月 24 日；顺延期间
付息款项不另计利息。
第六章 债券持有人会议召开情况
报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人
会议。
第七章 可转换公司债券跟踪评级情况
发行人已委托联合资信评估股份有限公司担任跟踪评级机构，在债券存续期
内，联合资信评估股份有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
截至本报告出具之日，定期跟踪评级机制运行正常，最新的跟踪评级报告请
查询联合资信评估股份有限公司于2026年6月8日发布的有关报告，发行人的主体
信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。
第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定
的其他义务的执行情况
一、发行人信息披露义务履行情况
报告期内，针对国泰海通受托的可转换公司债券，发行人按照主管机关的相
关要求披露了以下公告：
日期 公告名称
《关于实施 2024 年度权益分派时“福 22 转债”停止转股暨转股价格调整的提
示性公告》
二、与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况
主体未发生违背相关承诺的情形。
三、特殊约定触发情况
公司于 2025 年 4 月 30 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2024 年度利润分配预案的议案》，公司决定以除公司回购专用证券账户股份
数为基数，向全体股东按每 10 股派发 2.60 元（含税）现金红利。根据《募集说
明书》的约定，若公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不
包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，转股价格将进行调整。
据此，公司于 2025 年 6 月 17 日披露《关于“福 22 转债”转股价格调整的公告》。
（1）2024 年 12 月
盘价低于当期转股价格的 85%（28.00 元/股），已触发“福 22 转债”转股价格
向下修正条件。经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司董事会决定本次
不向下修正转股价格，同时自本次董事会审议通过后次一交易日起一个月内（即
件，亦不提出向下修正方案。公司于 2025 年 1 月 2 日披露《关于不向下修正“福
（2）2025 年 2 月
低于当期转股价格的 85%（28.00 元/股），已触发“福 22 转债”转股价格向下
修正条件。2025 年 3 月 13 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了
《关于确定向下修正“福 22 转债”转股价格的议案》，同意将“福 22 转债”转
股价格由 32.94 元/股向下修正为 15.00 元/股。公司于 2025 年 3 月 14 日披露《关
于向下修正“福 22 转债”转股价格暨转股停复牌的公告》。
（3）2025 年 4 月
低于当期转股价格的 85%（12.75 元/股），已触发“福 22 转债”转股价格向下
修正条件。经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司董事会决定本次不向
下修正转股价格，同时自本次董事会审议通过后次一交易日起三个月内（即 2025
年 4 月 28 日起至 2025 年 7 月 27 日）如再次触发可转债转股价格向下修正条件，
亦不提出向下修正方案。公司于 2025 年 4 月 26 日披露《关于不向下修正“福
第九章 受托管理人履行职责情况
国泰海通作为“福 22 转债”的受托管理人，积极履行受托管理工作职责，
维护债券持有人的合法权益，报告期内根据《公司债券受托管理人执业行为准则》
等有关规定和《受托管理协议》等约定，通过舆情监测、业务提示及现场回访等
方式持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、可转换公司债券本息偿付、
转股、行权情况等，并督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务。
特别地，报告期内国泰海通针对本可转换公司债券披露了以下报告：
用材料股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2024 年度）》。
第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受
托管理人采取的应对措施
报告期内，发行人未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项，国泰海通
已按照受托管理协议约定履行相关职责，将持续关注发行人相关情况，督促发行
人按主管机关规定及募集说明书约定履行相关义务。
第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他
事项
一、是否发生受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项
根据发行人（作为甲方）与国泰海通（作为乙方）签署的《债券受托管理协
议》第 3.4 条规定：
“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并
根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同
等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重
大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、
对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信
行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；
（二十八）法律、法规、规则要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙
方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息
披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，甲方应当在两个交易日内披露
后续进展、变化情况及其影响。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
公司于 2025 年 4 月 30 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2024 年度利润分配预案的议案》，公司决定以除公司回购专用证券账户股份
数为基数，向全体股东按每 10 股派发 2.60 元（含税）现金红利。
公司于 2025 年 9 月 16 日召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的
议案》等，为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公
司将不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，公司董
事会成员人数将由 7 名调整为 9 名，新增 1 名非独立董事和 1 名职工代表董事。
上述事项均未对债券持有人权益产生重大影响。其中，股利分配事项是公司
根据监管指引、公司章程、分红回报规划等相关规定，回馈公众投资者的必要举
措，股利分配事项未对公司的现金流、偿债能力等产生重大影响，且股利分配实
施后公司已对可转债转股价格进行了向下调整，故未对债券持有人权益产生重大
影响；治理架构调整是公司根据监管规定的要求进行的科学化调整，是公司现代
企业制度建立健全的充分体现，故未对债券持有人权益产生重大影响。
除上述情形外，公司报告期内不存在其他受托管理协议第 3.4 条约定的重大
事项。
二、本次可转债转股情况
自 2023 年 5 月 29 日，公司本次发行的可转债可转换为公司股份。本期“福
股 ， 增加 实收 股本 2,735.00 元。 截至 2025 年 12 月 31 日， 累 计 共有 面 值
增加公司实收股本 5,267.00 元。
（本页无正文，为《杭州福斯特应用材料股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）
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