申港证券股份有限公司
关于
汇通建设集团股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格
之
独立财务顾问报告
二〇二六年六月
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
汇通集团、公司 指 汇通建设集团股份有限公司
独立财务 顾问、本
指 申港证券股份有限公司
独立财务顾问
《申港证券股份有限公司关于汇通建设集团股份有限公司2025年
本独立财 务顾问报
指 限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回
告、本报告
购注销部分限制性股票并调整回购价格之独立财务顾问报告》
本激励计 划、本计
指 汇通建设集团股份有限公司2025 年限制性股票激励计划
划
《 2025 年 激 励 计 划
指 汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
指
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间， 自激励对象各自获
授限制性股票登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《汇通建设集团股份有限公司章程》
《汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
入所造成。
声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本报告所依据的文件、材料由汇通集团提供，本激励计划所涉及的各方
已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对汇通集团股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇通集团的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循
客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相
关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
六、本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2025年1月16日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议
通过了《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
〉及其摘要的议案》《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于〈汇
通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年限制性股票激励对象名单〉的议
案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2025年1月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事沈延红女士作为征集人，
就公司2025年第一次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东
征集投票权。
（三）2025年1月22日至2025年1月31日，公司对本激励计划激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。2025年2月12日，公司于上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-011）。
（四）2025年2月17日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人
在《激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现
利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年2月18日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-013）。
（五）2025年3月6日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事
项的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。公司董事会提名与薪酬考核委员会召开会议审议
通过了相关事项并发表了同意意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单
再次进行了核实并发表了同意的意见。本次以2.26元/股的授予价格向98名激励
对象授予1,253.50万股限制性股票。
（六）2025年9月5日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予
价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》，确定本激励计划的预留授予日为2025年9月5日，以人民币2.24
元/股的授予价格向3名符合预留授予条件的激励对象预留授予88.60万股限制性
股票，剩余尚未授予的预留权益作废处理，未来不再授予。
（七）2026年6月18日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《
关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。上述议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会提名与薪酬考核委
员会第二次会议审议通过。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因
根据汇通集团《2025 年激励计划（草案）》及相应实施考核管理办法，第
一个解除限售期公司层面业绩考核要求以及2025年公司层面业绩实际完成情况如
下：
①2025 年营业收入不低于 29 亿元； ①2025 年公司营业收入 23.16 亿元；
②2025 年归母净利润不低于 0.70 亿 ②2025 年扣除股份支付影响后的归母 否
元。 净利润 0.46 亿元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《汇通建设集团股份有限
公司 2025 年度审计报告》，2025 年度公司营业收入为231,607.62 万元，2025 年度
剔除股权激励计划实施产生的股份支付费用影响后的归母净利润为4,631.30万元，
未达到本激励计划第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标。因此，本次激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就。
（二）本次回购注销的股票数量
公司已根据《2025年激励计划（草案）》向101名激励对象授予共13,421,000
股限制性股票，第一个解除限售期解除限售比例为授予总数的 30%，对应第一个
解 除 限 售 期 不 得 解 除限 售 的 限 制 性 股 票 合计 为 4,026,300 股 ， 即本 次 共 计 有
回购前总股本的0.85%。
根据《2025年激励计划（草案）》“第十三章 限制性股票回购原则”规定，
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购数量进行相应的调整。自公司首次授予限制性股票至今，未发生
上述事项，故本次回购注销的股票数量无需调整。
（三）本次回购注销的价格
根据《2025年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
自公司首次授予限制性股票至今，共进行两次股票派息，具体为：
司2024年度利润分配方案>的议案》，每股派发现金红利0.023元（含税）。
现金红利0.023元。
年6月15日公司实施了2025年年度权益分派，所有激励对象每股分配现金红利
根据《2025年激励计划（草案）》，派息时回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息
额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
本次拟回购的限制性股票的首次授予价格为2.26元/股（授予登记日为
日）。因此，调整后的限制性股票回购价格为：
P1（首次授予部分）＝2.26-0.023-0.015=2.222元/股，
P2（预留授予部分）＝2.24-0.015=2.225元/股。
综上，公司本次合计回购注销 4,026,300股限制性股票，其中首次授予的回
购价格为2.222 元/股；预留授予部分为2.225元/股。
（四）本次回购的资金来源
公司本次回购资金来源为公司自有资金。
三、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次回购
注销限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管
理办法》《2025年激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《2025年
激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露义务和向上海证券交易所及中国
登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于汇通建设集团股份有限公司
部分限制性股票并调整回购价格之独立财务顾问报告》之签章页）
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