北京德恒律师事务所
关于
汇通建设集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于汇通建设集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的法律意见
德恒 01F20250026-04 号
致：汇通建设集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受汇通建设集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“汇通集团”）的委托，担任汇通集团 2025 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所
已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《汇通建设集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划回购价格调整及回购注销
部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）进行了核查验证，并据此出
具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文
件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何
隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数
据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资
格。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同
其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第
勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出
具本法律意见如下：
一、关于本次回购注销的批准和授权
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实
施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。本所律师依照《管理办法》等相关规定，对公司本次激励计划的合法合
规性进行了逐项核查。
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和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象提出任何异议。2025 年 2 月 12 日，公司披露了《汇通建设集团股份
有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
第九次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。
理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制
性股票为 1,253.50 万股，激励对象人数为 98 人。
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授予价
格的议案》及《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》，同意公司根据 2024 年年度权益分派情况将本次激励计划限制
性股票的授予价格由 2.26 元/股调整为 2.24 元/股；并认为公司本次激励计划规定
的预留授予条件均已成就，同意以 2025 年 9 月 5 日为预留部分限制性股票的授
予日，向符合条件的 3 名激励对象授予 88.60 万股限制性股票，授予价格为 2.24
元/股。监事会对本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，
并发表了核查意见。
于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。上述议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会提名与薪酬考核委员
会第二次会议审议通过。
综上，本所律师认为，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》以及《汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
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二、关于本次回购注销的原因、价格调整、数量及资金来源
根据《激励计划（草案）》及相应实施考核管理办法，第一个解除限售期公
司层面业绩考核要求以及 2025 年公司层面业绩实际完成情况如下：
①2025 年营业收入不低于 29 亿元； ①2025 年公司营业收入 23.16 亿元；
②2025 年归母净利润不低于 0.70 亿 ②2025 年扣除股份支付影响后的归母 否
元。 净利润 0.46 亿元。
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期设定的公司层面业
绩考核指标条件未达成，根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公
司决定对 101 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,026,300
股进行回购注销。
（1）回购价格调整依据
根据《激励计划（草案）》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。”
年 7 月 7 日公司实施了 2024 年年度权益分派，首次授予的激励对象每股分配现
金红利 0.023 元。
《关于<公司 2025
年度利润分配方案>的议案》，每股派发现金红利 0.015 元（含税）。2026 年 6
月 15 日公司实施了 2025 年年度权益分派，所有激励对象每股分配现金红利 0.015
元。
（2）回购价格调整方法
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回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项的法律意见
派息时回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
本次拟回购的限制性股票的首次授予价格为 2.26 元/股，预留部分授予价格
为 2.24 元/股。因此，调整后的限制性股票回购价格 P1（首次授予部分）＝
综上，2025 年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为 2.222
元/股，预留授予部分的回购价格调整为 2.225 元/股。
公司本次拟回购注销限制性股票共计 4,026,300 股。其中，回购注销 98 名首
次授予的激励对象已获授但未满足第一个解除限售条件的全部限制性股票共计
部限制性股票共计 265,800 股。
本次预计支付的回购资金总额为人民币 8,947,236.00 元，全部为公司自有资
金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购价格的调整依据及方法、
回购数量、回购资金来源均符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关
规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销及回购注销价格调整履行
了现阶段所有必要的法定程序；本次回购注销的原因、回购价格的调整依据及方
法、回购数量、回购资金来源均符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次回购注销相关事项导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司
法》的规定经股东会审议通过，并履行减资程序。
本法律意见正本一式贰份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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