上海新动力汽车科技股份有限公司
上海新动力汽车科技股份有限公司
现场会议召开时间：2026 年 6 月 26 日 下午 3:00
网 络 投 票 时 间 ： 2026 年 6 月 26 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
现场会议地点：上海市杨浦区军工路 2636 号 公司办公楼会议室
会议议程：
易的议案》
易的议案》
议案》
案的议案》
用于新增募投项目的议案》
-1-
现场会议结束
-2-
上海新动力汽车科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会现场会议的正常秩序
和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
、
《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东会议事规则等有关规定，
特制定本须知。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包
括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会
场签到并参加会议。股东会设秘书处，具体负责会议有关事宜。
二、股东出席现场会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。在会议召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，
对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会议秘书处有
权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需
要在会议正式开始前10分钟内向会议秘书处登记，并填写发言申请
单，经会议秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，
应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间一般不超过3
分钟。由会议主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回
答。
四、与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、
股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回
答。
五、公司召开股东会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进
行审议，随后对各项议案进行表决。
六、会议现场表决采用记名投票表决。
-3-
各位股东：
现将公司《2025 年度董事会报告》报告如下，请予审议。
一、2025 年度董事会工作情况
发展态势，但仍存在供强需弱矛盾，国内多缸柴油机和重卡行业受产
能过剩等影响，企业间竞争更加激烈，面对竞争激烈的市场环境，公
司以新发展理念和高质量发展为指导，坚持稳中求进、提质增效，围
绕“双赛道”发展战略和年度经营目标，努力开拓市场，深入推进产
品技术研发、运营效率提升、降本增效等工作，发动机业务实现快速
增长，全年发动机业务实现销售 17.83 万台，同比增加 22.32%；公
司原全资子公司上汽红岩汽车有限公司（以下简称：上汽红岩）因资
不抵债，重庆市第五中级人民法院于 2025 年 7 月裁定受理了对上汽
红岩的重整申请，并于 2025 年 12 月 12 日裁定批准了上汽红岩重整
计划。自 2025 年 12 月起，上汽红岩财务报表不再纳入本公司的合并
报表范围，重卡业务在公司 2025 年合并范围内实现整车销售 899 辆
（上年同期为 5,483 辆）
，同比下降 83.60%。受上述上汽红岩重整及
公司合并范围调整等因素影响，2025 年公司全年实现营业收入 57.40
亿元，同比下滑 11.25%；因上汽红岩 2025 年 12 月起不再纳入公司
合并范围事项而产生一次性股权处置收益 35.32 亿元，公司全年实现
归属于母公司所有者的净利润为 28.72 亿元（上年同期为-19.99 亿
元）
，同比实现扭亏为盈。
（一）经营工作：
公司 2025 年 1-11 月的主营业务为生产制造销售柴油发动机和重
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型卡车，其中：公司生产制造的柴油发动机等主要为国内商用车企业、
工程机械企业以及船舶和发电机组等制造企业配套；公司原全资子公
司上汽红岩主要从事重型卡车的生产制造和销售。
自 2025 年 12 月起，
因上汽红岩经法院裁定批准重整计划而不再纳入公司的合并范围，公
司主营业务为生产制造销售柴油发动机。
（1）柴油发动机业务：
根据中国内燃机工业协会数据统计，2025 年国内多缸柴油机销
量为 413.17 万台，同比增长 7.35%，其中，商用车用 204.06 万台，
同比增长 10.46%；工程机械用 83.08 万台，同比下降 0.03%；农用机
械用 61.87 万台，同比下降 3.27%；船用 4.84 万台，同比增长 21.97%；
发电机组用 41.33 万台，同比增长 18.24%。
围绕“双赛道”发展战略和全年经营目标，解放思想，提质增效，创
新破局，抓住国家实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策、
全方位扩大国内需求、新型城镇化和乡村全面振兴、更大力度支持“两
重”项目（国家重大战略实施和重点领域安全能力建设项目）等发展
机遇，以市场为导向，以客户为中心，狠抓产品与营销两端，努力加
强市场开拓、产品技术研发、降本增效等工作，柴油机业务销量、收
入、利润、现金流等指标均较上年有较大幅度提高，较好地完成了全
年经营目标：一是加大车用、工程机械、船机、电站、出口柴油机等
配套市场开拓工作。全年发动机业务实现销售 17.83 万台，同比增加
业外市场销售收入占比达到 68.4%，业内车用市场同比增长 15.7%，
业外工程机械配套市场同比增长 39.3%；产品结构持续向好，
“三新”
市场（新产品，新客户、新业务）实现突破和快速增长，电驱桥等新
业务市场实现突破，电池 Pack 销量近 1.7 万套，同比增长 150%；船
电配套市场合计同比增长 38.9%；2025 年，公司抢抓数据中心电站配
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套市场机遇，自主品牌 12VK/16VK 等适配 1.8-2.4MW 机组的新产品积
极开拓数据中心市场，主配数据中心 3MW 机组的 20VK 项目、天然气
发动机研发项目有序推进，合资公司上海菱重发动机有限公司 2025
年大功率电站发动机销量 1117 台，同比增长 53%；公司积极在海外
新建办事处和服务站，海外销售网络布局建设加快进行，国际市场实
现销量增长；二是加快新产品开发工作。在做好产品升级迭代与质量
提升的同时，提高研发效率，瞄准矿卡市场、数据中心建设等机遇，
配套数据中心、医疗能源备用电源等的 16VK 项目完成点火成功和性
能开发、耐久验证、机组验证；配套矿用卡车和电站的 17J 项目完成
点火成功和性能开发、耐久验证、机组验证；混动项目完成 75-400kW
增程器型谱布局，部分增程器产品已实现小批量生产，样机配套已覆
盖国内、欧洲、南美、东南亚、澳大利亚等地区，配套牵引车的 SQ380
项目已实现小批量供货；其他新产品项目也有序推进，进一步提升了
公司的产品型谱及竞争力；三是在运营管理上，打造智慧型制造企业，
持续优化生产线工艺及效率，数字化建设及“四精”物流（精准交付、
精确配套、精益库存、精细管理）有显著提升，通过灵活全产线跨岗
组合策略、型谱收敛等一系列组合拳实现“提质、增效、降本”，全
年完成 3%的采购降本目标，单台制造成本降低 13%，智能制造和精益
管理工作扎实推进。四是在新能源项目方面，围绕国家双碳战略，积
极开拓新能源业务市场配套。电池 PACK 项目实现 SUV、MPV、VAN、
皮卡、轻卡等的产品型谱布局全覆盖，应用公交车市场的公交电池和
应用轻客、轻卡等市场的清陶电池已通过主机厂技术评审和批量交
付；电驱桥项目实现客户的产品开发验证及配套，新能源项目业务稳
步发展。
项，实用新型 26 项）
。
（2）重型卡车业务：
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根据中国汽车工业协会数据统计，2025 年，国内重卡市场全年
实现销量 114.49 万辆，同比增长 26.98%，受重卡市场产能过剩、需
求不足、保有量高等影响，市场竞争激烈，销量向头部企业集中。
积极加强应收账款催收清欠，二是积极做好与银行、供应商等沟通债
务风险化解工作，三是紧紧围绕“聚焦国内新能源与资源运输市场，
全力拓展海外市场”的经营策略，积极部署开展重整工作，稳步推进
经营恢复与长远布局。重庆市第五中级人民法院于 2025 年 7 月裁定
受理了对上汽红岩的重整申请，上汽红岩围绕重整积极开展工作，经
各方努力，重庆市第五中级人民法院于 2025 年 12 月 12 日裁定批准
上汽红岩重整。自 2025 年 12 月起，公司合并范围内不再包含上汽红
岩和重卡业务。
为实现上汽红岩运营价值最大化，经公司 2025 年 9 月 29 日召开
的董事会 2025 年度第三次临时会议和 2025 年 10 月 16 日召开的 2025
年第一次临时股东会审议通过，同意公司与上海汽车工业（集团）有
限公司、重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、重庆发展资产经营有限公司共同组成联合体联合报名
参与上汽红岩重整，其中：公司出资 666,363,636.36 元，预计公司
取得重整后上汽红岩 14.66%股权，上汽红岩成为公司参股企业。
明专利 2 项）。
量化的考核标准，将考核从“制度纸面上”落到“业务行动中”，进
一步实现风险防控和业务提升。持续夯实子公司内控业务一体化管
理，通过“体系嵌入、分级管控、监督评价，文化赋能”，实现内控
与业务流程的深度绑定。完善公司外包业务体系建设，通过梳理外包
业务类型、识别外包业务风险、规范外包业务考核、统一制度建设样
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张等，以标准化的流程建设保障企业核心业务的聚集与可持续发展。
（二）加强公司治理工作：
别召开了三次战略委员会会议、六次审计委员会会议、四次提名委员
会会议、一次薪酬与考核委员会会议、四次独立董事专门会议。公司
全体董事认真、勤勉、尽责履行董事职责，严格执行股东会决议，认
真审议公司年度经营和财务预决算、利润分配、募集资金使用管理、
关联交易、聘任会计师事务所、内部控制管理等重大事项，较好地维
护了公司和全体股东的合法权益。
（1）2025 年 5 月 23 日，公司召开了 2024 年年度股东大会，会
议审议通过了《2024 年度董事会报告》、《2024 年度监事会报告》、
《2024 年度财务决算及 2025 年度预算报告》、
《2024 年度利润分配预
案》
、《2024 年度独立董事述职报告》
、《2024 年年度报告及摘要》、
《关
于聘请 2025 年度会计师事务所的议案》
、《关于聘请 2025 年度内控审
计机构的议案》、《关于 2025 年度公司与上汽集团等日常关联交易的
议案》
、《关于 2025 年度公司与上汽集团财务公司日常关联交易的议
案》、《关于 2025 年度公司与重庆机电控股（集团）公司等日常关联
交易的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会
议事规则>的议案》
、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修
订<独立董事工作制度>的议案》
、《关于修订<募集资金管理制度>的议
案》
、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
、《关于公司第十届监事
会届满相关事项的议案》
、《关于董事会换届选举的议案》
。
（2）2025 年 10 月 16 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东
会，会议审议通过了《关于公司与相关方联合出资参与上汽红岩重整
事项的议案》、《关于在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易的议
案》
。
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（3）2025 年 12 月 19 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东
会，会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》
、《关于部分募投项
目结项、取消及调整部分募集资金用途的议案》、《关于 2026 年上半
年公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易的议案》、
《关于
议案》。
公司董事会全面贯彻执行了上述股东会形成的各项决议，会议
审议的事项均得到全面贯彻实施。
了三次战略委员会会议、六次审计委员会会议、四次提名委员会会议、
一次薪酬与考核委员会会议、四次独立董事专门会议，公司全体董事
勤勉履责，独立董事认真审慎发表专业独立意见，保证了公司董事会
决策的规范和科学性。
公司 2025 年度召开的董事会及审议的重要事项如下：
（1）公司于 2025 年 1 月 23 日召开董事会 2025 年度第一次临
时会议，会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》。
（2）公司于 2025 年 3 月 20 日召开董事会 2025 年度第二次临
时会议，会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
。
（3）公司于 2025 年 4 月 24 日召开了董事会十届八次会议，会
议审议通过《2024 年度总经理业务报告》、《2024 年度董事会报告》、
《关于会计政策变更的议案》、《关于公司计提 2024 年度减值准备及
核销坏账准备的议案》
、《2024 年度财务决算及 2025 年度预算报告》
、
《2024 年度利润分配预案》、
《2024 年度内部控制评价报告》
、《2024
年度独立董事述职报告》
、《2024 年度环境、社会和治理报告》
、《2024
年年度报告及摘要》
、《董事会关于 2024 年度带有强调事项段的无保
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留意见的审计报告涉及事项的专项说明》、
《关于<公司 2024 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、
《关于对上海汽车集
团财务有限责任公司 2024 年度的风险评估报告》
、《关于申请 2025 年
度银行综合融资额度的议案》、《关于聘请 2025 年度会计师事务所的
议案》、
《关于聘请 2025 年度内控审计机构的议案》
、《关于 2025 年度
公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易的议案》、《关于
案》、《关于 2025 年度公司与重庆机电控股（集团）公司等日常关联
交易的议案》、《2025 年第一季度报告》、《关于上汽红岩与部分经销
商继续推进前期债权重组工作的议案》、《关于修订<公司章程>的议
案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议
事规则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》、
《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事
会提名委员会工作细则>的议案》
、《关于修订<董事会薪酬与考核委员
会工作细则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关
于修订<募集资金管理制度>的议案》
、《关于修订<关联交易管理办法>
的议案》
、《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
、《关于
董事会换届选举的议案》
、《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》
。
（4）公司于 2025 年 5 月 23 日召开董事会十一届一次会议，会
议审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》
、《关于选
举公司第十一届董事会专门委员会组成人员的议案》
、《关于聘任公司
高级管理人员的议案》
、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（5）公司于 2025 年 8 月 22 日召开董事会十一届二次会议，会
议审议通过《2025 年上半年总经理工作报告》、《2025 年上半年财务
报告及分析》、
《2025 年上半年内部控制评价报告》
、《关于<公司 2025
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于
部分募集资金投资项目延期和暂停的议案》、《2025 年半年度报告》、
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《关于对上汽财务公司 2025 年上半年的风险评估报告》
。
（6）公司于 2025 年 9 月 29 日召开董事会 2025 年度第三次临
时会议，会议审议通过《关于公司与相关方联合出资参与上汽红岩重
整事项的议案》
、《关于在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易的议
案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于召开 2025 年
第一次临时股东会的议案》。
（7）公司于 2025 年 10 月 28 日召开了董事会 2025 年度第四次
临时会议，会议审议通过《2025 年第三季度报告》
。
（8）公司于 2025 年 11 月 7 日召开了董事会 2025 年度第五次
临时会议，会议审议通过《关于公司董事、高级管理人员变动的议案》
、
《关于补选公司董事的议案》
。
（9）公司于 2025 年 12 月 3 日召开了董事会 2025 年度第六次
临时会议，会议审议通过《关于部分募投项目结项、取消及调整部分
募集资金用途的议案》、《关于 2026 年上半年公司与上海汽车集团股
份有限公司等日常关联交易的议案》、《关于 2026 年上半年公司与重
庆机电控股（集团）公司等日常关联交易的议案》、《关于召开 2025
年第二次临时股东会的议案》
。
二、2026 年工作计划
(一)公司外部发展环境：
有利方面：中央经济工作会议明确了 2026 年我国仍将继续坚持
稳中求进工作总基调，全面贯彻新发展理念，稳中求进、提质增效，
加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，继续实施更加积极的财
政政策和适度宽松的货币政策，持续扩大内需、优化供给，做优增量、
盘活存量，因地制宜发展新质生产力，着力稳就业、稳企业、稳市场、
稳预期，优化实施“两重”项目（国家重大战略实施和重点领域安全
能力建设项目）和“两新”政策（新一轮大规模设备更新和消费品以
旧换新），推动经济实现质的有效提升和量的合理增长，确保“十五
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五”开好局、起好步。预计 2026 年国内宏观经济将继续回升向好，
保持增长。
不利方面： 2026 年国内经济发展仍面临需求不足，供强需弱矛
盾突出，外部环境变化影响加深、国际经贸摩擦风险上升等困难和挑
战，国内多缸柴油机行业整体产能过剩，市场保有量高，企业间同质
化竞争将更加激烈。
（二）工作计划和措施：
结合国内柴油机行业的发展趋势，2026 年，公司董事会将继续
深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、党的二十大、二十届
历次全会和中央经济工作等会议精神，坚持稳中求进工作总基调和新
发展理念，稳中求进、提质增效，抓住国家实施更加积极的财政政策
和适度宽松的货币政策、扩大内需、优化实施“两重”项目和“两新”
政策等发展机遇，以市场为导向，以客户为中心，持续贯彻双赛道发
展战略，解放思想，创新破局，狠抓产品与营销两端，力争完成全年
的各项主要经营指标。
思想，提质增效，创新破局，努力建设“新四化”能力（国际化、新
能源化、数字化、智能化），一是进一步加大国内和国际市场开拓，
业内市场要加强全面协同，积极做好新能源电池工厂建设做好业务配
套；业外市场要重点突破和提升关键客户配套率，抓好新产品，新客
户、新业务市场布局跟踪，确保细分市场和关键客户占有率提升；加
强海外网络建设，提升国际化运营能力，扩大出口份额，通过业内业
外并举发展实现销量增长目标。二是产品技术开发上坚持技术为市场
服务和客户导向，快速响应市场，积极打造爆款产品；要优化产品开
发流程，提升产品平台化、通用化及持续优化能力，提升研发效率，
加速推进新品和配套开发，建设“铁三角”运行机制，加强技术快速
响应市场需求能力；要积极做好配套超算中心、应急电源车和矿山开
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采的 20VK 项目、配套内河和沿海渔船的 80L 大马力船机项目、配套
非道路市场的新 3L 发动机项目研发配套工作，进一步完善升级发动
机产品型谱，打造爆款产品。三是生产运营上继续开展精益管理和数
字化生产建设，以用户为中心，以数字技术为基础，与业务场景相融
合，围绕精密、高效、降本开展运营管理工作，持续深耕制造运营，
以更精的管理、更优的效能筑牢生产运营根基，提升运营效率；要进
一步加强质量体系建设，做好产品端和客户端的产品质量管控，快速
响应客户，提升客户满意度。四是加强战略组织能力建设，探索创新
激励机制，提升组织效率，努力增强公司盈利能力；要积极抓住机遇，
努力在配套数据中心等大发动机产品在销量上实现突破，电驱桥、电
池、混动等新能源业务要快速落地适配场景并形成规模，形成公司新
的增长曲线和利润增长点，要积极加快创新转型发展步伐，加强市值
管理工作，努力提高上市公司质量。
在董事会日常工作方面，2026 年，公司董事会将继续认真履行
勤勉尽责和忠实诚信义务，严格执行股东会决议，充分发挥独立董事
和董事会专门委员会作用，持续完善内控体系，提高公司治理水平，
努力提高整体竞争力。
（三）2026 年的经营目标：
政策、持续扩大内需、优化实施“两重”项目和“两新”政策等，预
计 2026 年国民经济仍将继续保持持续增长，公司将抓住市场机遇，
持续贯彻双赛道发展战略，解放思想，提质增效，创新破局，努力加
大国内和海外市场销售工作，提效率，控成本，强能力，力争全年实
现发动机销量 18.15 万台（需说明的是：公司 2026 年的经营计划是
对未来经营的分析和判断，并不构成对投资者 2026 年的业绩承诺，
。
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需求不足、外部环境变化影响加深、国际经贸摩擦风险上升等困难和
挑战，公司面临的外部市场环境仍十分严峻，公司董事会仍将继续保
持强烈的危机感和使命感，努力做好各项经营管理工作，力争实现全
年的经营计划和目标。
请各位股东审议。
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各位股东：
现将公司《2025 年度利润分配预案》报告如下：
一、公司 2025 年度利润分配预案内容
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025
年度实现归属于母公司的合并净利润为 287,200.46 万元，每股收益
年度母公司实现的净利润为 7,376.46 万元，2025 年末母公司未分配
利润为-192,317.56 万元。
因公司 2025 年度合并报表及母公司报表未分配利润均为负数，
综合考虑公司未来的经营资金需求和可持续发展，公司 2025 年度利
润分配预案为：2025 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本和送股。该预案尚需提交股东会审议。
二、公司 2025 年度不进行利润分配的原因
公司原全资子公司上汽红岩汽车有限公司（以下简称：上汽红岩）
因资不抵债，重庆市第五中级人民法院于 2025 年 7 月裁定受理了对
上汽红岩的重整申请，并于 2025 年 12 月 12 日裁定批准了上汽红岩
重整计划。自 2025 年 12 月起，上汽红岩财务报表不再纳入本公司的
合并报表范围；本次上汽红岩不再纳入公司合并范围事项由此产生的
一次性股权处置收益为 35.32 亿元，受上述因素影响，公司 2025 年
度实现归属于母公司的合并净利润为 287,200.46 万元，每股收益
年度母公司实现的净利润为 7,376.46 万元，2025 年末母公司未分配
利润为-192,317.56 万元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
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和《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的经营资金需求和可
持续发展，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定的 2025 年
度利润分配预案为：公司 2025 年度不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本和送股。
以上预案，请各位股东审议。
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各位股东：
现将公司《2025 年度独立董事述职报告》报告如下(见附件)，
请各位股东审议。
附件：
上海新动力汽车科技股份有限公司
独立董事：苏子孟
作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称动力新科或公
司）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司
独立董事管理办法》
（以下简称《独董办法》
）、《上海证券交易所股票
上市规则》
（以下简称《股票上市规则》
）等法律法规和规范性文件，
以及《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等公司规章制度的规定，
本着维护上市公司利益、保障中小股东合法权益的原则，忠实勤勉履
行职责，积极对公司的规范运作、财务和内部控制体系建设等方面积
极献言献策，认真出席股东会并听取股东、特别是中小股东的意见和
建议，积极参加董事会及各专门委员会会议，认真对公司年度报告审
计、关联交易、聘任会计师事务所、募集资金管理和使用、计提资产
减值准备、对外担保和资金占用核查、补选董事和聘任高级管理人员
等重大事项进行独立判断并发表独立意见和专业建议，较好地履行了
法律法规和《公司章程》等赋予独立董事的职责，维护了公司利益，
保障了全体股东、特别是中小股东的合法权益，对公司的规范、健康
和持续发展发挥了积极的推动作用。现将我作为公司独立董事 2025
- 17 -
年度履行职责相关情况报告如下:
一、基本情况
我本人是中国工程机械工业协会会长，重点研究领域是工程机械
行业市场、政策法规和公司治理等，是公司第十一届董事会提名委员
会主任、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
我作为公司独立董事与公司及公司控股股东上海汽车集团股份
有限公司不存在关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
我作为公司第十一届董事会独立董事，2025 年度，公司召开了 3
次股东大会（即 2024 年年度股东大会、2025 年第一次临时股东会和
但会前、会中和会后积极与公司保持沟通，审议会议材料，及时了解
会议召开情况；2025 年度，公司召开了 9 次董事会会议，我均亲自
出席了会议。另外，我还积极参加了董事会下属专门委员会有关会议。
核委员会召开 1 次会议，我出席 1 次；审计委员会召开 6 次会议，在
我担任审计委员会委员期间召开 1 次会议，我出席 1 次；独立董事专
门会议召开 4 次，我出席 4 次。
员会有关会议，认真听取管理层对经营情况和有关重大事项的汇报，
全面了解公司生产经营、对外投资、关联交易、内控管理等情况并对
会议审议的议案积极提出独立意见和专业建议，未对董事会相关议案
提出反对和弃权等异议。
小股东的意见和建议，勤勉履行独立董事职责，切实维护中小股东的
合法权益。同时，在日常工作期间能够积极到公司进行现场工作，每
年在上市公司的现场工作时间不少于 15 日，并在现场工作中与公司
- 18 -
管理人员对公司的经营情况进行沟通交流，了解公司经营情况和行业
发展情况，保障了独立董事参加董事会决策的专业性和科学性。
三、年度履职重点关注事项的情况
展情况。2025 年，公司发动机实现销售 17.83 万台，同比增长 22.32%，
发动机业务快速增长。2025 年，公司原全资子公司上汽红岩汽车有
限公司（以下简称：上汽红岩）因资不抵债，重庆市第五中级人民法
院于 2025 年 7 月裁定受理了对上汽红岩的重整申请。为实现上汽红
岩运营价值最大化，公司董事会 2025 年度第三次临时会议和 2025 年
第一次临时股东会审议通过了《关于公司与相关方联合出资参与上汽
红岩重整事项的议案》
，同意公司与上海汽车工业（集团）有限公司、
重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
、重庆发展资产经营有限公司共同组成联合体联合参与上汽红岩
重整，其中：公司出资 6.66 亿元，预计取得重整后上汽红岩 14.66%
股权。重庆市第五中级人民法院于 2025 年 12 月 12 日裁定批准了上
汽红岩重整计划。重整后的上汽红岩将成为公司参股企业，不再纳入
公司合并范围。自 2025 年 12 月起，上汽红岩财务报表不再纳入本公
司的合并报表范围；经审计，本次上汽红岩不再纳入公司合并范围事
项由此产生的一次性股权处置收益为 35.32 亿元，公司全年实现归属
于母公司所有者的净利润为 28.72 亿元（上年同期为-19.99 亿元）
，
该项因素是公司 2025 年度净利润扭亏为盈的主要原因。2025 年，公
司发动机实现销售 17.83 万台，发动机业务快速增长且盈利平稳，但
因上汽红岩 2025 年度并表期间仍有亏损，且股权处置收益属于非经
常性损益，故公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为-8.49 亿元。
作为公司独立董事，我对上述事项进行了重点关注，并在董事会
等相关会议上要求公司管理层在 2026 年经营工作中努力做好柴油机
- 19 -
和新能源业务的市场拓展和增收节支，加强海外业务开拓，加强对控
股子公司和参股企业的投资管理，力争 2026 年取得较好的经营业绩。
和使用、计提资产减值准备、对外担保和资金占用核查、补选董事和
聘任高级管理人员、聘用会计师事务所、审核高级管理人员薪酬、内
部控制执行、信息披露等事项也进行了重点关注。公司股东会、董事
会及下属董事会专门委员会的运作情况规范良好，财务报告严格按照
企业会计准则的规定编制，真实公允反映了公司财务状况和经营成
果，公司内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，
内控制度健全有效，不存在重大缺陷和重要缺陷，能够注重保护中小
股东利益。公司对公司独立董事的工作给予了充分的支持和重视，公
司不存在妨碍独立董事独立性的情况。
在上市公司编制 2025 年度报告工作中，根据中国证监会和上海
证券交易所关于做好上市公司 2025 年年度报告工作的要求，我作为
公司独立董事能够积极按要求认真开展与年报审计会计师的审计监
督和沟通工作，对审计工作总结报告和审计报告进行认真审议，并在
公司召开的年报审计工作沟通会上认真听取和审议公司财务和内审
机构就公司财务、业务状况的工作汇报，确保了公司年度审计工作的
顺利进行和公司年度报告按期及时对外披露。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务
报告出具了标准无保留意见的审计报告。我在公司召开的 2025 年年
报审计工作沟通会上提出要求会计师事务所严格按照会计和审计准
则开展审计工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，实现公司规
范、健康和可持续发展。
四、自我评价和 2026 年工作计划
《证券法》
、
《上市公司治理准则》
、《公司章程》等规定，本着维护上市公司利益、
- 20 -
保障中小股东合法权益的原则，忠实勤勉履行职责，较好地履行了法
律法规和《公司章程》等赋予独立董事的职责。
履行独立董事职责，不断提升履职水平，运用专业领域知识和研究经
验，在政策法规和公司治理领域就公司的发展战略、规范运作、重大
投资决策等方面认真履职，促进公司进一步提高治理水平，努力维护
公司及全体股东利益，为公司可持续发展努力贡献力量。
上海新动力汽车科技股份有限公司
独立董事：杨 林
作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称动力新科或公
司）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司
独立董事管理办法》
（以下简称《独董办法》
）、《上海证券交易所股票
上市规则》
（以下简称《股票上市规则》
）等法律法规和规范性文件，
以及《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等公司规章制度的规定，
本着维护上市公司利益、保障中小股东合法权益的原则，忠实勤勉履
行职责，积极对公司的规范运作、财务和内部控制体系建设等方面积
极献言献策，认真出席股东会并听取股东、特别是中小股东的意见和
建议，积极参加董事会及各专门委员会会议，认真对公司年度报告审
计、关联交易、聘任会计师事务所、募集资金管理和使用、计提资产
减值准备、对外担保和资金占用核查、补选董事和聘任高级管理人员
等重大事项进行独立判断并发表独立意见和专业建议，较好地履行了
法律法规和《公司章程》等赋予独立董事的职责，维护了公司利益，
保障了全体股东、特别是中小股东的合法权益，对公司的规范、健康
和持续发展发挥了积极的推动作用。现将我作为公司独立董事 2025
- 21 -
年度履行职责相关情况报告如下:
一、基本情况
我本人是上海交通大学机械与动力工程学院长聘教授，兼任中国
内燃机学会内燃动力智能技术分会副主任委员、中国自动化学会车辆
控制与智能化专委会委员，重点研究领域是新能源汽车动力（混合动
力、纯电动、燃料电池等）系统及控制、内燃机电子控制等，是公司
第十一届董事会薪酬与考核委员会主任、战略委员会委员、审计委员
会委员、提名委员会委员。
我作为公司独立董事与公司及公司控股股东上海汽车集团股份
有限公司不存在关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
我作为公司第十一届董事会独立董事，2025 年度，公司召开了 3
次股东大会（即 2024 年年度股东大会、2025 年第一次临时股东会和
但会前、会中和会后积极与公司保持沟通，审议会议材料，及时了解
会议召开情况；2025 年度，公司召开了 9 次董事会会议，我均亲自
出席了会议。另外，我还积极参加了董事会下属专门委员会有关会议。
略委员会召开 3 次会议，我出席 3 次；提名委员会召开 4 次会议，我
出席 4 次；审计委员会召开 6 次会议，在我担任审计委员会委员期间
召开 5 次会议，我出席 5 次；独立董事专门会议召开 4 次，我出席 4
次。
员会等有关会议，认真听取管理层对经营情况和有关重大事项的汇
报，全面了解公司生产经营、对外投资、关联交易、规范运作等情况
并对会议审议的议案积极提出独立意见和专业建议，包括零碳燃料、
专业大模型、自趋最优控制、原位检测智能运维等动力新能源和智能
- 22 -
化发展的国内外进展和趋势以及提升公司产品长期竞争力的意见和
建议等。未对董事会相关议案提出反对和弃权等异议。
小股东的意见和建议，勤勉履行独立董事职责，切实维护中小股东的
合法权益。同时，在日常工作期间能够积极到公司进行现场工作，每
年在上市公司的现场工作时间不少于 15 日，并在现场工作中与公司
管理人员对公司的经营情况进行沟通交流，了解公司经营情况和行业
发展情况，保障了独立董事参加董事会决策的专业性和科学性。
三、年度履职重点关注事项的情况
展情况。2025 年，公司发动机实现销售 17.83 万台，同比增长 22.32%，
发动机业务快速增长。2025 年，公司原全资子公司上汽红岩汽车有
限公司（以下简称：上汽红岩）因资不抵债，重庆市第五中级人民法
院于 2025 年 7 月裁定受理了对上汽红岩的重整申请。为实现上汽红
岩运营价值最大化，公司董事会 2025 年度第三次临时会议和 2025 年
第一次临时股东会审议通过了《关于公司与相关方联合出资参与上汽
红岩重整事项的议案》
，同意公司与上海汽车工业（集团）有限公司、
重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
、重庆发展资产经营有限公司共同组成联合体联合参与上汽红岩
重整，其中：公司出资 6.66 亿元，预计取得重整后上汽红岩 14.66%
股权。重庆市第五中级人民法院于 2025 年 12 月 12 日裁定批准了上
汽红岩重整计划。重整后的上汽红岩将成为公司参股企业，不再纳入
公司合并范围。自 2025 年 12 月起，上汽红岩财务报表不再纳入本公
司的合并报表范围；经审计，本次上汽红岩不再纳入公司合并范围事
项由此产生的一次性股权处置收益为 35.32 亿元，公司全年实现归属
于母公司所有者的净利润为 28.72 亿元（上年同期为-19.99 亿元）
，
该项因素是公司 2025 年度净利润扭亏为盈的主要原因。2025 年，公
- 23 -
司发动机实现销售 17.83 万台，发动机业务快速增长且盈利平稳，但
因上汽红岩 2025 年度并表期间仍有亏损，且股权处置收益属于非经
常性损益，故公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为-8.49 亿元。
作为公司独立董事，我对上述事项进行了重点关注，并在董事会
和董事会专门委员会上要求公司管理层在 2026 年经营工作中努力做
好柴油机和新能源业务的新产品开发和市场开拓，关注产业政策变
化，加强对控股子公司和参股企业的投资管理，力争 2026 年取得较
好的经营业绩。
管理和使用、计提资产减值准备、对外担保和资金占用核查、补选董
事和聘任高级管理人员、聘用会计师事务所、审核高级管理人员薪酬、
内部控制执行、信息披露等事项也进行了重点关注。公司股东会、董
事会及下属董事会专门委员会的运作情况规范良好，财务报告严格按
照企业会计准则的规定编制，真实公允反映了公司财务状况和经营成
果，公司内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，
内控制度健全有效，不存在重大缺陷和重要缺陷，能够注重保护中小
股东利益。公司对公司独立董事的工作给予了充分的支持和重视，公
司不存在妨碍独立董事独立性的情况。
在上市公司编制 2025 年度报告工作中，根据中国证监会和上海
证券交易所关于做好上市公司 2025 年年度报告工作的要求，我作为
公司独立董事能够积极按要求认真开展与年报审计会计师的审计监
督和沟通工作，对审计工作总结报告和审计报告进行认真审议，并在
公司召开的年报审计工作沟通会上认真听取和审议公司财务和内审
机构就公司财务、业务状况的工作汇报，确保了公司年度审计工作的
顺利进行和公司年度报告按期及时对外披露。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务
- 24 -
报告出具了标准无保留意见的审计报告。我在公司召开的 2025 年年
报审计工作沟通会上提出要求会计师事务所严格按照会计和审计准
则开展审计工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，实现公司规
范、健康和可持续发展。
四、自我评价和 2026 年工作计划
《证券法》
、
《上市公司治理准则》
、《公司章程》等规定，本着维护上市公司利益、
保障中小股东合法权益的原则，忠实勤勉履行职责，较好地履行了法
律法规和《公司章程》等赋予独立董事的职责。
履行独立董事职责，不断提升履职水平，运用专业领域知识和研究经
验，在新能源汽车动力系统及控制和内燃机电子控制等领域就公司的
发展战略、规范运作、重大投资决策、新能源新技术发展、智能/智
慧新动力新技术发展等方面认真履职，促进公司进一步提升创新能
力、科技水平和行业地位，积极关注解决公司新能源动力产品的市场
销量还较低导致其对公司收益贡献较低的问题，促进公司进一步提高
治理水平，努力维护公司及全体股东利益，为公司可持续发展努力贡
献力量。
上海新动力汽车科技股份有限公司
独立董事：黄 虹
作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称动力新科或公
司）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司
独立董事管理办法》
（以下简称《独董办法》
）、《上海证券交易所股票
上市规则》
（以下简称《股票上市规则》
）等法律法规和规范性文件，
以及《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等公司规章制度的规定，
- 25 -
本着维护上市公司利益、保障中小股东合法权益的原则，忠实勤勉履
行职责，积极对公司的规范运作、财务和内部控制体系建设等方面积
极献言献策，认真出席股东会并听取股东、特别是中小股东的意见和
建议，积极参加董事会及各专门委员会会议，认真对公司年度报告审
计、关联交易、聘任会计师事务所、募集资金管理和使用、计提资产
减值准备、对外担保和资金占用核查、补选董事和聘任高级管理人员
等重大事项进行独立判断并发表独立意见和专业建议，认真勤勉地履
行了法律法规和《公司章程》等赋予独立董事的职责，维护了公司利
益，保障了全体股东、特别是中小股东的合法权益，对公司的规范、
健康和持续发展发挥了积极的推动作用。现将我作为公司独立董事在
一、基本情况
我本人现任上海师范大学商学院会计学教授，硕士生导师，上海
师范大学 MPAcc 教育中心主任，大健康与数智财务中心主任，兼任中
国会计学会管理会计专委会委员。重点研究领域是公司治理与管理会
计、内部控制与风险管理等，是公司第十一届董事会审计委员会主任、
薪酬与考核委员会委员。
我作为公司独立董事与公司及公司控股股东上海汽车集团股份
有限公司不存在关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
我作为公司第十一届董事会独立董事和审计委员会主任、薪酬与
考核委员会委员，2025 年度，公司召开了 3 次股东大会（即 2024 年
年度股东大会、2025 年第一次临时股东会和 2025 年第二次临时股东
会），我出席了 3 次会议，并在会前、会中和会后积极与公司保持沟
通，审议会议材料并参加会议审议情况；2025 年度，公司召开了 9
次董事会会议，我均亲自出席了会议。另外，我还积极参加了董事会
下属专门委员会有关会议。2025 年度，公司审计委员会召开 6 次会
议，我出席 6 次；薪酬与考核委员会召开 1 次会议，我出席 1 次；独
立董事专门会议召开 4 次，我出席 4 次。
- 26 -
核委员会委员，积极出席董事会及下属专门委员会有关会议，认真听
取管理层对经营情况和有关重大事项的汇报，全面了解公司生产经
营、对外投资、关联交易、内控管理等情况并对会议审议的议案积极
提出独立意见和专业建议，未对董事会相关议案提出反对和弃权等异
议。
小股东的意见和建议，勤勉履行独立董事职责，切实维护中小股东的
合法权益。同时，在日常工作期间能够积极到公司进行现场工作，每
年在上市公司的现场工作时间不少于 15 日，并在现场工作中与公司
管理人员、对公司的经营情况进行沟通交流，了解公司经营情况和行
业发展情况，保障了独立董事参加董事会决策的专业性和科学性。
三、年度履职重点关注事项的情况
展情况。2025 年，公司发动机实现销售 17.83 万台，同比增长 22.32%，
发动机业务快速增长。2025 年，公司原全资子公司上汽红岩汽车有
限公司（以下简称：上汽红岩）因资不抵债，重庆市第五中级人民法
院于 2025 年 7 月裁定受理了对上汽红岩的重整申请。为实现上汽红
岩运营价值最大化，公司董事会 2025 年度第三次临时会议和 2025 年
第一次临时股东会审议通过了《关于公司与相关方联合出资参与上汽
红岩重整事项的议案》
，同意公司与上海汽车工业（集团）有限公司、
重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、重庆发展资产经营有限公司共同组成联合体联合参与上汽红岩
重整，其中：公司出资 6.66 亿元，预计取得重整后上汽红岩 14.66%
股权。重庆市第五中级人民法院于 2025 年 12 月 12 日裁定批准了上
汽红岩重整计划。重整后的上汽红岩将成为公司参股企业，不再纳入
公司合并范围。自 2025 年 12 月起，上汽红岩财务报表不再纳入本公
司的合并报表范围；经审计，本次上汽红岩不再纳入公司合并范围事
项由此产生的一次性股权处置收益为 35.32 亿元，公司全年实现归属
- 27 -
于母公司所有者的净利润为 28.72 亿元（上年同期为-19.99 亿元）
，
该项因素是公司 2025 年度净利润扭亏为盈的主要原因。2025 年，公
司发动机实现销售 17.83 万台，发动机业务快速增长且盈利平稳，但
因上汽红岩 2025 年度并表期间仍有亏损，且股权处置收益属于非经
常性损益，故公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为-8.49 亿元。
作为公司独立董事，我对上述事项进行了重点关注，并在董事会
和董事会专门委员会上要求公司管理层在 2026 年经营工作中努力做
好柴油机和新能源业务的市场开拓和提质增效，加强对财务监管、证
券监管等方面政策的学习，加强对控股子公司和参股企业的财务投资
管理，力争 2026 年取得较好的经营业绩。
管理和使用、计提资产减值准备、对外担保和资金占用核查、补选董
事和聘任高级管理人员、聘用会计师事务所、审核高级管理人员薪酬、
内部控制执行、信息披露等事项也进行了重点关注。为了积极应对取
消监事会对公司治理带来的影响，我加强了和公司内审部门及年审会
计事务所的沟通和督促相应的流程和制度建设。公司股东会、董事会
及下属董事会专门委员会的运作情况规范良好，财务报告严格按照企
业会计准则的规定编制，真实公允反映了公司财务状况和经营成果，
公司内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，内控
制度健全有效，不存在重大缺陷和重要缺陷，能够注重保护中小股东
利益。公司对公司独立董事的工作给予了充分的支持和重视，公司不
存在妨碍独立董事独立性的情况。
在上市公司编制 2025 年度报告工作中，根据中国证监会和上海
证券交易所关于做好上市公司 2025 年年度报告工作的要求，我作为
公司独立董事和审计委员会主任能够积极按要求认真开展与年报审
计会计师的审计监督和沟通工作，对审计工作总结报告和审计报告进
行认真审议，并在公司召开的年报审计工作沟通会上认真听取和审议
公司财务和内审机构就公司财务、业务状况的工作汇报，对企业会计
- 28 -
人员以及审计人员强调完全遵循会计与审计准则，确保了公司年度审
计工作的顺利进行和公司年度报告按期及时并公允的、真实的对外充
分披露。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务
报告出具了标准无保留意见的审计报告。我在公司召开的 2025 年年
报审计工作沟通会上提出要求会计师事务所严格按照会计和审计准
则开展审计工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，实现公司规
范、健康和可持续发展。
四、自我评价和 2026 年工作计划
《证券法》
、
《上市公司治理准则》
、《公司章程》等规定，本着维护上市公司利益、
保障中小股东合法权益的原则，忠实勤勉履行职责，较好地履行了法
律法规和《公司章程》等赋予独立董事的职责。
履行独立董事职责，不断提升履职水平，运用专业领域知识和研究经
验，在内部控制和财务会计审计领域就公司的规范运作、财务和内部
控制体系建设等方面认真履职，促进公司进一步提高治理水平，努力
维护公司及全体股东利益，为公司可持续发展努力贡献力量。
- 29 -
各位股东：
现将公司《2025 年年度报告及摘要》提请股东会审议。
公司《2025 年年度报告全文及摘要》已经于 2026 年 3 月 28 日
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露。
请各位股东审议。
- 30 -
关于聘请 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东：
现将公司《关于聘请 2026 年度会计师事务所的议案》报告如下：
为公司本部年报审计的会计师事务所，向其支付的报酬是 80 万元人
民币（不含税）
。
在 2025 年度审计过程中，德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）能够较好安排审计计划并开展工作，体现了较高的专业能力及服
务水平，经公司董事会审计委员会提名，2026 年公司拟继续聘请德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本部年报审计会计师事
务所，向其支付年度报酬最高不超过 80 万元人民币（不含税）
。
提请授权公司管理层根据市场情况、具体审计要求和审计范围与
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2026 年度相关审
计费用。
请各位股东审议。
- 31 -
关于聘请 2026 年度内控审计机构的议案
各位股东：
现将公司《关于聘请 2026 年度内控审计机构的议案》报告如下：
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企
业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等规定，2025
年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度财务报告内部控制审计机构，向其支付报酬为 47 万元人民币（不
含税）。
在 2025 年度内控审计过程中，德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）能够较好安排内控审计计划并开展工作，体现了较高的专业
能力及服务水平，经公司董事会审计委员会提议，2026 年公司拟续
聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报
告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高不超过 47 万元人民币
(不含税) 。
提请授权公司管理层根据市场情况、具体审计要求和审计范围与
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2026 年度相关审
计费用。
请各位股东审议。
- 32 -
关于公司与上海汽车集团股份有限公司等
日常关联交易的议案
各位股东：
按照上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办
法》的规定，现将公司《关于公司与上海汽车集团股份有限公司等日
常关联交易的议案》报告如下：
一、日常关联交易基本情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办
法》等有关规定，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”
）
是公司控股股东，上汽集团及其控股股东和下属企业为公司关联方；
因本公司董事及上汽集团董事任职等原因，上海菱重发动机有限公司
（以下简称：菱重发动机）
、上海菱重增压器有限公司(以下简称：菱
重增压器)、安吉租赁有限公司、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
（以下简称“上菲红”
）、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银
行”）、上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）为本公司关
联方（以上统称为“上述关联方”）
。
根据业务需要，公司与上述关联方发生日常关联交易。其中，本
公司及下属公司向上汽集团等关联方采购发动机零部件和服务等，属
日常采购；向上汽集团等关联方销售发动机和服务等，属日常销售；
上汽财务公司和招商银行向本公司及下属公司等提供金融服务，有利
于本公司有关存款、结算及其他金融中间业务等业务。
经公司 2024 年 3 月 22 日召开的董事会十届六次会议及 2024 年
订了《零部件和配件供应框架协议》
、《生产服务框架协议》、
《房屋及
土地租赁框架协议》，与上汽财务公司签订了《金融服务框架协议》
- 33 -
（以上统称为“上述框架协议”
）。
公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管
理办法》等的有关规定预测该类关联交易项下公司发生的相关金额，
并报公司董事会和股东会审议批准。公司及下属公司与上述关联方开
展采购零部件和销售发动机、生产服务、房屋土地租赁、金融服务等，
属日常关联交易，相关日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公
平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要，该等关联交易将在
平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损
害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
（一）日常关联交易事项履行的审议程序
议，审议通过了《关于公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联
交易的议案》，会议认为公司与上述关联方之间的日常关联交易按照
诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营
的需要，该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产
经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性，
同意将该议案提交董事会审议。
（二）公司 2025 年度日常关联交易的预计和执行情况及本次日
常关联交易预计情况
公司于 2025 年 12 月 3 日和 12 月 19 日分别召开了董事会 2025
年度第六次临时会议和 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于
议案》，对公司与上述相关关联方 2026 年上半年的日常关联交易金额
进行了预计，相关日常关联交易均按董事会和股东会的批准执行中。
结合公司 2026 年的经营计划和目标，公司对公司与上述关联方
的日常关联交易事项进行了审议，并对相关日常关联交易进行了预计
（2026 年上半年预计情况已经公司董事会 2025 年第六次临时会议和
- 34 -
，具体如下：
（1）公司各框架协议项下 2025 年度日常关联交易的预计和执行
情况及 2026 年下半年和 2027 年上半年各类日常关联交易预计情况：
单位：万元
（1）上汽集团：零部件和配件供应 2025 年预计 2025 年 1-12 月 2026 年 7-12 月 2027 年 1-6 月
框架协议 金额 发生金额 预计金额 预计金额
上汽集团及其下属企业向本公司及
其下属企业供应商品
本公司及其下属企业向上汽集团及
其下属企业供应商品
合计 312,407.32 184,940.54 176,800 210,500
（2）上汽集团：生产服务框架协议
金额 发生金额 预计金额 预计金额
上汽集团及其下属企业向本公司及
其下属企业供应服务
本公司及其下属企业向上汽集团及
其下属企业供应服务
合计 52,911.00 8,999.48 14,600 17,500
（3）上汽集团：房屋与土地租赁框 2025 年预计 2025 年 1-12 月 2026 年 7-12 月 2027 年 1-6 月
架协议 金额 发生金额 预计金额 预计金额
上汽集团及其下属企业向本公司及
下属企业支付租金
本公司及下属企业向上汽集团及其
下属企业支付租金
合计 8,420.00 2,912.55 4,400 5,500
（4）上汽财务公司：金融服务框架协 2025 年预计 2025 年 1-12 月 2026 年 7-12 月 2027 年 1-6 月
议 金额 发生金额 预计金额 预计金额
财务公司服务收入（不含本金） 1,880.01 130.24 150 150
财务公司服务支出（不含本金） 652.00 24.86 100.00 100.00
合计 2,532.01 155.10 250.00 250.00
说明：（1）财务公司服务收入（不含本金）是指公司在上汽财务公司的存款利息等
服务收入。公司在上汽财务公司 2026 年度和 2027 年的每日最高存款限额为 7 亿元。
（2）
财务公司服务支出（不含本金）是指公司在上汽财务公司的融资手续费等服务支出。
注：①上述关联方均包含其所属各分公司、控股子公司及共同控制企业。
公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管
理办法》等的有关规定，预测该类关联交易项下公司发生的相关金额，
- 35 -
并报公司董事会和股东会审议批准。董事会和股东会无需就该协议项
下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照
会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股东会进行汇报。公司将
严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行
上述关联交易框架协议。
说明：上述 2026 年下半年和 2027 年上半年各类日常关联交易预
计金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的
预测，不构成公司对投资者的实质承诺。
（2）公司与菱重发动机、菱重增压器、安吉租赁有限公司、上
菲红、招商银行等关联方 2025 年度日常关联交易的预计和执行情况
及 2026 年下半年和 2027 年上半年预计发生的日常关联交易情况如
下： 单位：万元
菱重发动机：日常关联交易
金额 发生金额 预计金额 计金额
菱重发动机向本公司及下属企
业供应商品、服务等
本公司及下属企业向菱重发动
机供应商品、服务等
合计 16,800.00 6,970.67 15,400 16,000
菱重增压器：日常关联交易
金额 发生金额 预计金额 计金额
菱重增压器向本公司及下属企
业供应商品、服务等
本公司及下属企业向菱重增压
器供应商品、服务等
合计 2,210.00 1,296.63 3,050 3,050
安吉租赁：日常关联 2025 年预计 2025 年 1-12 月 2026 年 7-12 月 2027 年 1-6 月预
交易 金额 发生金额 预计金额 计金额
本公司及下属企业与安吉租赁
的金融服务贴息支出
本公司及下属企业与安吉租赁
的金融服务贴息收入
合计 401.40 79.62 100.00 100.00
- 36 -
上菲红：日常关联交易
额 发生金额 预计金额 金额
上菲红向本公司及下属
企业供应商品、服务等
本公司及下属企业向上
菲红供应商品、服务等
合计 41,979.18 3,337.48 4,600 4,500
招商银行：日常关 2025 年预计金额 2025 年 1-12 月发生 2026 年 7-12 月预计 2027 年 1-6 月预计金额
联交易 金额 金额
日存款余额不超过人 日存款余额不超过 日存款余额不超过 日存款余额不超过人民
银行存款等业务
民币 80,000 万元 人民币 54,507 万元 人民币 60,000 万元 币 60,000 万元
统一授信最高额不 统一授信最高额不 统一授信最高额不超过
统一授信最高额不超
银行贷款等业务 超过人民币 50,000 超过人民币 50,000 人民币 50,000 万元
过人民币 65,000 万元
万元 万元
合计 -- -- -- --
上汽红岩：日常关联 2026 年 1-6 月
计金额 1-12 月发 预计金额 预计金额
交易 预计金额
生金额
上 汽红 岩 向本 公 司及 下
-- -- 500 500 1,000
属企业供应商品、服务等
本 公司 及 下属 企 业向 上
-- -- 7,500 7,500 15,000
汽红岩供应商品、服务等
合计 -- -- 8,000 8,000 16,000
注：①上述关联人均包含其所属各分公司、控股子公司及共同控制企业。
②上汽红岩原为公司全资子公司，重整完成后公司取得重整后上汽红岩 14.66%
股权，因公司部分董事兼任上汽红岩董事等原因，故形成关联交易关系。
公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管
理办法》等的有关规定，预测该类关联交易项下公司发生的相关金额，
并报公司董事会和股东会审议批准。在每一个会计年度结束后，公司
将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股东会进行汇报。
说明：上述 2026 年和 2027 年上半年各类日常关联交易预计金额
是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的预测，不
构成公司对投资者的实质承诺。
二、关联人介绍和关联关系
- 37 -
产、销售汽车整车（包括乘用车和商用车）和汽车零部件(包括发动
机、变速箱、电力电子、新能源核心零部件、底盘系统、内外饰等)，
并从事相关汽车服务贸易和金融投资业务等。
关联关系：上汽集团持有本公司 38.86%的股份，为本公司控股
股东。
中国人民银行批准成立的非银行金融机构，主要经营业务：吸收成员
单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单
位资金结算与收付等。
关联关系：上汽财务公司是本公司控股股东上汽集团 100%持股
全资子公司。
动机、发电用发动机、发电机组及相关部件的设计和制造等。
关联关系：菱重发动机是公司的合营公司，公司持有菱重发动机
制造发动机进气增压器及其配套的相关零部件，销售自产产品等。
关联关系：菱重增压器是公司的联营公司，公司持有菱重增压器
汽车租赁，机械设备租赁等。
关联关系：安吉租赁有限公司是上海汽车集团金控管理有限公司
的全资子公司，上海汽车集团金控管理有限公司是公司控股股东上汽
集团的全资子公司。
及其零部件的设计、开发、生产、装备和销售等。
关联关系：上菲红是公司的联营公司，公司持有上菲红 40%股权，
- 38 -
本公司部分董事兼任其董事。
存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据承兑与贴现等。
主要股东或实际控制人为香港中央结算（代理人）有限公司、招商局
轮船有限公司等，招商银行无实际控制人。
关联关系：公司控股股东上汽集团董事黄坚（关联自然人）担任
该企业董事。公司未持有招商银行股份。
的生产制造和销售。
关联关系：上汽红岩重整后，为公司参股公司，因本公司部分董
事兼任其董事等原因，上汽红岩成为本公司关联方。
前期同类日常关联交易的执行情况和履约能力分析：上述关联人
企业目前均依法存续且经营正常，财务状况良好，具有履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价
的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价
格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成
本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价；本公司与
上汽财务公司、招商银行提供金融服务的定价按照银监会规定要求执
行。
四、交易目的和交易对股东的影响
公司上述日常关联交易属于公司的正常业务范围，交易事项公
允、合法，没有损害公司和股东的利益，对公司持续经营能力、损益
及资产状况无不良影响。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资
产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。
本公司与上述关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、
公正、公平的原则进行，属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、
- 39 -
持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，是公司维
持正常生产经营的需要，对公司的生产经营不构成不利影响，对本公
司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人
形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
因本议案涉及关联交易事项，关联股东上海汽车集团股份有限公
司等在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案
予以表决。
请各位股东审议。
- 40 -
关于公司与重庆机电控股（集团）公司等
日常关联交易的议案
各位股东：
按照上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办
法》的规定，现将公司《关于公司与重庆机电控股（集团）公司等日
常关联交易的议案》报告如下：
一、日常关联交易基本情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办
法》等有关规定，重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”
）
持有本公司 12.67%的股份，重庆机电及其控股股东和下属企业为本
公司关联方（以下统称为“上述关联方”）
。
根据业务需要，公司与上述关联方发生日常关联交易。其中，本
公司及下属公司向重庆机电等关联方采购发动机零部件和服务等，属
日常采购；向重庆机电等关联方销售发动机和服务等，属日常销售。
经公司 2024 年 3 月 22 日召开的董事会十届六次会议及 2024 年
订了《业务框架协议》
（以下称为“框架协议”
）。
公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管
理办法》等的有关规定预测该类关联交易项下公司发生的相关金额，
并报公司董事会和股东会审议批准。公司及下属公司与上述关联方开
展采购零部件和销售发动机、生产服务等，属日常关联交易，相关日
常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维
持正常生产经营的需要，该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，
对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响
公司的独立性。
- 41 -
（一）日常关联交易事项履行的审议程序
议，审议通过了《关于公司与重庆机电控股（集团）公司等日常关联
交易的议案》，会议认为公司与上述关联方之间的日常关联交易按照
诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营
的需要，该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产
经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性，
同意将该议案提交董事会审议。
（二）公司 2025 年度日常关联交易的预计和执行情况及本次日
常关联交易预计情况
公司于 2025 年 12 月 3 日和 12 月 19 日分别召开了董事会 2025
年度第六次临时会议和 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于
议案》，对公司与上述相关关联方 2026 年上半年的日常关联交易金额
进行了预计，相关日常关联交易均按董事会和股东会的批准执行中。
结合公司 2026 年的经营计划和目标，公司对公司与上述关联方
的日常关联交易事项进行了审议，并对相关日常关联交易进行了预计
（2026 年上半年预计情况已经公司董事会 2025 年第六次临时会议和
，具体如下：
单位：万元
重庆机电：业务框架 2025 年预计 2025 年 1-12 2026 年 7-12 月 2027 年 1-6 月
协议 金额 月发生金额 预计金额 预计金额
本公司及其下属企业向重庆机
电及其控股股东和下属企业采 5,550.91 124.75 400.00 400.00
购商品、服务等
本公司及其下属企业向重庆机
电及其控股股东和下属企业销 3,009.39 0 600.00 600.00
售商品、服务等
合计 8,560.30 124.75 1,000.00 1,000.00
注：①上述关联方均包含其所属各分公司、控股子公司及共同控制企业。
公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管
- 42 -
理办法》等的有关规定，预测该类关联交易项下公司发生的相关金额，
并报公司董事会和股东会审议批准。董事会和股东会无需就该协议项
下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照
会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股东会进行汇报。公司将
严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行
上述关联交易框架协议。
说明：上述 2026 年下半年和 2027 年上半年各类日常关联交易预
计金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的
预测，不构成公司对投资者的实质承诺。
公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管
理办法》等的有关规定，预测该类关联交易项下公司发生的相关金额，
并报公司董事会和股东会审议批准。在每一个会计年度结束后，公司
将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股东会进行汇报。
说明：上述 2026 年和 2027 年上半年各类日常关联交易预计金额
是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的预测，不
构成公司对投资者的实质承诺。
二、关联人介绍和关联关系
重庆机电：法定代表人为赵自成，主要经营业务：对重庆市国资
委授权范围内的国有资产经营、管理等。
关联关系：重庆机电现持有本公司 12.67%的股份，为本公司 5%
以上股东。
前期同类日常关联交易的执行情况和履约能力分析：上述关联人
企业目前均依法存续且经营正常，财务状况良好，具有履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价
的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价
格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成
- 43 -
本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
四、交易目的和交易对股东的影响
公司上述日常关联交易属于公司的正常业务范围，交易事项公
允、合法，没有损害公司和股东的利益，对公司持续经营能力、损益
及资产状况无不良影响。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资
产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。
本公司与上述关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、
公正、公平的原则进行，属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、
持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，是公司维
持正常生产经营的需要，对公司的生产经营不构成不利影响，对本公
司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人
形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
因本议案涉及关联交易事项，关联股东重庆机电控股（集团）公
司在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予
以表决。
请各位股东审议。
- 44 -
关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东：
为完善公司治理，规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建
立科学、公正、高效的激励与约束机制，中国证监会下发《上市公司
治理准则》（自 2026 年 1 月 1 日起施行），要求上市公司应当建立薪
酬管理制度，包括董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发
放、止付追索等内容。根据规定并结合《公司章程》，公司制定本制
度。本制度适用于公司董事和高级管理人员。
现将公司《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》报告如下（详见附件）
。
请各位股东审议。
附件：
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为完善上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称公
司）治理，规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学、公
正、高效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》及其他有关法律、法规规定和《上海新动力汽车科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理
人员。
- 45 -
第三条 董事和高级管理人员薪酬遵循依法合规，公平合理；市
场比较，以岗定薪；科学激励，有效约束；业绩挂钩，动态调整的原
则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事和高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考
核委员会制定。绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由
董事会批准并向股东会说明。
在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司相关职能部门根据薪酬方案和评价结果负责具体
实施。
第三章 薪酬的组成结构
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，
与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键
岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普
通职工薪酬水平。
第八条 独立董事在公司领取独立董事津贴，不领取其他形式的
薪酬。津贴标准由股东会决定。
第九条 外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事以外其他
职务）不在公司领取薪酬。
第十条 独立董事、外部董事行使职权所需的费用由公司承担。
第十一条 内部董事（同时在公司担任其他职务的董事）根据其
在公司内部担任的主要职务确定其薪酬组成。内部董事不因其担任董
事职务而在公司领取额外的薪酬。
第十二条 高级管理人员薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
- 46 -
薪酬总额的百分之五十。
第四章 薪酬的发放与披露
第十三条 独立董事的年度津贴按月或按季度发放。
第十四条 内部董事和高级管理人员的基本薪酬，依据相应岗位
标准按月发放；绩效薪酬按照董事和高级管理人员薪酬方案在年度或
任期考核评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。
第十五条 董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入
的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十六条 公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效
薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的
财务数据开展。
第十七条 董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据
国家法律法规的规定，代为扣缴个人所得税。
第十八条 董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的，除薪酬方案、聘用协议等另有约定的外，其薪酬或津贴按
其实际任期进行计算和发放。
第十九条 公司董事、高级管理人员薪酬方案及发放情况应依照
相关法律、法规予以披露。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司如发生年度亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环
节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五章 薪酬的止付追索
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新
考核并相应追回超额发放部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损
失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长
- 47 -
期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激
励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十二条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范
性文件的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以修改后的
相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准；本制度未尽事
宜，按照相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定和《公司章
程》的有关规定执行。
第二十三条 本制度由公司股东会负责制订、修改和解释。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修订时
亦同。
- 48 -
关于公司董事 2025 年度薪酬情况与 2026 年度薪酬
方案的议案
各位股东：
现将公司《关于公司董事 2025 年度薪酬情况与 2026 年度薪酬方
案的议案》报告如下：
一、2025 年度公司董事薪酬情况
从公司获得的税前薪酬
序号 姓名 职务 备注
（津贴）总额（万元）
党委书记、
职工代表董事
说明:
（1）公司外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事以外其他职务）
，不在公司
领取薪酬；公司内部董事不因其担任董事职务而在公司领取薪酬，根据其在公司内部担
任的董事以外其他职务确定薪酬；公司独立董事 2025 年度津贴标准为 8 万元/年/人（含
税）
。
（2）刘建超先生 2025 年 3 月 20 日担任公司副总经理，2025 年 11 月 7 日担任公司
总经理，2025 年 12 月 19 日担任公司董事，其报告期内从公司获得的税前报酬总额计算
期间为其担任高管起的任职期间（2025 年 3 月 20 日起至 2025 年 12 月 31 日）
。
（3）李瑾女士 2025 年因先后在公司任职工代表监事和职工代表董事，其报告期内
- 49 -
从公司获得的税前报酬总额计算期间为其 2025 年全年任职期间。
（4）邱学军先生于 2025 年 5 月 23 日起任公司董事（在上汽红岩领取薪酬）
，因重
庆五中院于 2025 年 12 月 12 日裁定批准上汽红岩重整计划，自 2025 年 12 月起，公司
合并范围内不再包含上汽红岩，
其报告期内从公司获得的税前报酬总额计算期间为 2025
年 5 月 23 日起至 2025 年 11 月 30 日。
（5）徐秋华先生因 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 11 月 7 日在公司任董事、总经理，
并于 2025 年 11 月 7 日到龄退休，其报告期内从公司获得的税前报酬总额计算期间为其
担任董事和总经理起的任职期间（2025 年 1 月 1 日起至 2025 年 11 月 7 日）
。
二、2026 年度公司董事薪酬方案
根据《上市公司治理准则》
、《公司章程》等相关规定，结合行业
水平、发展策略、岗位价值等因素，拟定 2026 年度董事薪酬方案。
（一）适用对象：公司董事。
（二）适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
（三）薪酬标准
会批准金额发放，不领取其他形式的薪酬。
不在公司领取薪酬。
司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据岗位职责、绩效
考核结果等领取薪酬。
（四）考核发放
酬依据相应岗位标准按月发放；绩效薪酬及中长期激励收入按照年度
或任期考核评价结果结算。
计算并予以发放。
代缴。
请各位股东审议。
- 50 -
关于调整公司独立董事议事津贴的议案
各位股东：
现将公司《关于调整公司独立董事议事津贴的议案》报告如下：
为进一步促进独立董事忠实、勤勉、尽责、公正地履行职责，根
据《公司法》、
《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有
关规定，综合考虑公司所处地区、经营情况、同行业上市公司薪酬水
平及独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，拟将独立董事津
贴由现行的每人每年人民币 8 万元（含税）调整为每人每年人民币
，上述津贴标准为税前金额，其所涉及的个人应缴纳
的有关税费统一由公司代扣代缴。本次调整独立董事津贴标准自股东
会审议通过后执行。因公司董事会薪酬与考核委员会非关联董事不足
半数，本议案直接提交董事会审议，该议案尚需提交公司股东会审议。
本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况、市场水平和相
关法律法规的规定，有利于进一步调动独立董事的工作积极性，不存
在损害公司及股东利益的情形。
请各位股东审议。
- 51 -
关于补选公司董事的议案
各位股东：
现将公司《关于补选公司董事的议案》报告如下：
经董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名仇杰先生（简历
附后）为公司第十一届董事会董事候选人，并提请公司股东会选举，
并在股东会审议通过后担任公司董事会战略委员会委员职务；任期自
股东会审议通过之日起至本届董事会任期结束之日止。
仇杰先生具有汽车动力总成、新能源电池、电驱桥等方面丰富的
实践经验，具备行使董事职权相适应的任职条件，符合董事任职资格。
请各位股东审议。
附：仇杰先生简历
仇杰：男，1967 年 3 月出生，中共党员，大学毕业，工程硕士。
曾任上海汽车集团股份有限公司技术中心副总工程师、技术中心动力
驱动控制及软件工程部总监，技术中心副主任，创新研究开发院副院
长、技术中心副主任；现任上海汽车集团股份有限公司副总工程师、
创新研究开发院副院长、技术中心副主任，上海捷能汽车技术有限公
司总经理。
- 52 -
关于公司部分募投项目结项、取消并将结余募集资金
用于新增募投项目的议案
各位股东：
现将公司《关于公司部分募投项目结项、取消并将结余募集资金
用于新增募投项目的议案》报告如下：
一、募集资金基本情况
发行名称 2021 年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
募集资金总额 200,000 万元
募集资金净额 198,097.88 万元
募集资金到账时间 2021 年 10 月 12 日
二、募集资金投资项目的基本情况
根据 2021 年公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告
书》
，本次发行的实际募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金计划 项目达到预定可
项目名称 实施主体 投资总额
号 投入金额 使用状态日期
合计 198,097.88 -
*：上汽红岩汽车有限公司简称“上汽红岩”。
二次会议，分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整、
变更的议案》，为顺应行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和
合理利用资金的角度出发，拟根据募投项目实施的内外部情况，结合
公司发展战略，对“智慧工厂”项目进行调整，调整项目建设方案、
- 53 -
投资总额及投入明细，结合实际情况调整项目建设期，并新增上汽红
岩“研发能力提升”募投项目。以上募投项目调整、变更事项已经公
司 2021 年年度股东大会审议通过。
四次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议
案》，根据公司发展规划，结合公司实际经营情况及未来发展，为保
证募投项目建设更符合公司利益和需求，公司募集资金投资项目“智
慧工厂项目”在项目实施主体、投资规模及募集资金投资用途都不发
生变更的情况下，拟将项目达到预定可使用状态日期延期。
调整完成后的募集资金使用计划如下表所示：
单位：万元
调整前 调整后 募集资金原计 调整后募集资
序号 项目名称 实施主体
投资总额 投资总额 划投入金额 金投入金额
合计 198,097.88
年 5 月 30 日公司 2023 年年度股东大会分别审议通过了《关于部分募
投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的议案》，公司调整
后的募集资金使用计划如下表：
单位：万元
前次调整后募集 募集资金调整后实际
序号 项目名称 实施主体 本次调整金额
资金投入金额 或预计项目投入金额
“商用车智能发动机类项目”、
“船
电新一代大马力发动机类项目”、
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前次调整后募集 募集资金调整后实际
序号 项目名称 实施主体 本次调整金额
资金投入金额 或预计项目投入金额
“新能源电驱桥项目”三类项目
合计 198,097.88 -- 198,097.88
年 12 月 19 日公司 2025 年第二次临时股东会分别审议通过了《关于
部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途的议案》，公司调
整后的募集资金使用计划如下表：
单位：万元
前次调整后募集 本次调整金 募集资金调整后实际
序号 项目名称 实施主体
资金投入金额 额 或预计项目投入金额
“商用车智能发动机类项目”、
“船
“新能源电驱桥项目”三类项目
合计 198,097.88 -- 202,034.71
说明1：2025年7月因上汽红岩资不抵债，重庆市第五中级人民法院裁定受理了对上汽红
岩的重整申请，并于2025年12月12日裁定批准了上汽红岩重整计划（自2025年12月起，上汽
红岩财务报表不再纳入本公司的合并报表范围），根据上述情况，经公司董事会2025年度第
六次临时会议及2025年第二次临时股东会分别审议通过，同意取消“新一代智能重卡”募投
项目，并将上汽红岩未使用募集资金额度37,515.22万元（含利息）永久补充其流动资金；
上表中补充上汽红岩流动资金69,327.77万元中含前述补流37,515.22万元及2024年补充上
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汽红岩流动资金31,812.55万元。相关具体内容详见公司在上海证券交易所网站等披露的相
关公告。
说明2：上表中“募集资金原计划投入金额”与“募集资金调整后实际或预计项目投入
金额”的差额为募集资金产生的利息收入。
截至 2026 年 4 月 30 日，公司已累计使用募集资金 160,759.52
万元，募投项目资金使用情况如下：
单位：万元
发行名称 2021 年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
序 募集资金调整后 截至 2026 年 4 月 30 日
项目名称 实施主体 项目进度
号 计划投入金额 募集资金已使用金额
“商用车智能发动机类项目”、
“船
“新能源电驱桥项目”三类项目
进行中，部分子项
目已结项
船电新一代大马力发动机类 进行中，部分子项
项目 目已结项
合计 202,034.71 160,759.52 --
三、本次部分募投项目结项、取消并将募集资金用于新增募投项
目情况及原因
经公司董事会 2026 年度第三次临时会议审议，同意公司“D25
高性能柴油机 WGT 项目”结项和取消“F 系列 10/11L 重型发动机项
目”、“15ET 国六产品开发项目”募投项目，并将上述募投项目结余
资金 10,707.40 万元中的 5,597.71 万元用于
“N 平台产品开发项目”
、
“SC25T 配江淮皮卡项目”和“大功率燃气电站产品开发项目”建设，
剩余募集资金 5,109.69 万元继续存放在募集资金专户管理，待公司
确定新的投资项目后再行投入。
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（一）公司部分募投项目结项、取消情况
部分募投项目结项情况：公司商用车智能发动机类项目之“D25
高性能柴油机 WGT 项目”于 2026 年 5 月底结项，项目建设过程中，
严格按照募集资金管理有关规定，本着合理、节约、有效的原则，公
司进一步加强了项目管理力度，通过严格固定资产投资和产品研发费
用支出审批等措施，有效降低了项目开发支出，募集资金预计将结余
部分募投项目取消情况：公司商用车智能发动机类项目之“F 系
列 10/11L 重型发动机项目”和“15ET 国六产品开发项目”募投项目
在项目建设推进过程中，受近年来外部市场变化和同行业同类型产品
竞争激烈等因素影响，预计上述两个项目未来配套市场和配套机会难
度较大、销量不确定性因素较大、继续推进存在较大风险，基于上述
客观情况，公司决定取消上述两个项目。上述两个项目取消后，将结
余募集资金 8,259.03 万元。
“F 系列 10/11L 重型发动机项目”取消情况:
公司 F 系列 10/11L 重型发动机项目于 2021 年 5 月立项，项目定
位主要是为公司原全资子公司上汽红岩等重卡企业提供动力配套，以
高效物流国六产品为主销市场。因上汽红岩自 2022 年以来受应收账
款回款困难等影响，经营困难，且外部市场变化较大，F 系列项目进
展缓慢。上汽红岩于 2025 年 7 月因资不抵债被重庆五中院裁定进入
重整程序，重庆五中院于 2025 年 12 月 12 日裁定批准上汽红岩重整
计划（自 2025 年 12 月起，公司合并范围内不再包含上汽红岩和重卡
业务）
；目前，重整后的新上汽红岩市场策略在国内以纯电等车型为
主，出口以 E5、E3 排放阶段车型为主，使得上汽红岩对 F 系列 10/11L
重型发动机已无配套需求；同时，受柴油机行业竞争激烈影响，业外
市场配套机会较低，继续推进存在较大风险，基于上述客观情况，经
综合研判，决定取消该项目。
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“15ET 产品开发项目”取消情况：
企业也有 15L 天然气发动机产品需求，当时公司重型车机型谱无对应
产品，需开发 15L 天然气产品应用于牵引车市场，支持巩固并进一步
扩大车用市场配套销量，公司于 2024 年 2 月立项了 15ET 国六产品开
发项目。
慢；近年来，国内天然气重卡市场需求相对稳定，由于国内天然气发
动机排量升级持续进行中，尤其是牵引车市场，当前，各主流发动机
厂均已推出 16L 天然气动力，公司 15ET 天然气发动机市场配套机会
较低；同时，重整后的新上汽红岩市场策略在国内以纯电等动力为主，
目前配套体量不大；基于上述客观情况，继续推进存在较大风险，经
综合研判，决定取消该项目。
公司部分募投项目结项、取消及募集资金结余情况如下表：
单位：万元
募集资金 截止 2026 年 4 月 30 后期募集资金
实施 募集资金 进展
项目名称 计划投入 日募集资金投入金 待支付尾款金
主体 结余金额 情况
金额 额 额
D25 高性能柴油机 WGT 动力
项目 新科
F 系列 10/11L 重型 动力
发动机项目 新科
项目 新科
注：募集资金待支付尾款金额主要包括验收款、质保金等，后续将继续从募集资金专户
中支付。
（二）本次部分募投项目结项、取消后将募集资金用于新增募投
项目的情况及原因
根据公司发展规划，结合公司实际经营情况及未来发展，经公司
董事会 2026 年度第三次临时会议审议，同意将公司募投项目结项、
取消后的结余募集资金 10,707.40 万元中的 5,597.71 万元用于“N
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平台产品开发项目”、
“SC25T 配江淮皮卡项目”和“大功率燃气电站
产品开发项目”建设，剩余募集资金 5,109.69 万元继续存放在募集
资金专户管理，待公司确定新的投资项目后再行投入。
项目具体情况如下：
单位：万元
序 建设 建设 预计完 投资 实施 计划以募集资
项目名称 总投资
号 地点 周期 成日期 类型 主体 金投资金额
（1）项目基本情况
基本情况：N 平台采用平台化自主开发，专门为非道路市场设计，
适配拖拉机、水稻收获机、挖机、电站等多个应用场景，首发机型为
个月。
（2）项目可行性分析
①项目建设背景及必要性
背景及必要性：N 平台产品填补了公司 4L 以下非道路产品的型
谱空缺，优化了在低功率段非道路市场的产品结构与配套布局，有助
于公司与主要配套企业开展全方位产品合作。
②项目可行性分析
本项目填补了公司 4L 以下非道路产品的型谱空缺，优化了在低
功率段非道路市场的产品结构与配套布局，并已按流程完成立项审
批，本项目属于公司产品开发项目，无需相关外部有权机关审批。
（3）项目风险及应对措施
①项目最终效果不及预期的风险
项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累
和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基
础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游
- 59 -
行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难以预见的变化，存
在项目最终效果不及预期的风险。
②项目实施进度不及预期的风险
上述项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、
产业政策等变化而导致进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导
致项目建设进度不达预期的风险。
项目风险应对措施：公司已充分考虑未来新产品的开发需求，并
将密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及
内外部资源配置，降低项目实施风险。同时，小功率段非道路市场对
成本要求较高，公司将充分利用现有供应链体系，优先选取国产供应
商，同时积极引入新的有竞争力的供应商资源。
项目具体情况如下：
单位：万元
序 建设 建设 预计完 投资 实施 计划以募集资
项目名称 总投资
号 地点 周期 成日期 类型 主体 金投资金额
（1）项目基本情况
基本情况：SC25T 发动机（2.5L)是公司自主开发适合中大型皮
卡的黄金动力，主要配套皮卡车型，最大功率 152KW，最大扭矩 520NM。
本项目涉及国 6/欧 6/欧 4 等 3 个车型，是公司首个轻型车标定交钥
匙项目，首个 VGT（可变截面涡轮增压器）全配置配套项目。项目于
（2）项目可行性分析
①项目建设背景及必要性
背景及必要性：SC25T 发动机的性能、功率、NVH（噪声、振动
与声振粗糙度）、可靠性等主要指标均已达到皮卡行业领先水平，具
有较强的市场竞争力。该项目作为重大变型配套，将进一步建立公司
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轻型车开发配套能力，有助于拓展业内外车用客户。
②项目可行性分析
本项目性能、功率、NVH、可靠性等主要指标均已达到皮卡行业
领先水平，具有较强的市场竞争力，并已按流程完成立项审批，本项
目属于公司产品开发项目，无需相关外部有权机关审批。
（3）项目风险及应对措施
①项目最终效果不及预期的风险
项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累
和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基
础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游
行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难以预见的变化，存
在项目最终效果不及预期的风险。
②项目实施进度不及预期的风险
上述项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、
产业政策等变化而导致进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导
致项目建设进度不达预期的风险。
项目风险应对措施：公司已充分考虑未来新产品的开发需求，并
将密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及
内外部资源配置，降低项目实施风险。本项目是公司首次进行轻型标
定交钥匙项目，公司将委托有经验的第三方协助进行过程管理等。
发项目”
项目具体情况如下：
单位：万元
序 建设 建设 预计完 投资 实施 计划以募集资
项目名称 总投资
号 地点 周期 成日期 类型 主体 金投资金额
大 功率 燃气 电站 产品 2027 年 产品 动力
开发项目 9月 开发 新科
（1）项目基本情况
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基本情况：大功率燃气电站产品开发项目，本项目产品的最大功
率为 1936kW/rpm，功率满足常用 1600kW@50HZ&60HZ 机组配套。项目
于 2026 年 3 月立项，开发周期为 19 个月。主要应用场景包括：数据
中心、矿山，兼顾分布式能源等市场。
（2）项目可行性分析
①项目建设背景及必要性
背景及必要性：1000kW-2000kW 功率段全球市场预计需求 2000MW
以上，1500-1600kW 供应有较大缺口。本产品开发项目进一步拓展了
公司大功率燃气电站机组产品型谱，缩短与主要竞品燃气发动机的功
率差距。本产品继承 16VK 柴油机设计优点，以燃气经济性、可靠性，
将成为国内同功率、同排量的领先者，替代同功率进口品牌，参与全
球竞争。
②项目可行性分析
本产品具有经济性、可靠性，并已按流程完成立项审批，本项目
属于公司产品开发项目，无需相关外部有权机关审批。
（3）项目风险及应对措施
①项目最终效果不及预期的风险
项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累
和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基
础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游
行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难以预见的变化，存
在项目最终效果不及预期的风险。
②项目实施进度不及预期的风险
上述项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、
产业政策等变化而导致进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导
致项目建设进度不达预期的风险。
项目风险应对措施：公司已充分考虑未来新产品的开发需求，并
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将密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及
内外部资源配置，降低项目实施风险。本项目涉及加强天然气发动机
可靠性和耐久性的持续性验证，公司将采取在量产前，除耐久试验外，
进行用户验证试验和气门、气门座圈材料升级等措施，并加强售后服
务，尤其是海外市场服务网络建设。
（三）本次部分募投项目结项、取消后将募集资金用于新增募投
项目对公司的影响
本次部分募投项目结项、取消后将募集资金用于新增募投项目是
公司根据募投项目的实际进展情况和实际经营需要作出的审慎决定，
有利于公司未来发展，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正
常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况。
本次部分募投项目结项、取消后将募集资金用于新增募投项目不
构成关联交易，本次公司部分募投项目结项、取消后将募集资金用于
新增募投项目尚需提交股东会审议。
四、董事会审议程序
本次部分募投项目结项、取消后将募集资金用于新增募投项目已
经公司董事会 2026 年度第三次临时会议审议通过，经股东会审议通
过后实施。
公司董事会战略委员会认为：同意公司“D25 高性能柴油机 WGT
项目”结项和取消“F 系列 10/11L 重型发动机项目”、
“15ET 国六产
品开发项目”募投项目，并将上述募投项目结余资金 10,707.40 万元
中的 5,597.71 万元用于“N 平台产品开发项目”
、“SC25T 配江淮皮卡
项目”和“大功率燃气电站产品开发项目”建设，剩余募集资金
项目后再行投入；同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事专门委员会认为：公司本次部分募投项目结项、取
消后将募集资金用于新增募投项目符合中国证监会、上海证券交易所
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关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及股东、特
别是中小股东利益的情形，同意公司本次部分募投项目结项、取消后
将募集资金用于新增募投项目，并将该议案提交董事会审议。
公司董事会审计委员会认为：公司本次部分募投项目结项、取消
后将募集资金用于新增募投项目符合中国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及股东、特别
是中小股东利益的情形，同意公司本次部分募投项目结项、取消后将
募集资金用于新增募投项目，并将该议案提交董事会审议。
五、专项意见说明
经核查，独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司认为：公司本
次部分募投项目结项、取消后将募集资金用于新增募投项目已经公司
董事会 2026 年度第三次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同
意意见，本事项仍需提交股东会审议。公司履行了必要的审批程序，
符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定要求；公司本
次部分募投项目结项、取消并将结余募集资金用于新增募投项目是公
司根据募投项目的实际进展情况和实际经营作出的审慎决定。综上，
本独立财务顾问对公司本次部分募投项目结项、取消并将结余募集资
金用于新增募投项目事项无异议。持续督导机构提请投资者关注市场
变化，谨慎决策，注意投资风险。
请各位股东审议。
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报告事项：
《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬
情况与 2026 年度薪酬方案的议案》
各位股东：
现将公司《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况与 2026
年度薪酬方案的议案》报告如下：
一、2025 年度公司高级管理人员薪酬情况
从公司获得的税前薪酬
序号 姓名 职务 备注
（津贴）总额（万元）
说明:
（1）刘建超先生 2025 年 3 月 20 日担任公司副总经理，2025 年 11 月 7 日担任公司
总经理，2025 年 12 月 19 日担任公司董事，其报告期内从公司获得的税前报酬总额计算
期间为其担任高管起的任职期间（2025 年 3 月 20 日起至 2025 年 12 月 31 日）
。
（2）徐秋华先生因 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 11 月 7 日在公司任董事、总经理，
并于 2025 年 11 月 7 日到龄退休，其报告期内从公司获得的税前报酬总额计算期间为其
担任董事和总经理起的任职期间（2025 年 1 月 1 日起至 2025 年 11 月 7 日）
。
二、2026 年度公司高级管理人员薪酬方案
根据《上市公司治理准则》
、《公司章程》等相关规定，结合行业
水平、发展策略、岗位价值等因素，拟定 2026 年度高级管理人员薪
酬方案。
（一）适用对象：公司高级管理人员。
（二）适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
（三）薪酬标准：公司高级管理人员按照《公司董事、高级管理
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人员薪酬管理制度》的规定，依据岗位职责、绩效考核结果等领取薪
酬。
（四）考核发放
励收入按照年度或任期考核评价结果结算。
期计算并予以发放。
代扣代缴。
本议案为报告事项，提请各位股东审阅。
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