上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
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关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
法律意见书
致：江苏泽宇智能电力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泽宇智能电力股份有
限公司（以下简称“公司”或“泽宇智能”）的委托，作为泽宇智能 2026 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏泽宇智能电力
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本激励计划相
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏泽宇智能电力股份有限公司
《江苏泽宇智能电力股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、薪酬与考核
委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公
开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中
涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内
容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律
相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本
所律师履行了普通人的一般注意义务。
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
（1） 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（2） 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具
法律意见。
他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
作其他任何目的。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
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正 文
一、 公司符合实行本激励计划的条件
（一） 主体资格
电联通讯网络设备有限公司于 2018 年 12 月 24 日以整体变更的方式发起设立的
股份有限公司。
证券交易所（以下简称“深交所”）《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1237 号）同意，泽宇智能
股票于 2021 年 12 月 8 日开始在深交所创业板上市交易，股票简称为“泽宇智能”，
股票代码为“301179”。
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律
意见书出具之日，泽宇智能的基本情况如下：
企业名称 江苏泽宇智能电力股份有限公司
统一社会信用代码 91320600585592266C
住所 南通市崇川区古港路 168 号
法定代表人 张剑
注册资本 40,440.7569 万元
企业类型 股份有限公司（上市）
智能电力配套设备的生产、研发及销售；智能监测装置生产；计算机
网络安装施工、通讯工程安装施工、电子工程安装施工、光缆工程安
装施工及以上工程的维护；工程技术咨询及服务；通讯网络设备、电
经营范围 子计算机及外部设备、电器机械、仪器仪表、建筑材料、日用百货的
销售；通讯网络设备的生产（另设分支机构经营）；软件开发及系统
集成；机器人、充电桩的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 11 月 18 日
营业期限 2011 年 11 月 18 日至无固定期限
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登记机关 南通市数据局
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续
的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，不存在根据有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
（二） 不存在不得实施股权激励的情形
根据《公司章程》、泽宇智能发布的相关公告、中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2026]7619 号）及公司的说明并经本所
律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，泽宇智能系依法
设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的情形，公司具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件。
二、 本激励计划的内容及其合法合规性
（一） 本激励计划的载明事项
经本所律师核查，泽宇智能于 2026 年 6 月 17 日召开第三届董事会第十二次
会议，审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟
定的《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》共十五章，分别为“释义”
“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”
“本激励计划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“本
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激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确
定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限
制性股票的会计处理”“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”“公
司/激励对象各自的权利与义务”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
“附则”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第九条
的规定。
（二） 本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的如下：为进一步完善公司法
人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充
分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地
将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于激励计划的目的事项
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（1） 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的核心管理人员及核
心技术（业务）人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟
定名单并核实确定。
（3） 激励对象范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象共计 191 人，包括：
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本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司控股子公司签署劳
动合同或聘用合同。
同时，本激励计划首次授予的激励对象包含 2 名外籍员工，该 2 名员工是公
司对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对该 2 名外籍员
工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况
和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
基于上述，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（1） 本激励计划的激励工具及股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司人民
币 A 股普通股股票。
（2） 授予限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为
的 2.25%。其中，首次授予限制性股票 744.90 万股，约占《激励计划（草案）》
公布日公司股本总额 40,440.7569 万股的 1.84%，占本激励计划拟授予限制性股
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票总数的 81.95%；预留 164.10 万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股
本总额 40,440.7569 万股的 0.41%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
（3） 限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
分配情况如下表所示：
占本激励计划拟
获授的第二类限制 占本激励计划草案公布日股
人员类别 授出全部权益数
性股票数量（万股） 本总额的比例
量的比例
核心管理人员及核
心技术（业务）人 744.90 81.95% 1.84%
员（191 人）
预留 164.10 18.05% 0.41%
合计 909.00 100.00% 2.25%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
根据公司的说明和《激励计划（草案）》，本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总
额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
基于上述，本所律师认为，本激励计划已经明确了本激励计划所涉标的股票
的种类、来源、数量、分配等内容，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项
的规定；本激励计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十
二条、第十四条第二款、第十五条第一款及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（1） 有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2） 授予日
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根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
公司将在股东会审议通过后 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起
算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过
后 12 个月内确认。
根据《管理办法》《自律监管指南》等规定不得授出权益的期间不计算在
（3） 归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个
月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本
激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董
事、高级管理人员买卖公司股票有限制的期间内不得归属。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留部
分的限制性股票归属安排如下表所示：
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归属比
归属期 归属时间
例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
若预留部分限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留部
分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（4） 禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
期届满后六个月内， 每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有
豁免的除外。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
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的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二
十四条、第二十五条、第四十四条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（1） 首次限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 11.39
元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 11.39 元/股的价格购
买公司股票。
（2） 首次限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
为每股 10.59 元；
为每股 11.39 元。
（3） 预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
基于上述，本所律师认为，限制性股票的授予价格和确定方法符合《管理办
法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予与归属条件、
业绩考核指标等相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
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根据《激励计划（草案）》中激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程
序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的
规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明
限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）
项的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生
变化的处理和其他情况的处理方式的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管
理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机
制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项
的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象的其他权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理
办法》和《上市规则》的相关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一） 本激励计划已履行的程序
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经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已
经履行了以下法定程序：
议通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于
核实公司〈2026 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并提交公司
董事会审议。
于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2026
年第二次临时股东会的议案》等议案。
（二） 本激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行下列程序：
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委
员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议
股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况
的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
股东征集委托投票权。
决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公
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司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。关
联股东应当回避表决。
激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》等有关规定
履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实行。
四、 本激励计划项下激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范
围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，
该等内容符合《管理办法》《上市规则》的规定。
五、 关于本激励计划的信息披露
根据公司的说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将根
据《管理办法》的规定，在规定期限内公告与本激励计划有关的董事会决议、董
事会薪酬与考核委员会意见和《激励计划（草案）》等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信
息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本激励计划的进展，公司尚
需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，就本激励计划履行后续的信息披露义务。
六、 公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为其自有或
自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；激励对象的资金来源为其
自筹资金。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供
财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、 本激励计划对公司及全体股东的影响
（一） 根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是：为进
一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公
司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二） 《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及归属分别设置了一系
列条件，并对归属作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利
益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票
才能归属。
（三） 除本法律意见书正文部分之“三、本激励计划涉及的法定程序”之
“（二）本激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划
（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理
性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、 关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，并经本所律师核查，本激励计划
拟激励对象不包含公司董事，公司召开第三届董事会第十二次会议审议本激励计
划相关议案时不存在关联董事，不涉及关联董事回避表决事宜。
综上所述，本所律师认为，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，不
涉及关联董事回避表决事宜，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 公司具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行
股权激励的条件；
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（二） 本次《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》和《上市
规则》的相关规定；
（三） 本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》等有关规定履行相关法定程序，并
经公司股东会审议通过后方可实行；
（四） 激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的相关规定；
（五） 截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办
法》第五十三条的规定；随着本激励计划的进展，公司尚需根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本激励计划履行
后续的信息披露义务；
（六） 公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符
合《管理办法》第二十一条的规定；
（七） 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规和规范性文件规定的情形；
（八） 公司董事会在审议本激励计划相关议案时，不涉及关联董事回避表
决事宜，符合《管理办法》第三十三条的规定。
本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，均需本所经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份
有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
邬 远
负责人： 经办律师：
沈国权
陈晓曼
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·伦敦·西雅图·新加坡·东京
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