公司代码：689009 公司简称：九号公司
九号有限公司
议案十一《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
议案十二《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
议案十三《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事
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或“公司”）在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了《九号有
限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-034），存托人
中国工商银行股份有限公司披露了《存托人中国工商银行股份有限公司关于九号
有限公司召开 2025 年年度股东会 2026 年第 1 次征求存托凭证持有人投票意愿
的通知》（以下简称“《投票通知》”，公告编号：存托人 2026-001）。
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据公司注册地开曼群岛的法律，
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》等相关法律法规以及《九号有
限公司经第四次修订及重述的公司章程大纲细则》（以下简称“《公司章程》”）
《九号有限公司股东会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表、
存托凭证持有人的合法权益，除参会股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭
证持有人代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，
公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、参会股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人须在会
议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执
照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印
件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公
司公章，经验证后领取会议资料，方可参加会议。会议开始后，由会议主持人宣
布参会人员。
三、会议按照会议通知上所列顺序逐项审议议案。
四、股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人依法享有发
言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持
有人代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人的合法权益，不得扰乱股东会的
正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人，
应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表、存
托凭证持有人及存托凭证持有人代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证
持有人代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过
六、股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证
持有人代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表、存托凭证持有人
及存托凭证持有人代理人不再进行发言。股东及股东代表、存托凭证持有人及存
托凭证持有人代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东及股东代表、存托凭证
持有人及存托凭证持有人代理人所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或
内部信息，损害公司、股东、存托凭证持有人共同利益的提问，主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
八、存托凭证持有人应按照存托人发出的《投票通知》的要求通过网络投票
系统参与投票意愿征求，向存托人做出投票指示。如存托凭证持有人未参与投票
意愿征求，也未对存托人做出投票指示的，则该部分存托凭证持有人所持存托凭
证对应的基础普通股视为未出席本次股东会，其所持存托凭证对应的基础普通股
不纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。
九、存托人将收集到的投票结果发送给境外托管人中国工商银行（亚洲）有
限公司，由境外托管人将投票结果传递至公司，并由股东授权代表根据前述投票
意愿结果填写表决票完成投票表决。公司根据表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东及
存托凭证持有人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门
处理。
十二、股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人参加本次
股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代表、存托凭
证持有人及存托凭证持有人代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东
代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人的住宿等事项，以平等原则对待
所有股东及存托凭证持有人。
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一、会议时间、地点及投票方式
和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026 年 6 月 26 日至2026 年 6 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及存托凭证持有人进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始并宣布股东会现场出席情况
（三）宣读股东会会议须知
（四）逐项审议会议各项议案
议案一《2025 年度董事会工作报告》
议案二《2025 年度独立董事述职报告》
议案三《2025 年度利润分配方案》
议案四《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》并听取《关于 2026 年度高级
管理人员薪酬方案的议案》
议案五《关于 2026 年度对外担保预计的议案》
议案六《关于开展外汇套期保值业务的议案》
议案七《关于 2026 年度向金融机构申请融资额度的议案》
议案八《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
议案九《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
议案十《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》
议案十一《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
议案十二《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
议案十三《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
（五）股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人审议发言
（六）参会存托凭证持有人按照存托人发出的《投票通知》的要求进行网络
投票
（七）推选现场会议监票人和计票人
（八）网络投票意愿收集完毕，股东授权代表根据前述投票意愿结果填写表
决票进行投票表决
（九）监票人、计票人统计并宣读计票结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十）出席会议的公司董事、会议主持人、董事会秘书签署会议记录
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）见证律师宣读关于本次股东会的见证意见
（十三）主持人宣布会议结束
议案一《2025 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人：
则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，以保障全体存托凭证持有人权益为
目标，认真履行董事会职能，贯彻执行了股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董
事会各项工作，较好地完成了各项任务。公司全体董事均能够依照法律、法规和
公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水
平和运营建言献策。现公司《2025 年度董事会工作报告》（详细内容附后）已经
完成。
上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件一：《2025 年度董事会工作报告》
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议案二《2025 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人：
公司 2025 年度独立董事按照相关法律法规和规章制度的要求，恪尽职守、
勤勉尽职，积极开展各项工作。公司独立董事 2025 年各项工作的总结，分别撰
写了《2025 年度独立董事述职报告》，现向股东会汇报。
上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于
号有限公司 2025 年度独立董事述职报告（许单单）》《九号有限公司 2025 年度
独立董事述职报告（王德宏）》《九号有限公司 2025 年度独立董事述职报告（林
菁）》《九号有限公司 2025 年度独立董事述职报告（李峰）》，现提请股东会
审议。
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议案三《2025 年度利润分配方案》
各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人：
根据公司适用的《开曼群岛公司法》以及《九号有限公司经第四次修订及重
述的公司章程大纲细则》规定，公司股东会可议决就已发行股份支付股息或其他
分派，以及授权从本公司可合法作此用途的资金中拨付股息或其他分派。公司可
使用本公司已变现或未变现的溢利、股份溢价帐户或法律所允许的其他来源实施
股息分派。截至 2025 年 12 月 31 日，公司股份溢价账户余额 62 亿元，2025 年
度现金红利拟从股份溢价账户中拨付约 9 亿元，本次利润分配方案尚需公司 2025
年年度股东会审议。
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现的
归属于母公司股东的净利润为 1,758,171,535.84 元。经公司第三届董事会第八
次会议决议，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的存托凭证总数
扣减公司回购专用证券账户中的存托凭证份数为基数分配利润。本次利润分配方
案具体如下：
用证券账户中的存托凭证份数为基数，拟向全体存托凭证持有人每 10 份派发现
金红利 12.514 元（含税）。截至 2026 年 3 月 30 日，公司存托凭证总数为
元（含税）。
公司股东净利润的比例 68.28%。
“回购并注销”）金额 156,559,517.22 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），
现金分红和回购并注销金额合计 1,356,971,545.47 元，占本年度归属于上市公
司股东净利润的比例 77.18%。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
分配的权利。因此，公司本次利润分配实施差异化分红，公司回购专用证券账户
中的存托凭证将不参与公司本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司存
托凭证总数发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每份现金分红
比例。如后续存托凭证总数发生变化，将另行公告具体调整情况。
上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于
号有限公司关于 2025 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-006），现
提请股东会审议。
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议案四《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》
听取《关于 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议
案》
各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人：
公司根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与
考核委员会议事规则》等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、
所在地区的薪酬水平，制定了公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。
一、适用范围
公司2026年度任期内的董事、高级管理人员。
二、适用期限
三、薪酬方案
（一）董事薪酬方案
公司独立董事津贴标准为 16.62 万元整（含税）/年，按月发放。独立董事
不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
公司非独立董事薪酬总额根据其在公司所担任的职务，参照同行业、同地区
类似岗位薪酬水平确定，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，
其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，不再额外领取董事津
贴。具体按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行。
（二）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员薪酬总额根据其在公司所担任的职务，参照同行业、同地
区类似岗位薪酬水平确定，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪
酬，其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成。具体按照公司《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》执行。
（三）其他事项
扣代缴。
酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。
公司第三届董事会第八次会议全体董事认真审议 2026 年度董事薪酬方案，
全体董事回避表决，直接提交股东会审议。具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《九号有限公司关
于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-014），
现提请股东会审议《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》并听取《关于 2026 年
度高级管理人员薪酬方案的议案》。
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议案五《关于 2026 年度对外担保预计的议案》
各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人：
为满足公司及子公司发展规划和生产经营的需求，结合公司 2026 年度发展
计划，预计为子公司申请信贷业务及日常经营需要等事项提供的担保额度合计不
超过人民币（或等值外币）140 亿元。具体担保金额、担保期限、担保费率、担
保方式等内容，由公司及子公司与相关方在以上额度内共同协商确定，相关担保
事项以正式签署的担保文件为准。
在上述预计的 2026 年度担保额度范围内，公司可在授权期限内针对所属全
部子公司（包括直接或间接持股、协议控制的境内外全资、控股子公司以及授权
期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司）的实际业务发展需求，分别在子
公司的担保额度内调剂使用。上述担保的授权有效期为自本议案经公司 2025 年
年度股东会审议通过之日起至下一年度担保额度预计事项审议生效之日止。
在上述预计的 2026 年度担保额度范围内，公司可在授权期限内针对所属全
部子公司（包括直接或间接持股、协议控制的境内外全资、控股子公司以及授权
期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司）的实际业务发展需求，分别在子
公司的担保额度内调剂使用。
公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时
由相关方签署担保合同等各项法律文件。
上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于
号有限公司关于 2026 年度对外担保预计的公告》（公告编号：2026-008），现
提请股东会审议。
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议案六《关于开展外汇套期保值业务的议案》
各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人：
公司及子公司（包括直接或间接持股、协议控制的境内外全资、控股子公司）
存在境外销售，结算币种主要采用美元、欧元等。当汇率出现较大波动时，汇兑
损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为了有效防范汇率波动对公司经营业绩
造成不利影响，控制外汇风险，公司及子公司计划与银行开展外汇套期保值业务。
公司及子公司开展的外汇套期保值业务与生产经营紧密相关，遵循锁定汇率风险
原则，不做投机性的交易操作，能进一步提高应对外汇波动风险的能力，增强财
务稳健性。
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务，只限于公司生产经营所使用的美
元及欧元等主要结算货币。公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务的具体产品
主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及期权组合等业务。
公司董事会同意授权公司管理层自股东会审议通过之日起 12 个月内开展外
汇套期保值业务，总额为不超过 90 亿元人民币或等值外币，且预计动用的交易
保证金和权利金上限不超过人民币 18 亿元或等值外币，可在此额度内滚动使用，
资金来源为自有资金，不涉及募集资金。每笔业务交易期限不超过一年，同时提
请股东会授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责办理具体事宜。
上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于
号有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-009），现提
请股东会审议。
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议案七《关于 2026 年度向金融机构申请融资额度的
议案》
各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人：
为满足经营及发展需求，拓展融资渠道，公司及附属企业（包括直接或间接
持股、协议控制的境内外全资、控股子公司）2026 年度拟向银行及其他金融机构
申请综合融资额度不超过 120 亿元，最终金额以各金融机构实际审批的额度为
准。融资期限为自 2025 年年度股东会审议通过之日起至下一年度向金融机构申
请融资额度事项审议生效之日止。
融资品种包括但不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、贸易融资、中长期
借款、融资租赁、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构落实的具体要求为
准。融资期限内，融资额度可循环使用。
为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，公司拟提请股东会授权
公司董事长及其授权的公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具
体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。
上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于
号有限公司关于 2026 年度向金融机构申请融资额度的公告》（公告编号：2026-
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议案八《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人：
公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2026 年
度财务审计机构和内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
（一）机构信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012 年 7 月 10 日取得
工商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场
东 2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
截至 2025 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 247 人，注册会计师 1,412
人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 330 人。
毕马威华振 2024 年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿元，其中审计业
务收入超过人民币 40 亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币 9 亿元，
其他证券服务业务收入超过人民币 10 亿元，证券服务业务收入共计超过人民币
毕马威华振 2024 年上市公司年报审计客户家数为 127 家，上市公司财务报
表审计收费总额约为人民币 6.82 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金
融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，
以及住宿和餐饮业。毕马威华振 2024 年本公司同行业上市公司审计客户家数为
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过
人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事
诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马
威华振按 2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币 460 万元），案款已履行完毕。
近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处
罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受
到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的
自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续
承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
项目合伙人：叶韵，2009 年取得中国注册会计师资格。叶韵 2007 年开始在
毕马威华振执业，2007 年开始从事上市公司审计，从 2026 年开始为本公司提供
审计服务。叶韵近三年签署或复核多份境内外上市公司审计报告。
签字注册会计师：蔡高扬，2022 年取得中国注册会计师资格。蔡高扬 2017
年开始在毕马威华振执业，2017 年开始从事上市公司审计，从 2025 年开始为本
公司提供审计服务。蔡高扬近三年未签署或复核境内外上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：郭成专，2008 年取得中国注册会计师资格。郭成专
为本公司提供审计服务。郭成专近三年签署或复核多份境内外上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行
为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业
道德守则的规定保持了独立性。
毕马威华振审计本期 2025 年度的审计费用为人民币 450 万元（含增值税），
其中包含年报审计费用和内控审计费用。服务收费是按照业务的责任轻重、繁简
程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入
的专业知识和工作经验等因素确定。2026 年度的审计费用，公司提请股东会授
权公司管理层将按照市场公允合理的定价原则与毕马威华振协商确定。
上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于
号有限公司关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-012），
现提请股东会审议。
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九号有限公司
议案九《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制
度>的议案》
各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人：
为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管
理效益，公司制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于
号有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》，现提请股东会审议。
Ninebot Limited
九号有限公司
议案十《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》
各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人：
基于对公司长期价值的认可和未来发展的信心，结合公司经营情况及财务状
况，为维护公司全体存托凭证持有人利益，增强投资者信心，提升公司价值，促
进公司可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，并将本
次回购的股份全部用于注销即减少注册资本。
本次回购的股份将全部用于注销即减少注册资本，回购价格不超过 60 元/份
（含）。回购资金总额不低于人民币 15,000 万元（含），不超过人民币 30,000
万元（含），回购期限自公司股东会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，提请公司股
东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司管理层在法律法规规定范围内，按
照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权
内容及范围包括但不限于：
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司
章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工
商变更登记等事宜（若涉及）；
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会表决的事项外，授权公司董事会
及董事会授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于
号有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2026-030），
现提请股东会审议。
Ninebot Limited
九号有限公司
议案十一《关于公司<2026 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将存托凭证持有人利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障存托凭证持有
人利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定《九号有限公司 2026 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 88.4724 万股限制性股票对应的
公告时公司存托凭证总份数的 0.97%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80%；
预留 176.9448 万份，约占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数的 0.24%，
预留部分占本次授予权益总额的 20%。
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）对应的存托
凭证，来源为公司向存托人发行公司 A 类普通股，再由存托人向激励对象定向签
发公司存托凭证和/或从二级市场回购的公司存托凭证。本次限制性股票对应存
托凭证授予价格为 24.50 元/份（含预留授予），即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以按照上述价格购买公司存托凭证。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于
号有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-
审议。
Ninebot Limited
九号有限公司
议案十二《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥
股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股
权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的
规定及《九号有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实
际情况，特制定《九号有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于
号有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，现提请股东会审
议。
Ninebot Limited
九号有限公司
议案十三《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》
各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人：
为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授
权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》等；
（8）授权董事会根据公司 2026 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资
格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整（调整范围包
括但不限于激励对象人数、授予数量等），在与本次激励计划的条款一致的前提
下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机
构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改
必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外。
（二）提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》；以及做出其认为与本次
激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
（五）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他
授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长
或其授权的适当人士行使。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于
号有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2026-029），现提
请股东会审议。
Ninebot Limited
九号有限公司
附件一
则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，以保障全体存托凭证持有人权益为
目标，认真履行董事会职能，贯彻执行了股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董
事会各项工作，较好地完成了各项任务。公司全体董事均能够依照法律、法规和
公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水
平和运营建言献策。现将一年来的工作情况报告如下：
第一部分 2025 年工作情况回顾
一、2025 年度经营情况讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入 212.78 亿元，同比增长 49.89%。营业收入划
分如下：
（一）电动两轮车销量 409.03 万台，收入 118.59 亿元；自主品牌零售滑板
车销量 146.26 万台，收入 31.69 亿元；全地形车销量 2.67 万台，收入 11.38 亿
元。
（二）To B 销售收入 18.43 亿元。
（三）配件及其他收入合计 32.69 亿元。
公司还重点开展了以下工作：
聚焦核心技术研发，持续加大投入、积累技术成果，通过系统性布局，推进
现有产品迭代升级与新品研发落地，为业务稳步发展提供技术保障。在网联化领
域，九号云平台依托高效、安全、稳定的架构，实现数据安全流转，覆盖车联网、
大数据、九号出行 App、用户服务关怀及云边端全链路安全通信等一站式智能网
联服务，切实优化用户用车体验。
聚焦品牌建设与渠道优化，开展多维度营销推广活动。与全球品牌代言人易
烊千玺合作推出品牌微电影《记忆奇旅 2：最后上传》，荣获“2025 年第九届金
匠奖年度内容营销金奖”；在电竞领域，与成都 AG 超玩会、重庆狼队等知名电
竞俱乐部开展赛事联动及 IP 联名合作，成功举办第四季九号杯王者争霸赛，有
效增强用户互动粘性；通过举办“九友会”“九号骑妙日”“安驾学院”“寻找
中国追光少年”等活动，拉近与用户距离。
渠道建设方面，深化与主流电商平台的战略合作，持续完善“线上+线下”
全渠道布局，构建“商品+供应链+履约服务”一体化运营生态；打造立体营销体
系，线上借助 KOL 资源实现内容裂变传播，线下通过梯媒广告及场景化触点精准
触达目标人群。
持续推进数据驱动的业务转型，强化全球化组织运营能力，推动组织架构向
业务导向优化，提升核心职能运转效能；完成财务信息系统数字化升级工作，推
动大供应链体系与销区 IT 系统协同，为高效决策、精细化运营提供坚实支撑。
持续优化供应链体系建设，进一步提升供应链的高效性与抗风险能力，加快
海外市场拓展进程；组织架构层面，集团—事业部—地区部的矩阵式管理架构已
基本成型，能力中心建设有序推进，为全球化战略的落地实施提供组织保障。
持续推进“百将计划”，通过 SP-BP 目标绩效机制激活组织活力，强化关键
岗位人才储备与能力匹配；构建覆盖技术开发、产品、营销等核心领域的岗位序
列体系，明确人才标准，为员工提供清晰的职业发展路径。通过多元化人才管理
机制，促进内部人才科学流动，提升员工价值感与成就感。
二、董事会工作开展情况
（一）规范运作情况
资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关
规定，会议决议合法有效。董事会召开的具体情况如下：
召开
会议届次 会议决议
日期
审议通过了： 《关于制定<市值管理制度>的议案》《关于调整 2024
第二届董事 2025 年
年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予
会第二十九 1 月 24
预留部分 2024 年限制性股票对应存托凭证的议案》《关于公司
次会议 日
<2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》
第二届董事 2025 年 审议通过了：《2024 年年度报告及其摘要》《2024 年度 CEO 工作
会第三十次 4 月 11 报告》《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度财务决算报告》
会议 日 《2025 年度财务预算报告》《关于 2025 年度董事、高级管理人
员薪酬方案的议案》《2024 年度独立董事述职报告》《2024 年度
利润分配方案》《关于 2025 年度对外担保预计的议案》《关于开
展外汇套期保值业务的议案》《关于公司及子公司使用自有闲置
资金用于现金管理的议案》《关于 2025 年度向金融机构申请融资
额度的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于公司 2024 年度
募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于 2025 年度
“提质增效重回报”专项行动方案的议案》《2024 年可持续发展
报告》《2024 年度内部控制评价报告》《关于董事会对独立董事
独立性自查情况的专项报告的议案》《关于续聘 2025 年会计师事
务所的议案》《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》《关
于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议
案》《董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》《关于董事会
换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》（其中
包括《关于提名高禄峰为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
《关于提名王野为第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关
于提名陈中元为第三届董事会非独立董事候选人的议案》）《关
于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
（其中包括《关于提名许单单为第三届董事会独立董事候选人的
议案》 《关于提名王德宏为第三届董事会独立董事候选人的议案》）
《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会
并修订相关制度的议案》《关于制定<舆情管理制度>的议案》《关
于控股子公司增资实施股权激励暨关联交易的议案》《关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2024 年限制性股票
激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》《关于调整 2023
年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股
票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理
案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二
个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计
划第二次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关
于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存
托凭证的议案》《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》
审议通过了：《2025 年第一季度报告》《关于 2021 年限制性股
第二届董事 2025 年 票激励计划首次授予关键业务人员部分第一个归属期归属条件成
会第三十一 4 月 29 就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予其他员工
次会议 日 部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2021 年
限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》
审议通过了：《关于选举第三届董事会董事长的议案》《关于选
第三届董事
会第一次会
议
授权董事长签署银行账户相关事项的议案》
审议通过了：《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》《关于调整 2021 年至 2024 年限制性股票激
第三届董事
会第二次会
议
处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证
的议案》
审议通过了：《2025 年半年度报告及其摘要》《2025 年半年度利
第三届董事 润分配方案》《关于公司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用
会第三次会 情况专项报告的议案》《关于公司 2025 年度提质增效重回报专项
议 行动方案半年度评估报告的议案》《关于调整回购股份用途并注
销的议案》《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
审议通过了：《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订部分治
第三届董事 2025 年
理制度的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
会第四次会 8 月 26
第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2022 年限制
议 日
性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》
第三届董事 2025 年
审议通过了：《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予
会第五次会 9 月 29
部分第二个归属期归属条件成就的议案》
议 日
第三届董事 2025 年
审议通过了：《2025 年第三季度报告》《关于修订及制定公司部
会第六次会 10 月 24
分治理制度的议案》
议 日
审议通过了：《关于制定
的议案》
第三届董事 2025 年 《关于调整 2021 年至 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议
会第七次会 12 月 26 案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第二
议 日 个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股
票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》
报告期内，董事会共召集 2 次股东大会。公司董事会按照《公司章程》等法
律法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和
提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体存托凭证持有人的合
法权益。
（二）董事履职情况
诚实守信、勤勉尽责地履行法定职责，按时出席董事会及专门委员会会议，并进
行科学决策。全体董事恪尽职守，主动关注公司日常经营管理、财务状况、合规
治理等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营
发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实提高了董事会
决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。董事积极
参加监管机构和公司组织的培训，提升履职专业水平、增强履职能力。
公司独立董事具备工作所需财务、管理等专业知识。报告期内，独立董事能
够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，关注
公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多
宝贵的专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了
应有的作用。报告期内，所有独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、
公正的判断，并按照有关规定对公司的关联交易、对外担保情况、聘请审计机构、
会计政策变更、董事及高管薪酬、募集资金使用情况等重大事项发表意见，切实
维护公司和中小投资者的利益，对公司的良性发展起到了积极的作用。
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会，四个专门委员会认真履行职责，就内部控制评价报
告、关联交易、股权激励等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性
的建议。
三、2025 年度公司治理情况
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关法律法规，提升公司治理水平和整体规范运作。
（一）三会运作
报告期内，股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度有效运作，各项会
议的召集、通知、召开、表决等程序均符合法律法规和《公司章程》的要求。同
时，为了强化董事及高级管理人员对上市公司规范运作的认识，公司积极组织相
关人员参加监管部门、上市公司协会等单位以及公司内部组织的相关培训。
（二）内部控制管理与审计
引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，进一
步完善管理制度，加强内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资
者合法权益。
（三）关联交易管控
决策程序和信息披露义务，确保关联交易决策程序、定价机制等规范合理，符合
法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》《关联交易管理制度》等要求。
公司关联交易均按照相关决议开展，发生的日常关联交易具有商业实质，定价公
允，不存在输送利益及关联方干预公司经营、损害公司利益的情况。对于关联交
易事项的审议，关联董事均回避了表决，切实保护公司及广大投资者的合法利益。
（四）承诺完成情况
公司及公司实际控制人、存托凭证持有人、董事、高级管理人员均严格履行
了首次公开发行上市相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。
（五）信息披露与投资者关系管理
公司高度重视信息披露工作，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》等法律、法规、规范性文件、
公司制度的要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保障所有投资者的合法权益。2025
年度，公司共披露财务报告 4 份，临时公告 79 份。
报告期内，公司积极开展与投资者之间的交流。董事会及证券事务部认真做
好公司投资者关系管理工作，加强公司与证券投资机构、个人投资者、媒体等各
方之间的沟通，通过上证 e 互动、投资者调研、公司电话热线、业绩说明会、等
多种形式，加强与投资者之间的沟通和互动，促进投资者及社会公众对公司经营
情况和业务进展的了解和认识。
第二部分 2026 年主要工作思路
量、不做存量”为根本原则，全面开启从规模扩张向价值跃迁的战略转型。公司
将从产品战略、能力建设、人才发展、研发创新与运营效率五大维度，推进公司
高质量、可持续发展。
（一）产品与市场布局
坚定推进电动车“双品牌、全球化、电切油”战略，聚焦智能化、实用化与
高品质的产品定位，通过领先规划和策略落地，深入洞察细分市场与关键战场，
构建清晰的产品路线图和技术路径，制定体系化与流程化的作战方式。同时，短
交通领域将以“用 10 年取代 50%自行车”为目标，聚焦 E-bike、滑板车与商用
出行的协同布局，深化渠道建设并拓展新区域，实现产品精细化、技术平台升级
与服务标准化，打造易用、好用、耐用、好修的用户体验。全地形车业务聚焦少
数关键市场，扎实市研用研，以产品体验创新，大幅提升核心产品的竞争力，通
过价值竞争实现对竞品的结构性替代，不依赖价格战。
国区聚焦“新人群+新场景”，深挖城市通勤、户外运动等细分需求，打造适配
度高的产品与服务模式；欧洲区拓展新渠道、新区域，构建销服一体化本地化运
营阵地，提升品牌渗透率与用户运营能力；北美区推出创新型 E-bike 产品，以
差异化定位抢占高端电动出行市场。技术层面持续突破核心瓶颈，重点推进智能
底盘、凌波 OS+EEA 即插即用体系、CTC 技术及快速充电网络落地，构建从硬件
到软件、从单车到生态的完整创新闭环。通过系统性布局全球“四新”机会，实
现从规模扩张向价值引领的战略跃迁。
（二）组织与能力建设
坚持变革，持续推进效率提升、产粮能力强化及回报机制优化。聚焦产品成
功率与开发效率，全面落地 IPD（集成产品开发）流程，配套搭建 IPMS 体系，打
通从用户洞察到产品落地的端到端业务闭环。加速组织架构从传统部门制向“业
务流重装旅”转型，强化业务价值与结果导向，深化分权分利机制改革，赋予优
秀奋斗者更多决策指挥权与有竞争力的收入回报，激发一线运营活力，实现产品
成功率与运营效率双重突破。
（三）人才队伍建设
持续推进“百将计划”，在关键技术、核心能力域引进专家及领军人才，推
动现任百将的落位承重，激发其更大价值创造潜力。同时，构建更扎实、更成熟
的人才发展体系，完善选拔、培养、激励与晋升机制，打造可持续的人才供应链。
与此同时，将持续提升 75 分位以上员工的收入水平，提升高绩效员工回报，构
建“能者多得、奋斗者受益”的人才生态。
（四）研发与创新建设
加大领军专家团队建设投入，以专项为战场、项目为阵地，推动重大专项从
短期攻坚向长期能力中心转化。评价标准将更加聚焦品牌、商业与领先性，重视
车辆工程与基础技术研发，倾斜资源投入三电动力域与底盘核心技术，并要求研
发深入市场一线，在真实场景中校准方向、创造价值。
（五）运营效率与成本管控
坚持“重视增效、也重视降本降费”的双轮驱动策略，以提升整体运营效率
为关键抓手，推动品效、料效、供效向战略目标对齐，力争实现运营周期缩短、
年度降本落地及高质量交付。坚持降本与质量并重，杜绝以牺牲产品品质换取短
期成本优势。同步优化人力结构，强化高价值人才密度，精简低效环节，打造紧
凑、敏捷、高产出的组织底座，为战略落地提供保障。
可衡量的结果和可持续的能力，稳扎稳打推进各项业务取得实质性进展。
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