北京观韬律师事务所 股东会法律意见书
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北京观韬律师事务所
关于中国交通建设股份有限公司 2025 年年度
股东会的法律意见书
观意字〔2026〕BJ001826 号
致：中国交通建设股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受中国交通建设股份有限公司（以
下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2025 年年度股东会（以下简称“本
次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律法规以及公司现行有效《公司章程》
的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东会规则》的要求对公司本次股东会的召集、召开程
序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，召集人资格、出席会议人员资格、
本次股东会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存
在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于任何
其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告
的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《股东会规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
北京观韬律师事务所 股东会法律意见书
一、关于本次股东会的召集和召开程序
开公司 2025 年度股东会及提请审议事项的议案》，同意公司召开本次股东会，
并授权董事会秘书派发召开股东会的通知。
公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），拟定于
上述会议通知载明了本次股东会的召开时间、召开地点、召集人、投票方式、
会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、股东会联系方式等，说明了有权
出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司
董事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。会议通知的刊登日期距本次股
东会的召开日期已满 20 日。
开，召开时间、地点与会议通知相一致。
经本所律师审查，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。
二、关于召集人的资格及出席本次股东会人员的资格
本次股东会由公司董事会召集。
根据会议通知，截至 2026 年 6 月 12 日下午上海证券交易所收市时，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算机构”）登记在册
的股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
经现场核查登记结算机构提供的股东名册，公司提供的出席会议股东名称、
股东或其委托代理人的签名、身份证明、授权委托书、上证所信息网络有限公司
在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等文件，出席本次现
场会议及通过网络投票的股东情况如下：
北京观韬律师事务所 股东会法律意见书
出席会议的股东及股东代理人共 2,021 人，代表有表决权股份 9,495,529,823
股，占公司有表决权股份总数的 58.5645%。其中，人民币普通股股份 9,458,877,446
股，境外上市外资股 36,652,377 股。
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交
易系统及上海证券交易所互联网投票系统进行认证及统计。参加本次股东会表决
的 H 股股东及委托代理人的资格由本次股东会秘书处根据已经 H 股股份过户登
记处核实的 H 股股东名册、书面回复及委托书等文件予以认定。在参与网络投票
的股东及 H 股股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律
师认为，上述出席本次股东会的人员资格符合法律法规和《公司章程》的规定。
除出席本次股东会的股东或其委托代理人以外，公司相关董事、高级管理人
员列席本次股东会。本所律师以现场方式出席见证本次股东会。
经本所律师审查，本次股东会召集人及出席本次股东会的人员资格符合法律
法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
东会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表按照法律法规
和《公司章程》的规定对现场投票共同进行了计票和监票。
记名投票的表决方式就提交本次股东会审议且在公告中列明的事项进行了投票
表决。
的投票总数和统计数，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结
果。
（1） 审议通过《关于审议公司 2025 年度利润分配方案及 2026 年度中期
分红授权事项的议案》，总表决情况：
北京观韬律师事务所 股东会法律意见书
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,423,081,860 99.6216 35,124,986 0.3713 670,600 0.0071
H股 2,523,377 6.8846 34,128,000 93.1127 1,000 0.0027
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 48,465,256 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 57.5181%；反对 35,124,986 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 41.6860%；弃权 670,600 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.7959%。
（2） 审议通过《关于聘用公司 2026 年度国际核数师及国内审计师的议
案》，总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,428,359,477 99.6774 28,266,722 0.2988 2,251,247 0.0238
H股 19,500,377 53.2036 1,681,000 4.5863 15,471,000 42.2101
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 53,742,873 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 63.7816%；反对 28,266,722 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 33.5467%；弃权 2,251,247 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 2.6717%。
（3） 审议通过《关于审议公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》，总
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,425,507,074 99.6472 29,631,325 0.3133 3,739,047 0.0395
H股 19,500,377 53.2036 1,246,000 3.3995 15,906,000 43.3969
普通股
合计：
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（4） 审议通过《关于审议公司<2025 年度独立董事述职报告>的议案》，
总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,425,337,874 99.6454 29,284,725 0.3096 4,254,847 0.0450
H股 19,500,377 53.2036 1,246,000 3.3995 15,906,000 43.3969
普通股
合计：
（5） 审议通过《关于公司开展不超过 990 亿元资产证券化业务的议案》，
总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,428,284,274 99.6766 28,363,125 0.2999 2,230,047 0.0235
H股 19,500,377 53.2036 1,246,000 3.3995 15,906,000 43.3969
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 53,667,670 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 63.6923%；反对 28,363,125 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 33.6611%；弃权 2,230,047 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 2.6466%。
（6） 审议通过《关于公司申请注册不超过 200 亿元储架式公司债券的议
案》，总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,425,985,274 99.6523 30,385,172 0.3212 2,507,000 0.0265
H股 19,575,377 53.4082 1,171,000 3.1949 15,906,000 43.3969
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 51,368,670 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 60.9639%；反对 30,385,172 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 36.0608%；弃权 2,507,000 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 2.9753%。
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（7） 审议通过《关于审议公司 2026 年度融资担保计划的议案》，总表决
情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,423,853,891 99.6297 32,674,255 0.3454 2,349,300 0.0249
H股 19,490,377 53.1763 1,246,000 3.3995 15,916,000 43.4242
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 49,237,287 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 58.4344%；反对 32,674,255 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 38.7775%；弃权 2,349,300 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 2.7881%。
（8） 审议通过《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议
案》，总表决情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,422,634,677 99.6168 32,381,369 0.3423 3,861,400 0.0409
H股 19,575,377 53.4082 1,171,000 3.1949 15,906,000 43.3969
普通股
合计：
A 股中小股东总表决情况：同意 48,018,073 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 56.9874%；反对 32,381,369 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 38.4299%；弃权 3,861,400 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 4.5827%。
（9） 审议通过《关于公司变更注册资本并修改公司章程的议案》，总表决
情况：
同意 反对 弃权
股东
类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 9,428,359,621 99.6774 27,941,725 0.2954 2,576,100 0.0272
H股 19,500,377 53.2036 1,246,000 3.3995 15,906,000 43.3969
普通股
合计：
北京观韬律师事务所 股东会法律意见书
有表决权股份的 2/3 以上同意，获得有效通过；其他议案为普通决议案，已经出
席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的 1/2 以上审议通过。
及股东代理人没有对表决结果提出异议。
规及《公司章程》规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律法规
和《公司章程》的规定；出席股东会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东
会的表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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