北京市天元律师事务所上海分所
关于上工申贝（集团）股份有限公司
京天股字（2026）第 441 号
致：上工申贝（集团）股份有限公司
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会（以
下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2026
年 6 月 18 日在上海市宝山区市台路 263 号申丝大厦 4 楼大会议室召开。北京市
天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参
加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股
东会规则》”）以及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员
的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《上工申贝（集团）股份有限公司第十
届董事会第二十一次会议决议公告》《上工申贝（集团）股份有限公司第十届董
事会第二十三次会议决议公告》《上工申贝（集团）股份有限公司关于召开 2025
年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）以及本所律师认为必要
的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股
东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法
对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司董事会于 2026 年 4 月 24 日召开第十届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于另行通知召开 2025 年年度股东会的议案》，并于 2026 年 5 月 29 日
通过指定信息披露媒体发出了《股东会通知》。该《股东会通知》中载明了召开
本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会
议于 2026 年 6 月 18 日 13 点 00 分在上海市宝山区市台路 263 号申丝大厦 4 楼
大会议室召开，由董事长张敏先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络
投票通过上交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 2026 年 6 月 18 日 9:15-9:25、9:30-11:30 及
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 340 人，
共计持有公司有表决权股份 142,362,792 股，占公司股份总数的 20.2747%（已扣
除截至股权登记日公司回购专用账户上已回购股份 10,995,800 股，下同），其中，
B 股股东及股东代表人 8 人，共计持有公司有表决权股份 25,550,995 股，占公司
股份总数的 3.6389%。
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 12 人，共计持有公司有表决权股份 132,997,688
股，占公司股份总数的 18.9409%。其中，B 股股东及股东代表人 4 人，共计持
有公司有表决权股份 25,433,295 股，占公司股份总数的 3.6221%。
络投票的股东共计 328 人，共计持有公司有表决权股份 9,365,104 股，占公司股
份总数的 1.3338%。其中，B 股股东及股东代表人 4 人，共计持有公司有表决权
股份 117,700 股，占公司股份总数的 0.0168%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、公司董事会秘书、高级管理
人员及本所律师出席/列席了会议，非独立董事尹强因公务未能出席会议。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《股东会通知》中列明。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计
票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供
的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）《公司2025年度董事会工作报告》
表决情况：同意140,248,381股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权31,601股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0222%。
其中，B股投票结果为：同意25,439,995股，占出席会议的B股股东所持表决
权股份的99.5656%；反对111,000股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的
表决结果：通过
（二）《<公司2025年年度报告>全文和摘要》
表决情况：同意140,247,581股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权30,401股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0214%。
其中，B股投票结果为：同意25,439,995股，占出席会议的B股股东所持表决
权股份的99.5656%；反对111,000股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的
表决结果：通过
（三）《公司2025年度利润分配预案》
表决情况：同意140,208,381股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
其中，B股投票结果为：同意25,439,995股，占出席会议的B股股东所持表决
权股份的99.5656 %；反对111,000 股，占出席会议的B股股东所持表决权股份
的0.4344 %；弃权0 股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.0000 %。。
其中，中小投资者投票情况为：同意33,624,066 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的93.9785 %；反对2,122,310 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份的5.9318 %；弃权32,101 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份的0.0897 %。
表决结果：通过
（四）《关于公司2026年度银行综合授信的议案》
表决情况：同意140,175,081 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
其中，B股投票结果为：同意25,439,995 股，占出席会议的B股股东所持表
决权股份的99.5656 %；反对111,000 股，占出席会议的B股股东所持表决权股
份的0.4344 %；弃权0 股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.0000 %。
其中，中小投资者投票情况为：同意33,590,766 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的93.8854 %；反对2,127,610 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份的5.9466 %；弃权60,101 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份的0.1680 %。
表决结果：通过
（五）《关于2026年度为控股子公司提供担保预计的议案》
表决情况：同意140,170,381 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
其中，B股投票结果为：同意25,439,995 股，占出席会议的B股股东所持表
决权股份的99.5656 %；反对111,000 股，占出席会议的B股股东所持表决权股
份的0.4344 %；弃权0 股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.0000 %。
其中，中小投资者投票情况为：同意33,586,066 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的93.8723 %；反对2,137,010 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份的5.9729 %；弃权55,401 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份的0.1548 %。
表决结果：通过
（六）《关于2025年度公司兼任董事的高级管理人员薪酬的议案》
就本议案，张敏、方海祥作为关联股东回避表决。
表决情况：同意139,875,281 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
的98.5292 %；反对2,027,310 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
其中，B股投票结果为：同意25,082,995 股，占出席会议的B股股东所持表
决权股份的99.5594 %；反对111,000 股，占出席会议的B股股东所持表决权股
份的0.4406 %；弃权0 股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.0000 %。
其中，中小投资者投票情况为：同意33,690,466 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的94.1641 %；反对2,027,310 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份的5.6663 %；弃权60,701 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份的0.1696 %。
表决结果：通过
（七）《关于支付2025年度审计报酬及聘任2026年度审计会计师事务所的议
案》
表决情况：同意140,169,181 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
其中，B股投票结果为：同意25,439,995 股，占出席会议的B股股东所持表
决权股份的99.5656 %；反对111,000 股，占出席会议的B股股东所持表决权股
份的0.4344 %；弃权0 股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.0000 %。
其中，中小投资者投票情况为：同意33,584,866 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的93.8689 %；反对2,134,810 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份的5.9667 %；弃权58,801 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份的0.1644 %。
表决结果：通过
（八）《关于制定公司<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意140,174,881 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
其中，B股投票结果为：同意25,439,995 股，占出席会议的B股股东所持表
决权股份的99.5656 %；反对111,000 股，占出席会议的B股股东所持表决权股
份的0.4344 %；弃权0 股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.0000 %。
其中，中小投资者投票情况为：同意33,590,566 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的93.8848 %；反对2,129,310 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份的5.9514 %；弃权58,601 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份的0.1638 %。
表决结果：通过
（九）《关于选举董事的议案》
表决情况：同意138,994,161 票，占出席会议有效表决权的97.6338 %。
其中，中小投资者投票情况为：同意32,409,846 票，占出席会议中小投资
者有效表决权的90.5848 %。
表决结果：通过
表决情况：同意138,823,135 票，占出席会议有效表决权的97.5136 %。
其中，中小投资者投票情况为：同意32,238,820 票，占出席会议中小投资
者有效表决权的90.1067 %。
表决结果：通过
表决情况：同意139,266,327 票，占出席会议有效表决权的97.8249 %。
其中，中小投资者投票情况为：同意32,682,012 票，占出席会议中小投资
者有效表决权的91.3455 %。
表决结果：通过
表决情况：同意138,756,441 票，占出席会议有效表决权的97.4668 %。
其中，中小投资者投票情况为：同意32,172,126 票，占出席会议中小投资
者有效表决权的89.9203 %。
表决结果：通过
表决情况：同意138,769,506 票，占出席会议有效表决权的97.4760 %。
其中，中小投资者投票情况为：同意32,185,191 票，占出席会议中小投资
者有效表决权的89.9569 %。
表决结果：通过
表决情况：同意138,768,936 票，占出席会议有效表决权的97.4756 %。
其中，中小投资者投票情况为：同意32,184,621 票，占出席会议中小投资
者有效表决权的89.9553 %。
表决结果：通过
（十）《关于选举独立董事的议案》
表决情况：同意138,883,791 票，占出席会议有效表决权的97.5562 %。
其中，中小投资者投票情况为：同意32,299,476 票，占出席会议中小投资
者有效表决权的90.2763 %。
表决结果：通过
表决情况：同意138,771,290 票，占出席会议有效表决权的97.4772 %。
其中，中小投资者投票情况为：同意32,186,975 票，占出席会议中小投资
者有效表决权的89.9618 %。
表决结果：通过
表决情况：同意139,081,902 票，占出席会议有效表决权的97.6954 %。
其中，中小投资者投票情况为：同意32,497,587 票，占出席会议中小投资
者有效表决权的90.8300 %。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所上海分所关于上工申贝（集团）股份
有限公司 2025 年年度股东会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所上海分所（盖章）
负责人：李琦
经办律师：徐良宇
王译禾
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