证券代码：301206 证券简称：三元生物 公告编号：2026-039
山东三元生物科技股份有限公司
关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 18
日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《股权激励计划（草案）》”）的有关规定以及公司 2026 年第二次临时股
东会的授权，董事会认为公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定 2026 年 6 月 18 日为授予日，并同
意以 13.42 元/股的授予价格向符合条件的 76 名激励对象授予 232.57 万股第二类
限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）股权激励方式：第二类限制性股票
（二）标的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（三）授予价格：13.42 元/股
（四）激励对象范围及分配情况
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）任职的部分董事、高级管理
人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（含退休返聘人员），不包括独立
董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告日公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
司股本总额
（万股） 的比例
的比例
核心管理人员及核心技术（业务）
人员（70 人）
合计（76 人） 232.57 100% 1.149%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量
累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总额累计未超过公司股本总额的 20.00%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予数量作相应调整，将对应限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配，但调整
后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司
股本总额的 1.00%
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易
日。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）的规
定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政
法规、部门规章和《山东三元生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将
根据最新规定相应调整。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月
第一个归属期 50%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月
第二个归属期 50%
内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、质押、担保、偿还
债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细等情形而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不
得转让、质押、担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原
因获得的股份同样不得归属。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象统一办理归属事宜；激励对象当
期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完
全归属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股份在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高
管理规则》
级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（六）本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，需满足考核年度业绩考核任一目标（即年度营业收入增长率或年度净利润增
长率）作为归属条件。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2025 年公司营业收入为基 以 2025 年公司净利润为基
归属期 考核年度 数，对应考核年度的营业收入 数，对应考核年度的净利润增
增长率目标 长率目标
第一个归属期 2026 年 15% 12%
第二个归属期 2027 年 25% 22%
注：上述“营业收入”、“净利润”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据；
“净利润”
为归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划实施所产生的股份
支付费用影响的数据为计算依据。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，
为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核
目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至
下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《山东三元生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。
激励对象绩效考核结果划分为卓越、优秀、良好、合格、不合格五个档次，
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属
的股份数量：
考核评级 卓越 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限
制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2026 年 5 月 21 日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第三
次会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<2026 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司董事会薪
酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
（二）2026 年 5 月 25 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会
授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。北京国
枫律师事务所出具了相应的法律意见书。
（三）2026 年 5 月 26 日至 2026 年 6 月 4 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委
员会未接到任何对本激励计划激励对象提出的异议。2026 年 6 月 5 日，公司在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》，并于同日
披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
（四）2026 年 6 月 11 日，公司召开了 2026 年第二次临时股东会，审议通
过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会
授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2026 年 6 月 14 日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第四
次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予相关事项进行核
实并出具了核查意见。
（六）2026 年 6 月 18 日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。北
京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。
三、董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据本激励计划中对限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件
时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予
条件已经成就。
四、本激励计划限制性股票的授予情况
（一）限制性股票授予日：2026 年 6 月 18 日
（二）限制性股票授予数量：232.57 万股
（三）限制性股票授予价格：13.42 元/股
（四）限制性股票授予人数：76 人
（五）股权激励方式：第二类限制性股票
（六）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（七）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告日公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
司股本总额
（万股） 的比例
的比例
核心管理人员及核心技术（业务）
人员（70 人）
合计（76 人） 232.57 100% 1.149%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量
累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总额累计未超过公司股本总额的 20.00%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予数量作相应调整，将对应限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配，但调整
后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司
股本总额的 1.00%
五、本次授予事项与股东会通过的激励计划的差异情况
本激励计划授予的限制性股票情况与公司 2026 年第二次临时股东会审议通
过的激励计划相关内容一致。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：
（一）公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本激励计划授予激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规和
规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等
法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范
围，其作为公司 2026 年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）获授限制性股票的激励对象为公司（含控股子公司）任职的部分董事、
高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（含退休返聘人员），不
包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的授予日进行核查，认为
授予日符合《管理办法》及本激励计划中有关授予日的相关规定。
综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司 2026 年限制性股票激
励计划规定的授予条件已经成就，本激励计划激励对象均符合相关法律法规及规
范性文件所规定的要求，同意确定 2026 年 6 月 18 日为授予日，并同意以 13.42
元/股的授予价格向 76 名激励对象授予 232.57 万股第二类限制性股票。
七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买
卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均不
存在买卖公司股票的行为。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
九、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的
影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值，并于 2026 年 6 月 18 日用该模型对授予的 232.57 万股第二类限制性股票
的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
属日的期限）；
月 18 日最近 12 个月、24 个月的波动率）；
期收益率）；
制性股票的授予价格，故预期股息率参数设定为 0%）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本激励计划的授予日为 2026 年 6 月 18 日，公司向
激励对象授予限制性股票将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划授
予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票数量 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价
格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人
绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司
提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发公司员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；
本次授予之授予日的确定、本次授予的授予对象、数量和价格、本次授予的条件
均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办
理限制性股票的授予、登记等事项。
十一、备查文件
（一）《山东三元生物科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第
四次会议决议》
（二）《山东三元生物科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》
《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划授予
（三）
相关事项的核查意见》
（四）《北京国枫律师事务所关于山东三元生物科技股份有限公司向 2026
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的法律意见书》
特此公告
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