北京国枫律师事务所
关于山东三元生物科技股份有限公司
激励对象授予限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2026]AN079-2号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于山东三元生物科技股份有限公司
激励对象授予限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2026]AN079-2 号
致：山东三元生物科技股份有限公司（以下称“三元生物”或“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国
枫律师事务所（以下称“本所”）接受三元生物的委托，担任三元生物 2026 年
限制性股票激励计划（以下称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘
专项法律顾问，并已出具了《北京国枫律师事务所关于山东三元生物科技股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划的法律意见书》
（以下称“《法律意见书》”）。
根据公司第五届董事会第十四次会议决议和三元生物的要求，本所律师在对
公司向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的事项（以下称
“本次授予”）作进一步查验的基础上，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供三元生物为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他
材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别
说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
相关文件和有关事实进行了核查，现出具本法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
根据公司提供的会议文件并经查验公司公告，截至本法律意见书出具日，公
司本次授予已履行的法定程序如下：
议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核实<2026 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
激励对象的人员进行了公示。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何
个人或组织对本激励计划激励对象提出的任何异议。2026 年 6 月 5 日，公司披
露了《山东三元生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次
授予。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予的相关事项已经履行了相关决策程
序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相
关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东会授权董事会办
理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次股权激励计划的
授予日由公司董事会确定。
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为2026
年6月18日。
经查验，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司2026年第二次临时股东
会审议通过本次股权激励计划之日起60日内，且不属于《股权激励计划（草案）》
中规定的不得作为授予日的期间。
综上所述，本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《管理办法》及《股
权激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量和价格
根据公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司<2026 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司本次股权激励计划授予限制性
股票的激励对象为76名，授予232.57万股第二类限制性股票，行权价格为13.42
元/股。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办
法》《股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的条件
根据公司的说明及公开披露信息、《股权激励计划（草案）》并经查询深圳
证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）等相关网站，截至本次授予日，公司
及激励对象未发生《管理办法》《股权激励计划（草案）》规定的不得授予限制
性股票的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的条件
已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
《股权激励计划（草
案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；
本次授予之授予日的确定、本次授予的授予对象、数量和价格、本次授予的条件
均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励计划（草案）》等相关规
定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务
及办理限制性股票的授予、登记等事项。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东三元生物科技股份有限公司
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
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