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致：明月镜片股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受明月镜片股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，作为其 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“2026
年股权激励计划”“本激励计划“）的专项法律顾问，就本次 2026 年股权激励
计划相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以
及《明月镜片股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《明月镜片
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2026 年限
制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司 2026 年股权激励计划授予、调整等相关事
项必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见承
担相应的法律责任。
本法律意见仅供 2026 年股权激励计划授予、调整等相关事项之目的使用，
非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司 2026 年股权激励计划授予、调整等相关事项出具如下法律意
见。
一、2026 年股权激励计划授予、调整等相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于 2026 年股权激励计划事项的相关会议资料。根据
本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）2026 年股权激励计划的批准与授权
于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司第三届董事会薪
酬与考核委员会第一次会议审议通过了相关议案。
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到
与本激励计划授予激励对象有关的任何异议。2026 年 5 月 9 日，公司董事会薪
酬与考核委员会披露了《明月镜片股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公
司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（二）本次 2026 年股权激励计划授予事项的批准与授权
调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，鉴于公司 2025 年年度权益分派已于 2026 年 5 月 27 日实
施完毕，董事会同意公司根据《明月镜片股份有限公司 2026 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，将限制性股票授予价格由 17.43 元/股调整为 16.93
元/股；鉴于公司 2026 年股权激励计划中原确定的激励对象中，有 2 名拟激励对
象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，公司董事会根据 2025 年年度
股东会的相关授权，对本激励计划授予激励对象人数进行调整。本次调整后，本
激励计划授予的激励对象人数由 79 人调整为 77 人，并将激励对象放弃的权益份
额在其他激励对象之间进行分配和调整，本激励计划拟授予的限制性股票总数不
变，仍为 77.9482 万股；公司本次 2026 年股权激励计划的授予条件已经成就，
确定 2026 年 6 月 18 日为授予日，以 16.93 元/股的价格向 77 名激励对象授予
了相关议案。
本所认为，公司 2026 年股权激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《2026 年限制性股票激
励计划（草案）》的有关规定。
二、关于 2026 年股权激励计划相关调整事项的具体内容
司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，鉴于 2025 年年度权益分派已于 2026 年 5 月 27 日实施完毕，公
司对限制性股票授予价格进行调整，由 17.43 元/股调整为 16.93 元/股；鉴于 2
名激励对象自愿放弃拟获授的全部限制性股票，公司对 2026 年股权激励计划所
涉激励对象人数进行调整，本激励计划授予激励对象人数由 79 人调整为 77 人，
并将激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整。
根据公司 2025 年年度股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需
提交股东会审议。公司本次调整事项尚需按照《管理办法》《上市规则》等法律
法规、规范性文件及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的规定进行信息
披露。
本所认为，公司本激励计划的本次调整符合《管理办法》以及《2026 年限
制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、关于 2026 年股权激励计划授予相关事项的具体内容
（一）本次授予的授予日
授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确
定本次 2026 年股权激励计划的授予日。
激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2026 年 6 月 18 日为本激励计划的授予
日。根据本所律师的核查，公司董事会确定的授予日为交易日。
本所认为，本激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予数量及价格
向激励对象授予限制性股票的议案》，确认本股权激励计划规定的授予条件已经
成就，根据公司 2025 年年度股东会授权，向符合条件的 77 名激励对象授予
股。
（三）授予条件
根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2026 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应满足下列授予
条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不
得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其它情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其它情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公
司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。
本所认为，本次 2026 年股权激励计划授予事项已履行了应当履行的批准和
授权，本次授予的条件均已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规
则》等法律法规、规范性文件及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的规
定。
四、关于关联董事回避表决
根据本所律师的核查，董事会在审议本次 2026 年股权激励计划授予、调整
等相关事项时，作为激励对象的董事王雪平、朱海峰均已根据《管理办法》和《2026
年限制性股票激励计划（草案）》的规定进行了回避表决。
本所认为，董事会对本次 2026 年股权激励计划授予、调整等相关事项的表
决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次 2026 年股权激励计划已获得必要的批准和
授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《2026 年限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定；本次 2026 年股权激励计划授予、调整等
事项已履行了应当履行的批准和授权，本次授予的条件均已成就，公司实施本次
授予符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《2026 年限制
性股票激励计划（草案）》的规定；关联董事王雪平、朱海峰均已回避表决，董
事会对本次 2026 年股权激励计划授予、调整等相关事项的表决，符合《管理办
法》第三十三条的规定。公司 2026 年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息
披露义务并按照《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
本法律意见正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于明月镜片股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划授予、调整等事项的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 李文婷
姚思静 陈雨兰
二〇二六年六月十八日
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